藍(lán)思科技有限公司
股東大會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范藍(lán)思科技有限公司（以下簡稱“公司”）行為，保證股東大會
依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司運(yùn)作規(guī)范指引》及《藍(lán)思科技股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本議事規(guī)則。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本議事規(guī)則及《公司章程》的
相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)
當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，
出現(xiàn)《公司法》 第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時， 臨時股
東大會應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)向中國證券監(jiān)督管理委員會湖
南監(jiān)管局（以下簡稱“湖南證監(jiān)局”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）
報告，說明原因并公告。
第五條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本議事規(guī)則和《公
司章程》的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第六條 董事會應(yīng)當(dāng)在本議事規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。
第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后
10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反
饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行
召集和主持。
第九條 單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)
的優(yōu)先股股東）有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事
會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后
10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股
東）有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的普通股股東（含表
決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）可以自行召集和主持。
第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同
時向湖南證監(jiān)局和深交所備案。
在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）持
股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向湖
南證監(jiān)局和深交所提交有關(guān)證明材料。
第十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)
予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召
集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集
人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
第三章 股東大會的提案與通知
第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議
事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
第十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司
3%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東），
可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)
在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本議事規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會
不得進(jìn)行表決并作出決議。
第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各普通
股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東），臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前以
公告方式通知各普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）。
第十六條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體
內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討
論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)當(dāng)同時披
露獨(dú)立董事的意見及理由。
第十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有上市公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提
案提出。
第十八條 股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確
認(rèn)，不得變更。
第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會或《公司章程》的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為
股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股
東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍
內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十一條 公司召開股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票及其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大
會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。
股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一
日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于
現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
第二十二條 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資
者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
前款所稱影響中小投資者利益的重大事項包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，
以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供
擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計
政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高
于三百萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或者其他資金往來，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；
（八）公司擬決定股票不再在深交所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交
易或者轉(zhuǎn)讓；
（九）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；
（十）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章
程》規(guī)定的其他事項。
中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計持
有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。
第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先
股股東）或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出
席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。
第二十四條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同
對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份
數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十五條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會
議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第二十六條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施
加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，
由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同
推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。召開股東大會時，會議主持人違反本議事
規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同
意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會作出報告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。
第二十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出
解釋和說明。
第三十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)
的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第三十一條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其
所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)
單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。 征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。 禁止以有
償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比
例限制。
第三十二條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)《公司章程》的
規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一普通股（含表
決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有
的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分
別進(jìn)行。
第三十三條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一
事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予
表決。
第三十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第三十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種，同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第三十六條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互
通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第三十七條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計
票、監(jiān)票。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗
自己的投票結(jié)果。
第三十八條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主
持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案
是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的計
票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第三十九條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第四十條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)
當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第四十一條 股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)
容：
（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和
其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記
錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股
東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向湖南
證監(jiān)局及深圳證券交易所報告。
第四十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按
《公司章程》的規(guī)定就任。
第四十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第四十五條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，
不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，
或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求
人民法院撤銷。
第五章 附 則
第四十六條 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條 本議事規(guī)則進(jìn)行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大
會審議批準(zhǔn)。
本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改
后的《公司章程》相沖突，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本議事規(guī)則。
第四十八條 本議事規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第四十九條 本議事規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起施行。
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2017 年 4 月 20 日