（原標題：聯(lián)建光電花8億買來的資產(chǎn)業(yè)績造假 董事被市場禁入）

8.6億元買了個業(yè)績連年作假的公司。

A股上市公司聯(lián)建光電，今年流年不利?；ù髢r錢買來的資產(chǎn)（企業(yè)），發(fā)現(xiàn)連續(xù)3年業(yè)績造假，并未能完成業(yè)績承諾，近日還因虛假業(yè)績遭到監(jiān)管部門的處罰。而這個8.6億買的資產(chǎn)，之前還曾打算6.6億出售。

因為聯(lián)建光電收購有發(fā)行股份，而原本出售資產(chǎn)方實控人成為了公司第二大股東，目前這位第二大股東，所持股份已幾乎全部質(zhì)押。聯(lián)建光電通過法院起訴保全方式，以圖讓二股東進行業(yè)績補償。

聯(lián)建光電和相關人員遭處罰

聯(lián)建光電近日公告，深圳證監(jiān)局近日對公司和相關人員做出處罰。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定：

一、對聯(lián)建光電責令改正，給子警告，并處以60萬元罰款；

二、對何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告，并分別處以30萬元罰款；

三、對劉虎軍、褚偉晉給子警告，并分別處以20萬元罰款；

四、對黃允煒、姚太平給予警告，并分別處以10萬元罰款；

五、對熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛明、肖連啟給予警告，并分別處以8萬元罰款；

六、對楊再飛、肖志興、苑曉雷、鐘菊英給予警告，并分別處以3 萬元罰款。

同時，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條及第六條之規(guī)定，決定：

一、對何吉倫采取5年證券市場禁入措施；

二、對周昌文、朱賢洲分別采取3年證券市場禁入措施；

自宣布決定之日起，上述人員在禁入期間內(nèi)，不得從事證券業(yè)務或者擔任上市公司或非上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

監(jiān)管部門對聯(lián)建光電的處罰，主要是因為此前收購的子公司四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰荆ê喎Q“分時傳媒”），業(yè)績造假導致聯(lián)建光電的業(yè)績也出現(xiàn)虛假。涉及的何吉倫、周昌文、朱賢洲等為分時傳媒的原股東和高管。而劉虎軍為聯(lián)建廣電的實控人及董事長。

所購分時傳媒連續(xù)三年虛增6000萬利潤

從行政處罰情況來看，2014年至2016年，分時傳媒通過虛構廣告業(yè)務收入、跨期確認廣告業(yè)務收入等方式，共虛增營業(yè)收入6178.7萬元，虛增利潤6047.25萬元。

具體來看，分時傳媒通過虛構廣告業(yè)務收入、跨期確認廣告業(yè)務收入等方式，連續(xù)三年虛增收入和利潤：

2014年虛增營業(yè)收入619.62萬元，虛增利潤619.62萬元，虛增利潤金額占當期聯(lián)建光電披露利潤總額的3.82%；

2015年虛增營業(yè)收入3637.46萬元，虛增利潤3506萬元，占當期聯(lián)建光電披露利潤總額的12.97%；

2016年虛增營業(yè)收入1921.62萬元，虛增利潤1921.62萬元，占當期聯(lián)建光電披露利潤總額的4.07%；

上述行為導致聯(lián)建光電2014年年度報告、2015年半年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告和2017年半年度報告存在虛假記載。

這個業(yè)績連年造假的子公司分時傳媒2013年底花8.6億元收購100%股權而來，2013年12月的重大資產(chǎn)重組事項草案中，分時傳媒相關股東承諾2013到2017年的扣非凈利潤不低于8700萬元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。

不過，在2012年9月份，分時傳媒差點賣身給藍色光標，100%股權的作價為6.6億元，不過當時業(yè)績對賭期限僅為3年，對賭業(yè)績也低于聯(lián)建光電收購。承諾2012年~2014年內(nèi)實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于7475萬、8596萬、9886萬元。

不過，這個對賭業(yè)績最終并未完成，還鬧出了造假的事件。

逾億元業(yè)績對賭未完成

之所以業(yè)績造假，與業(yè)績對賭的承諾密不可分。根據(jù)扣除虛假的重述，2013年-2017年，分時傳媒僅2013年當年完成了業(yè)績，此后4年業(yè)績均未完成，原本需要完成的累計5.5億元凈利潤，實際上只完成了4.33億元，還有1.17億元的差額未能完成。

在業(yè)績承諾上，分時傳媒僅未能完成承諾，導致聯(lián)建光電大幅商譽減值，截至2017年年末，由分時傳媒造成的商譽減值準備為2.67億元。

而沒有完成業(yè)績是需要補償?shù)模謺r傳媒的原控股股東、實控人何吉倫是主要的業(yè)績補償人。然而，他看起來好像也沒什么錢了，當時出售分時傳媒給聯(lián)建光電獲得的聯(lián)建光電股份，幾乎全部質(zhì)押出去了。

為業(yè)績補償起訴第二大股東

為什么將公司賣了8.6億元，現(xiàn)在沒有錢補償業(yè)績。因為當時大部分是換的聯(lián)建光電的股份。聯(lián)建光電8.6億元收購分時傳媒100%股權，以現(xiàn)金及發(fā)行股份相結合的方式進行，其中現(xiàn)金支付2.4億元；發(fā)行股份支付6.2億元，募集配套資金和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格均為15.89元/股。

支付的現(xiàn)金呢，又主要來自于配套募資，這個募集資金分別來源于聯(lián)建光電實際控制人劉虎軍和分時傳媒實際控制人何吉倫，共配套資金2.6億元，用于支付交易對價中的現(xiàn)金部分以及本次交易的中介機構費用和包括差旅費在內(nèi)的交易費用。

因為發(fā)行股份及參與配套募資，這個何吉倫將分時傳媒賣給聯(lián)建光電后，就成了如今聯(lián)建光電持股7699.24萬股，持股占比12.55%的第二大股東。然而，何吉倫持股的98.39%已經(jīng)被質(zhì)押了。

為了業(yè)績補償，聯(lián)建光電只能將何吉倫告上法庭，對這些股票進行保全凍結。

兩基金專戶持股

今年A股市場慘淡，又有子公司業(yè)績造假，商譽減值等，聯(lián)建光電股價今年以來跌幅超50%，慘遭腰斬。

從三季度末前十大流通股東中，兩基金專戶持有聯(lián)建光電，應該都是“通道業(yè)務”。