北京市金杜律師事務所
關 于 上海富瀚微電子股份有限公司
2018 年 度 股 東 大 會 的 法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股
東大會規(guī)則》”）等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海富瀚微電子股份
有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以
下簡稱“本所”）接受上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，
指派律師出席公司 2018 年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并就相關事
項進行見證。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的《公司章程》、公司董事
會為召開本次股東大會所作出的決議及公告文件、本次股東大會會議文件、出席
會議股東及委托代理人的登記證明等必要的文件和資料。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的必備文件予以公告，并依法對
出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次
股東大會相關事項出具如下法律意見：
 一、 本次股東大會的召集、召開程序
根據(jù)公司第二屆董事會第十八次會議決議、公司于 2018 年 3 月 1 日刊載于
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《上海富瀚微電子股份有限公司關于
召開 2018 年度股東大會的通知》（以下簡稱“股東大會通知”），本次股東大會由
公司董事會決定召開，并履行了相關通知和公告程序。股東大會通知就本次股東
大會的召開時間、地點、審議事項、參加人員、參加會議的登記方法等事項作出
了說明。
2019 年 3 月 22 日，本次股東大會按前述公告的時間、地點召開，并完成了
公告所列明的議程。
綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、 本次股東大會出席會議人員資格與召集人資格
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人共 27 名，所持（代表）公
司有表決權股份 33,442,797 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 73.7993%。經(jīng)本所
律師核查驗證，出席會議的股東及委托代理人均持有有效證明文件，具備出席本
次股東大會的資格，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡投票結束后提供給公司的
網(wǎng)絡投票統(tǒng)計結果，在網(wǎng)絡投票表決時間內(nèi)，通過網(wǎng)絡有效投票的股東共 6 人，
所持（代表）公司有表決權股份 52,285 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 0.1154%，
以上通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行表決的股東資格，由深圳證券交易所身份驗證機構驗
證其股東身份。
除上述股東及委托代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和本所律
師出席了會議。
本次股東大會由公司董事會召集。
綜上，本所律師認為，上述出席本次股東大會人員的資格及召集人資格合法
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有效。
三、 本次股東大會的表決程序與表決結果
本次股東大會審議的議案及表決結果如下：
1. 《關于公司 2018 年年度報告及其摘要的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者1表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0
股。
2. 《關于公司 2018 年度董事會工作報告的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
3. 《關于公司 2018 年度監(jiān)事會工作報告的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
4. 《關于公司 2018 年度財務決算報告的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
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根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定，中小投資者是指“除上市公司董事、監(jiān)
事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東”。
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 5. 《關于公司 2018 年度利潤分配預案的議案》
表決結果：同意 33,442,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8436%；反對 52,285 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.1561%；棄
權 100 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù) 0.0003%。其中，中小投資者表決
結果：同意 1,942,397 股，反對 52,285 股，棄權 100 股。
6. 《關于公司 2018 年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
7. 《關于續(xù)聘公司 2019 年度審計機構的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
8. 《關于公司 2019 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》
表決結果：同意 26,383,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9948%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0052%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
關聯(lián)股東陳春梅女士、龔傳軍先生對本議案回避表決。
9. 《關于 2019 年度公司董事、監(jiān)事、高管薪酬方案的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
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 10. 《關于終止實施 2017 年限制性股票激勵計劃及回購注銷已授予但尚未
解鎖的限制性股票的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
11. 《關于公司注冊資本變更及修訂<公司章程>的議案》
表決結果：同意 33,493,697 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.9959%；反對 1,385 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的 0.0041%；棄權
0 股。其中，中小投資者表決結果：同意 1,993,397 股，反對 1,385 股，棄權 0 股。
12. 《關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會非獨立董事候選人的議
案》
12.01 選舉楊小奇先生為第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意 33,444,004 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8475%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,704 股。
12.02 選舉謝煜璋先生為第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意 33,443,983 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8474%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,683 股。
12.03 選舉龔虹嘉先生為第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意 33,443,983 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8474%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,683 股。
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 12.04 選舉陳浩先生為第三屆董事會非獨立董事
表決結果：同意 33,443,983 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8474%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,683 股。
13. 《關于公司董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會獨立董事候選人的議
案》
13.01 選舉何祖源先生為第三屆董事會獨立董事
表決結果：同意 33,443,983 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8474%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,683 股。
13.02 選舉沈田豐先生為第三屆董事會獨立董事
表決結果：同意 33,443,983 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8474%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,683 股。
13.03 選舉張敏先生為第三屆董事會獨立董事
表決結果：同意 33,443,983 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8474%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,683 股。
14. 《關于公司監(jiān)事會換屆選舉暨提名第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人
的議案》
14.01 選舉湯勇先生為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
表決結果：同意 33,443,983 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8474%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,683 股。
14.02 選舉莊思宏先生為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
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 表決結果：同意 33,443,983 股，占公司出席會議有表決權股份總數(shù)的
99.8474%。其中，中小投資者表決結果：同意 1,943,683 股。
上述第 12 項、13 項、14 項議案以累積投票制的方式進行逐項表決。
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會現(xiàn)場會議采取記名投票方式進行表決，網(wǎng)絡
會議投票結果由深圳證券信息有限公司提供。
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會審議的各項議案均合法獲得通過。
綜上，本所律師認為，本次股東大會對議案的表決程序、表決結果符合《股
東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效。
四、 結論意見
基于上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席
會議人員的資格、召集人資格及表決程序、表決結果等相關事宜均符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，合法
有效。
本法律意見書正本一式兩份。
（以下無正文）
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（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務所 經(jīng)辦律師：
楊振華
王安榮
單位負責人：
王 玲
二〇一九年三月二十二日