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關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11、12 樓
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
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關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
致：江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受江門市科恒實(shí)業(yè)股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“科恒股份”）的委托，作為公司本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《律師事務(wù)所從事證券
法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)
以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡職精神，出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
本所及經(jīng)辦律師已就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目出具了《上
海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“法律意見(jiàn)書(shū)”）。
2019 年 3 月 19 日，深圳證券交易所就本次交易出具了“創(chuàng)業(yè)板許可類重組
問(wèn)詢函[2019]第 11 號(hào)”《關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問(wèn)詢函》
（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”）。根據(jù)問(wèn)詢函的要求，本所進(jìn)行了補(bǔ)充核查，并出具《上
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購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)》。
《法律意見(jiàn)書(shū)》中所作的本所及經(jīng)辦律師的聲明事項(xiàng)以及相同定義同樣適用
于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)構(gòu)成《法律意見(jiàn)書(shū)》的補(bǔ)充。
本所的補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
1
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一、問(wèn)詢函第十七題：重組報(bào)告書(shū)顯示，《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)之協(xié)議書(shū)》約定“標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間所產(chǎn)生的盈利和虧損由科恒股份享
有”。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明該項(xiàng)約定是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2015 年 9 月 18 日“上市公司
實(shí)施重大資產(chǎn)重組中，對(duì)過(guò)渡期間損益安排有什么特殊要求”監(jiān)管指導(dǎo)意見(jiàn)，
并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查后發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
根據(jù)上市公司、交易對(duì)方簽訂的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議
書(shū)》、《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書(shū)的補(bǔ)充協(xié)議》等，并經(jīng)核查：
上市公司分別與譽(yù)辰自動(dòng)化、誠(chéng)捷智能的交易對(duì)方于2019年3月1日簽訂的
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書(shū)》第六條第一款“各方同意并確認(rèn)，
標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間所產(chǎn)生的盈利和虧損由甲方享有”。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題
與解答修訂匯編》“十、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中，對(duì)過(guò)渡期間損益安排有
什么特殊要求？答：對(duì)于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值
方法作為主要評(píng)估方法的，擬購(gòu)買資產(chǎn)在過(guò)渡期間（自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）
等相關(guān)期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對(duì)方補(bǔ)足?！?br/> 本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司采取資產(chǎn)基
礎(chǔ)法和收益法作為評(píng)估方式，對(duì)標(biāo)的公司譽(yù)辰自動(dòng)化100%股權(quán)及誠(chéng)捷智能100%
股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并最終選取收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
2019 年 3 月 26 日，上市公司分別與譽(yù)辰自動(dòng)化、誠(chéng)捷智能的交易對(duì)方簽訂
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書(shū)的補(bǔ)充協(xié)議》，約定將《關(guān)于發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議書(shū)》第六條第一款之內(nèi)容修改為：各方同意并確
認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間所產(chǎn)生的盈利由甲方享有；標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間所產(chǎn)生
的虧損由交易對(duì)方按照其在標(biāo)的公司的持股比例承擔(dān)。
據(jù)此，科恒股份與交易對(duì)方關(guān)于本次交易過(guò)渡期間損益安排的約定符合《上
市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》的相關(guān)規(guī)定。
2
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二、反饋意見(jiàn)第十九題：請(qǐng)披露天使一號(hào)、豐盛六合、粵科拓思穿透至最
終出資的法人、自然人等，并補(bǔ)充披露每層股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對(duì)方
穿透后計(jì)算的合計(jì)人數(shù)，是否超過(guò) 200 人；如超過(guò) 200 人，且合伙企業(yè)取得標(biāo)
的公司股權(quán)、合伙人取得合伙權(quán)益時(shí)點(diǎn)在上市公司停牌前 6 個(gè)月內(nèi)的，是否符
合發(fā)行對(duì)象原則上不超過(guò) 200 名的相關(guān)規(guī)定；若上述股東取得股權(quán)或權(quán)益的時(shí)
點(diǎn)均不在停牌前 6 個(gè)月內(nèi)，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股
東人數(shù)超過(guò) 200 人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》
相關(guān)規(guī)定，并請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、根據(jù)天使一號(hào)、豐盛六合、粵科拓思提供的工商檔案、各級(jí)股東出資確
認(rèn)文件等，并經(jīng)登陸全國(guó)企業(yè)信用信息系統(tǒng)、天眼查等平臺(tái)查詢，天使一號(hào)、豐
盛六合、粵科拓思穿透至最終出資人的情況如下：
交易對(duì)方 第一層出資 第二層出資 第三層出資 是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
廣東省粵科金融集團(tuán)
廣東省粵科金融 有限公司持有廣東省
集團(tuán)有限公司 粵科財(cái)政股權(quán)投資有
限公司 100%股權(quán)
廣東省機(jī)場(chǎng)管理
無(wú)
廣東中科云港投資 集團(tuán)有限公司
合伙企業(yè)（有限合 廣東中科科創(chuàng)創(chuàng)
伙） 業(yè)投資管理有限 無(wú)
天使一號(hào)
公司
廣東中科白云新
廣東省粵科金融集
興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資 無(wú)
團(tuán)有限公司
基金有限公司
彭志紅 中山市邦智企業(yè)管理
中山市邦智企業(yè)管 咨詢有限公司持有天
理咨詢有限公司 何蓮珊 津邦澤投資有限公司
100%股權(quán)
完美（上海）商業(yè) 無(wú)
3
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有限公司
天津邦澤投資有限
無(wú)
公司
廣東省番禺信息技
術(shù)投資發(fā)展有限公 無(wú)
司
葉德林 無(wú)
廣東省粵科財(cái)政
股權(quán)投資有限公 無(wú)
司
深圳市前海弘盛 欣旺達(dá)電子股份有
無(wú)
技術(shù)有限公司 限公司
榮盛控股股份有限
無(wú)
榮盛建設(shè)工程有 公司
限公司 河北中鴻凱勝投資
無(wú)
豐盛六合 股份有限公司
浙江航民實(shí)業(yè)集
無(wú)
團(tuán)有限公司
寧波梅山保稅港
區(qū)豐盛六合投資 無(wú)
管理有限公司
張樹(shù)銘 無(wú)
王錦珍 無(wú)
林安 無(wú)
廣州市杉華創(chuàng)業(yè)
羅逸峰 無(wú)
粵科拓思 投資合伙企業(yè)（有
吳克夫 無(wú)
限合伙）
蔡茵 無(wú)
劉清輝 無(wú)
賴信 無(wú)
4
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陳嬌瑩 無(wú)
廣州市杉華投資管
無(wú)
理有限公司
廣東粵科財(cái)政股權(quán)投
廣東省粵科財(cái)政
資有限公司持有中科
股權(quán)投資有限公
智橋國(guó)際投資有限公
司
司 23.08%股權(quán)
珠海橫琴華策投資
無(wú)
中科智橋國(guó)際投 控股有限公司
資有限公司 廣東省粵科財(cái)政股
無(wú)
權(quán)投資有限公司
寧波梅山保稅港區(qū)
招商財(cái)富資產(chǎn)管
培元投資管理有限
理有限公司
公司
廣東省粵科金融集
團(tuán)有限公司
佛山市南海金融
高新區(qū)投資控股
廣東省粵科創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)
有限公司
廣東省粵科創(chuàng)新 投資母基金有限公司
佛山實(shí)南海區(qū)大
創(chuàng)業(yè)投資母基金 與廣東省粵科財(cái)政股
瀝世盈實(shí)業(yè)有限
有限公司 權(quán)投資有限公司系關(guān)
佛山市南海產(chǎn)業(yè)發(fā) 公司
聯(lián)公司
展投資管理有限公 佛山市南海區(qū)里
司 水拓展產(chǎn)業(yè)投資
有限公司
佛山市南海區(qū)桂
城城市建設(shè)投資
有限公司
佛山市南海智造
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投資有限公司
珠海恒基達(dá)國(guó)際化
珠海橫琴新區(qū)恒 工倉(cāng)儲(chǔ)股份有限公 無(wú)
投創(chuàng)業(yè)投資有限 司
公司 揚(yáng)州恒基國(guó)際化工
無(wú)
倉(cāng)儲(chǔ)有限公司
廣東拓思軟件有限公
廣東拓思軟件園 司與廣東粵科金融集
有限公司 團(tuán)有限公司系關(guān)聯(lián)公
司
廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資
有限公司與廣東省粵
廣東省科技創(chuàng)業(yè) 科財(cái)政股權(quán)投資有限
投資有限公司 公司、廣東省粵科創(chuàng)新
創(chuàng)業(yè)投資母基金有限
公司系關(guān)聯(lián)公司
2、交易對(duì)方穿透后計(jì)算的合計(jì)人數(shù)不超過(guò) 200 人
本次交易對(duì)方及交易對(duì)方的最終出資人數(shù)合計(jì)如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 最終出資人數(shù)
譽(yù)辰自動(dòng)化
1 肖誼榮 1
2 諶小霞 1
3 邱洪瓊 1
4 劉偉 1
5 何建軍 1
6 劉陽(yáng)東 1
7 肖誼發(fā) 1
8 鄧喬兵 1
9 尹華憨 1
6
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誠(chéng)捷智能
1 咼德紅 1
2 誠(chéng)捷宏業(yè) 41
3 誠(chéng)捷興業(yè) 26
4 宗勇 1
5 吳澤喜 1
6 咼志勇 1
7 劉云 1
8 龔雪春 1
9 王志堅(jiān) 1
10 羅一幟 1
11 天使一號(hào) 10
12 豐盛六合 5
13 粵科拓思 23
14 謝文賢 1
剔除重復(fù)后合計(jì) 122
本次交易對(duì)方及交易對(duì)方中追溯至最終出資人數(shù)量為 122 名。其中在上市公
司首次披露前六個(gè)月以外取得相關(guān)權(quán)益的共 121 名，在上市公司首次披露六個(gè)月
內(nèi)取得相關(guān)權(quán)益的共 1 名，具體情況如下：
2019 年 1 月 31 日，廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司基于自身投資決策，將
其所持有的粵科拓思股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓原
因?yàn)槠渥陨順I(yè)務(wù)需要，與本次交易無(wú)關(guān)。
3、本次發(fā)行對(duì)象穿透后計(jì)算的合計(jì)人數(shù)不超過(guò) 200 人
本次交易中，經(jīng)穿透計(jì)算的發(fā)行對(duì)象數(shù)量如下表所示：
序號(hào) 交易對(duì)方 最終出資人數(shù)
譽(yù)辰自動(dòng)化
1 肖誼榮 1
2 諶小霞 1
3 邱洪瓊 1
7
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4 劉偉 1
5 何建軍 1
6 劉陽(yáng)東 1
7 肖誼發(fā) 1
8 鄧喬兵 1
9 尹華憨 1
誠(chéng)捷智能
1 咼德紅 1
2 誠(chéng)捷宏業(yè) 41
3 誠(chéng)捷興業(yè) 26
4 宗勇 1
5 吳澤喜 1
6 咼志勇 1
7 劉云 1
8 謝文賢 1
9 龔雪春 0
10 王志堅(jiān) 0
11 羅一幟 0
12 天使一號(hào) 0
13 豐盛六合 0
14 粵科拓思 0
剔除重復(fù)后合計(jì) 81
根據(jù)交易方案，上市公司擬向豐盛六合、龔雪春、羅一幟、王志堅(jiān)、天使一
號(hào)、粵科拓思等 6 名交易對(duì)方以現(xiàn)金方式支付其各自所獲交易對(duì)價(jià)的 100.00%。
因此，天使一號(hào)、豐盛六合、粵科拓思的最終出資人均不作為本次交易的發(fā)行對(duì)
象，在本次交易完成后，不持有上市公司股份。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)符合發(fā)行對(duì)象數(shù)量原則上不超過(guò) 200 名等相關(guān)規(guī)定。
4、本次交易符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超過(guò) 200
人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》（以下簡(jiǎn)稱“非上
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市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)”）相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)》，存在通過(guò)單純以持股為目的的合
伙企業(yè)、公司等持股主體的“持股平臺(tái)”間接持股的安排以致實(shí)際股東超過(guò) 200
人的，在依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)》申請(qǐng)行政許可時(shí)，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)將
代持股份還原至實(shí)際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應(yīng)的法律
程序。以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金
融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管
的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。
天使一號(hào)、豐盛六合、粵科拓思均為私募股權(quán)基金，均取得中國(guó)證券投資基
金業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的《私募投資基金備案證明》，主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)和創(chuàng)業(yè)投資
業(yè)務(wù)。除誠(chéng)捷智能外，該等合伙企業(yè)對(duì)其他行業(yè)、其他企業(yè)均有投資，不存在通
過(guò)合伙企業(yè)平臺(tái)規(guī)避發(fā)行數(shù)量限制的情況。誠(chéng)捷宏業(yè)、誠(chéng)捷興業(yè)為誠(chéng)捷智能進(jìn)行
股權(quán)激勵(lì)的員工持股平臺(tái)，不存在非公開(kāi)募集資金且資產(chǎn)由基金管理人管理的情
形，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》界定的私募投資基金管理人或私
募投資基金，不存在通過(guò)合伙企業(yè)平臺(tái)規(guī)避發(fā)行數(shù)量限制的情況，同時(shí)，在計(jì)算
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)穿透后的總?cè)藬?shù)時(shí)，已將該等合伙企業(yè)穿透至最終出資的
自然人。
綜上所述，本次交易中，主要合伙企業(yè)取得交易標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)、合伙人取得
合伙權(quán)益的時(shí)點(diǎn)在本次交易首次披露前六個(gè)月以外，在本次交易首次披露前六個(gè)
月內(nèi)引入合伙企業(yè)、合伙人數(shù)量較少，系標(biāo)的公司或合伙企業(yè)自身業(yè)務(wù)需要，與
本次交易無(wú)關(guān)；交易對(duì)方天使一號(hào)、豐盛六合、粵科拓思為私募投資基金，已經(jīng)
履行備案手續(xù)，不存在通過(guò)合伙企業(yè)平臺(tái)規(guī)避發(fā)行數(shù)量限制的情況，本次發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)符合發(fā)行對(duì)象數(shù)量原則上不超過(guò) 200 名等相關(guān)規(guī)定。
（以下無(wú)正文）
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書(shū)》之簽署頁(yè)）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：_________________
張憲忠
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：__________________
顧功耘 李冰清
2019 年 3 月 26 日