藍思科技股份有限公司
關于收購境外資產(chǎn)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
公司與交易對方已達成意向并簽署了《工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則合
同》，尚未簽署正式交易合同，本次交易能否最終達成尚存在一定的不確定性。
一、交易概述
1、交易的基本情況
為順應下游消費電子產(chǎn)品顯示面板行業(yè)的發(fā)展趨勢，主動融入“一帶一路”
發(fā)展戰(zhàn)略中，更好地服務下游重要客戶，藍思科技股份有限公司（以下簡稱“公
司”或“本公司”）全資子公司藍思國際（香港）有限公司（以下簡稱“藍思國
際”或“受讓方”）與越南勝華責任有限公司（以下簡稱“越南勝華”或“出讓
方”）于近日在湖南長沙簽署了《工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則合同》，與
越南勝華責任有限公司、西貢北江工業(yè)區(qū)股份公司簽署了《三方協(xié)議》。藍思國
際以 53,800,000 美元收購越南勝華名下的位于北江省越安縣光州社光州工業(yè)區(qū) R
（R2）地塊的土地租賃權(quán)、廠房所有權(quán)及廠房內(nèi)機器設備。根據(jù)越南法令規(guī)定，
以上資產(chǎn)將由藍思國際未來在越南投資設立的子公司（以下簡稱“越南子公司”）
受讓，越南子公司將主要承擔對公司在越南的下游客戶提供更多的直接配套生產(chǎn)
與服務。
2、根據(jù)《藍思科技股份有限公司章程》、《對外投資管理制度》、《總經(jīng)
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理工作細則》等有關規(guī)定，本項交易在公司總經(jīng)理審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交董
事會或股東大會審議，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
3、公司與交易對方之間不存在關聯(lián)關系，不構(gòu)成關聯(lián)交易。
二、交易對方的基本情況
交易對方一：
公司名稱：越南勝華責任有限公司；
英文名稱：WINTEK VIETNAM CO.,LTD；
企業(yè)代碼/稅務編碼：2400542804；
注冊資本：16,380,000,000,000 越南盾；
公司法定代表人：LIN,CHIEN-NAN；
成立日期：2011 年 3 月 9 日；
住所地址：越南北江省越安縣光州工業(yè)區(qū) S 地段；
經(jīng)營范圍：觸摸屏(TP)成品和半成品、液晶顯示器（LCD）成品和半成品、
LCD 顯示模組（LCM）成品和半成品之生產(chǎn)和加工；房地產(chǎn)（公司人員宿舍之
建設）及公司人員宿舍服務之經(jīng)營；
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
實繳出資額
股東名稱 出資方式 持股比例
（萬美元）
WINTEK INTERNATIONAL
30,868 貨幣/固定資產(chǎn) 100.00%
(SAMOA)CORP
WINTEK INTERNATIONAL (SAMOA)CORP 是勝華科技股份有限公司（股
票代碼：2384.TW）之孫公司。
交易對方二：
公司名稱：西貢北江工業(yè)區(qū)股份公司；
企業(yè)代碼/稅務編碼：2400349624；
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注冊資本：220,000,000 越南盾；
公司法定代表人：Mai Tun Dng；
成立日期：2005 年 4 月 06 日；
住所地址：越南北江省越安縣光洲鄉(xiāng)光洲工業(yè)區(qū) ；
經(jīng)營范圍： 建筑及發(fā)展工業(yè)區(qū)的基礎設施；
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資額（越南盾） 持股比例
京北都市發(fā)展股份公司 130,900,000 59.5%
西貢－芹苴工業(yè)區(qū)股份公司 5,500,000 2.5%
其他 85,800,000 39.00%
合計 220,000,000 100.00%
三、交易標的基本情況
1、土地租賃權(quán)
地塊面 地塊用 評估價值
地塊位置 地塊性質(zhì) 使用期限
積（㎡） 途 （美元）
向工業(yè)區(qū)基礎設施
北江省越安縣光州工 工業(yè)區(qū)
80,650 開發(fā)商租地，按年交 4,758,350 2056 年 1 月
業(yè)區(qū) R(R2) 土地
付土地租金
2、房屋建筑物
建筑物 建設
序 建筑面 總面積 評估價
建筑物名稱 坐落位 許可 所有權(quán)期限
號 積（㎡） （㎡） （美元）
置 證
1 R01 生產(chǎn)廠房 12.0 18,200 54,600 2056 年 1 月
北江省
2 R03 輔助廠房 9.20 4,000 12,000 2056 年 1 月
越安縣
3 R03 廢物處理區(qū) 光州社 11/G 1,000 1,000 68,984,956 2056 年 1 月
4 R02 生產(chǎn)廠房 光州工 PXD 18,200 54,600 2056 年 1 月
5 R 工人停車場 業(yè)區(qū) 號 3,000 6,000 2056 年 1 月
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R(R2)
6 R01 工人食堂 3,600 21,600 2056 年 1 月
地段
合計 —— —— 48,000 149,800 68,984,956 ——
3、機器設備
評估價 起拍價
序號 資產(chǎn)名稱 購買日 數(shù)量
（美元） （美元）
1 離心式冰水機 2012/11/1 1 208,425
2 離心式冰水機 2012/11/1 1 208,425
3 離心式冰水機 2012/11/1 1 208,425
4 離心式冰水機 2012/11/1 1 208,425
5 加熱型吸附式干燥機 2014/4/1 1 63,000
6 加熱型吸附式干燥機 2014/4/1 1 63,000
7 加熱型吸附式干燥機 2014/4/1 1 63,000
8 加熱型吸附式干燥機 2014/4/1 1 63,000
9 螺旋式真空機 2013/3/1 1 36,750
10 螺旋式真空機 2013/3/1 1 36,750
11 螺旋式真空機 2013/3/1 1 36,750
12 無油水冷螺旋式空壓機 2013/7/1 1 51,500 800,000
13 無油水冷螺旋式空壓機 2013/7/1 1 51,500
14 無油水冷螺旋式空壓機 2013/7/1 1 72,958
15 無油水冷螺旋式空壓機 2013/7/1 1 72,958
16 無油水冷螺旋式空壓機 2013/7/1 1 72,958
17 后置高溫除塵除水精密機 2013/10/1 1 5,250
18 后置高溫除塵除水精密機 2013/10/1 1 5,250
19 后置高溫除塵除水精密機 2013/10/1 1 5,250
20 后置高溫除塵除水精密機 2013/10/1 1 5,250
21 后置高溫除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,250
22 后置高溫除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,250
23 后置高溫除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,250
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24 后置高溫除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,250
25 前置除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,150
26 前置除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,150
27 前置除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,150
28 前置除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,150
29 前置除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,150
30 前置除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,150
31 前置除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,150
32 前置除塵除水精密過濾機 2013/10/1 1 5,150
33 冷凍式空氣干燥機 2013/10/1 1 21,115
34 冷凍式空氣干燥機 2013/10/1 1 21,115
35 冷凍式空氣干燥機 2013/10/1 1 21,115
36 冷凍式空氣干燥機 2013/10/1 1 21,115
合計 —— 36 1,685,484 800,000
上述資產(chǎn)不存在抵押給第三方的情況。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則合同》
藍思國際（香港）有限公司以下簡稱“乙方”，越南勝華責任有限公司以下
簡稱“甲方”。
以下為本次交易相關的《工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則合同》主要內(nèi)容，
最終以雙方簽字蓋章的正式合同為準：
根據(jù)越南法令規(guī)定，乙方需在越南取得經(jīng)營執(zhí)照及完成設立公司后（下稱「乙
方在越的公司」），才能與甲方簽署經(jīng)公證人公證并如附件一所示之正式「工業(yè)
區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同」，于取得乙方在越的公司之經(jīng)營執(zhí)照后 10 日內(nèi)，
甲方與乙方在越的公司應簽署附件一所示「工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同」
及附件三所示「機器設備買賣契約書」(下稱「機器設備合同」)。
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因此，在考慮本原則合同之共同條件及其它適當充分對價，及承認前述條件
及對價之接受與公允，當事人同意約定如下：
第一條：原則合同的對象
1.1 甲方同意依以下條件將本土地之土地租賃及下述財產(chǎn)并依附件三所示
機器設備合同將廠內(nèi)機器設備轉(zhuǎn)讓給乙方(包括「乙方在越的公司」)。
土地面積：80,650 m2；
廠房面積：149,800 m2，依土地使用權(quán)與土地上財產(chǎn)所有權(quán)證第 CD 425958
編號所載。
地點：北江省越安縣光州工業(yè)區(qū) R(R2)地段；
基礎建設：工業(yè)標準
土地現(xiàn)狀：建筑物設置其上及留存于該廠房之附屬設施。
目的：生產(chǎn)與營運 (北江工業(yè)區(qū)管理處允許之營業(yè)項目)
機器設備清單如機器設備合同附件 A。
R(R2) 土地與廠房已經(jīng)取得由北江省人民委員會于 2016 年 06 月 9 日發(fā)布編
號第 CD 425958 土地使用權(quán)與土地上財產(chǎn)所有權(quán)證。
第二條：轉(zhuǎn)讓價格
2.1 本契約的轉(zhuǎn)讓總金額為 USD52,984,800 元（大寫：伍仟貳佰玖拾捌萬肆
仟捌佰元整）（以下稱為「轉(zhuǎn)讓價」）。
土地使用轉(zhuǎn)讓價為 USD4,519,750 元（大寫：肆佰伍拾壹萬玖仟柒佰伍拾元
整）
廠房轉(zhuǎn)讓價為 USD48,465,050 元（大寫：肆仟捌佰肆拾陸萬伍仟零伍拾元整）
附件三機器設備合同之機器設備轉(zhuǎn)讓價為 USD815,200 元（大寫：捌拾壹萬
伍仟貳佰元整）。
第三條：轉(zhuǎn)讓價支付
3.1 第一期付款：
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在甲方、乙方與西貢北江工業(yè)區(qū)股份公司(下稱 SBG)完成「三方協(xié)議」簽訂
之日起 5 個工作天內(nèi)，乙方應支付甲方轉(zhuǎn)讓總價金額的 25%（百分之二十五）相
當于 USD13,246,200 元（大寫：壹仟參佰貳拾肆萬陸仟貳佰元整）。
3.2 第二期付款：
自甲方與「乙方在越的公司」簽訂「工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同」之
日后 5 個工作天內(nèi)，乙方或「乙方在越的公司」應支付甲方轉(zhuǎn)讓總價之 20%（百
分之二十）相當于 USD10,596,960 元（大寫：壹仟零伍拾玖萬陸仟玖佰陸拾元整）
及附件三機器設備合同之機器設備轉(zhuǎn)讓價 20%相當于 USD163,040 元（大寫：壹
拾陸萬參仟零肆拾元整）。
3.3 第三期付款：
「乙方在越的公司」取得乙方在越公司名義之土地使用權(quán)與廠房所有權(quán)證
（下稱「土地使用權(quán)與廠房所有權(quán)證明書」）之日后 5 個工作天內(nèi)，乙方或「乙
方在越的公司」應支付甲方轉(zhuǎn)讓總價之 50%（百分之五十）相當于 USD26,492,400
元（大寫：貳仟陸佰肆拾玖萬貳仟肆佰元整）。
3.4 第四期付款：
甲方根據(jù)本原則合同第 4 條規(guī)定將本土地點交予乙方或「乙方在越的公司」
及完成保稅設備、物料海關進出口作業(yè)日起 5 個工作天內(nèi)，乙方或「乙方在越的
公司」應支付甲方轉(zhuǎn)讓總價之 5%（百分之五）相當于 USD2,649,240 元（大寫：
貳佰陸拾肆萬玖仟貳佰肆拾元整）及附件三機器設備合同之機器設備轉(zhuǎn)讓價 80%
相當于 USD652,160 元（大寫：陸拾伍萬貳仟壹佰陸拾元整）。依本原則合同第
4.2 及 4.3 條增加或減少轉(zhuǎn)讓價，甲方、乙方或「乙方在越的公司」應于本期付
款中結(jié)算計付。
3.5 遲延給付：倘若乙方或「乙方在越的公司」未依本原則合同所約定之付
款時程付款，乙方及「乙方在越的公司」應就逾期期間之逾期債務依每月 1.5%
之利率以美金支付遲延利息，但遲延利息累計金額上限為 8%。又倘若乙方或「乙
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方在越的公司」未經(jīng)甲方書面同意逾期給付超過 30 天時，甲方得依本合同第 10
條約定終止本合同。
第四條：在越南成立的公司
4.1 自本原則合同簽訂之日后 30 個工作天內(nèi)，乙方應向北江省工業(yè)區(qū)管理
處與北江省投資計劃局進行辦理投資登記手續(xù)并在越南成立一個公司（以下簡稱
為「商業(yè)登記程序」）。在取得該登記公司之經(jīng)營執(zhí)照之日后 10 天內(nèi)，該成立
之公司（下稱「乙方在越的公司」）應與甲方簽訂「工業(yè)區(qū)土地租賃及其財產(chǎn)轉(zhuǎn)
讓合同」，其內(nèi)容如本合同附件一之規(guī)定。乙方依本合約所支付之金額會自動轉(zhuǎn)
成乙方在越的公司依「工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同」所應支付予甲方之第
一期款。
第五條：合同終止
5.1 當乙方未履行本合同約定的任何義務時，甲方應通知乙方并給予乙方 30
日治愈瑕疵（下稱「違反通知書」）。倘若前述 30 日期間屆滿后，甲方有權(quán)單
方終止本合同。
5.2 倘若乙方或乙方在越公司因未按時足額支付本合同約定之價款逾期達
30 日，甲方得單方終止本合同時，甲方有權(quán)沒收乙方或乙方在越公司已支付之
累積價款。
5.3 于乙方向甲方 100%全額支付轉(zhuǎn)讓價之前，甲方仍然保留土地使用權(quán)。
在乙方對甲方逾期付款之情況下，甲方有權(quán)通知主管機關要求撤回相關登記之申
請或暫停簽發(fā)土地使用權(quán)證明書登記程序，直至乙方完成轉(zhuǎn)讓價支付事宜為止。
（二）《三方協(xié)議》
西貢北江工業(yè)區(qū)股份公司以下簡稱“SBG”或“甲方”，越南勝華責任有限
公司以下簡稱“勝華”或“乙方”，藍思國際（香港）有限公司以下簡稱“受讓
方”或“丙方”，甲方、乙方及丙方以下個別或合稱為“當事人”。
鑒于：
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甲方為依據(jù)越南法律所設立及營運之企業(yè)，甲方對北江省越安縣光州社光州
工業(yè)區(qū)（下稱「光州工業(yè)區(qū)」）進行發(fā)展。
乙方為依據(jù)越南法律所設立及營運之企業(yè)，于 2011 年 3 月 18 日甲方與乙方
已簽訂編號為 25/HD-QC/2011 的土地租賃及其廠房轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱為「土
地租賃及其廠房轉(zhuǎn)讓合同」），甲方依「土地租賃及其廠房轉(zhuǎn)讓合同」出租予乙方
之標的包括位于北江省越安縣光州社光州工業(yè)區(qū) R(R2)土地（總面積為 80,650m2，
以下簡稱為「本土地」）租賃權(quán)，乙方已于本土地興建廠房。乙方與丙方于 2017
年 3 月 30 日就轉(zhuǎn)讓本土地及其上所興建廠房（合稱為「本財產(chǎn)」）已簽訂「工業(yè)
區(qū)土地租賃及其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則合同」，乙方擬轉(zhuǎn)讓本土地租賃及其廠房所有權(quán)予
丙方所投資設立的丙方在越公司。
丙方為依據(jù)中華人民共和國香港特別行政區(qū)法律所設立及營運之企業(yè)，其計
劃于越南設立公司投資受讓乙方光州工業(yè)區(qū)土地租賃及其上廠房，乙方擬將「土
地租賃及其廠房轉(zhuǎn)讓合同」及「工業(yè)區(qū)土地租賃及其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則合同」下使用
本土地之權(quán)利及其廠房所有權(quán)轉(zhuǎn)讓予丙方所投資設立之丙方在越公司。乙方與丙
方已簽訂編號為 201703301/ HDNT/ WT 的「工業(yè)區(qū)土地租賃及其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則
合同」。
因此，在考慮本協(xié)議之共同條件及其它適當充分對價，及承認前述條件及對
價下，當事人同意約定如下：
第一條：位置
本土地及其上廠房位于光州工業(yè)區(qū)之R(R2)地段內(nèi)。
第二條：使用目的
丙方及丙方在越公司將依北江工業(yè)區(qū)管理處就丙方在越公司之投資許可所
允許及符合產(chǎn)業(yè)所需之生產(chǎn)及經(jīng)營目的，使用本土地。
第三條：土地面積
本土地之面積為：80,650㎡。
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廠房面積為：149,800㎡
第四條：土地位置及測量
本土地之位置與面積依據(jù)本協(xié)議之附件所列。
第五條：土地現(xiàn)況
本土地之轉(zhuǎn)租使用權(quán)及其上財產(chǎn)（圍墻）將依現(xiàn)況進行轉(zhuǎn)讓。
第六條：轉(zhuǎn)讓流程
6.1 乙方會將「土地租賃及其廠房轉(zhuǎn)讓合同」及「工業(yè)區(qū)土地租賃及其財產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓原則合同」下本土地之土地使用權(quán)及廠房所有權(quán)轉(zhuǎn)讓予丙方所投資設立之丙
方在越公司。
6.2 甲方同意及承認乙方將「土地租賃及其廠房轉(zhuǎn)讓合同」及「工業(yè)區(qū)土地
租賃及其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則合同」下本土地租賃及其廠房所有權(quán)轉(zhuǎn)讓予丙方所投資設
立之丙方在越公司，且承認乙方已全額支付直至 2056 年 1 月為止之土地使用權(quán)
的租金。于丙方在越公司取得本土地使用權(quán)與廠房所有權(quán)證后，丙方或丙方在越
公司應對甲方支付以下公用事業(yè)款項（以下稱為「公用事業(yè)款項」），但甲方與丙
方或丙方在越公司事后另有協(xié)議者，另依協(xié)議辦理，包括：
(1) 基礎設施管理費及保養(yǎng)費，每年 10,000 VND /㎡/年，此價格不包含 VAT；
(2) 水費；
(3) 廢水處理。
其它費用丙方或丙方在越公司要直接支付給政府或通過甲方進行支付，包括：
(4)向政府繳納的年度土地使用稅費，依北江省人民委員會規(guī)定之價格。
(5)其它土地使用過程所發(fā)生之稅務及規(guī)費。
6.3 于本協(xié)議簽署后，甲方與乙方應簽署修正及減少本土地后之「土地租賃
及其廠房轉(zhuǎn)讓合同」，以修正及減少轉(zhuǎn)讓予乙方之租賃面積。
6.4 丙方及丙方在越公司同意履行光州工業(yè)區(qū)之法律及主管機關所要求之投
資人義務，包括不限于支付本土地之基礎設施管理費、保養(yǎng)費及全部州政府要求
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之稅務及規(guī)費。甲方應協(xié)助乙方及丙方在越公司申請本土地之土地使用權(quán)證明書，
所有相關費用均由丙方或丙方在越公司負擔。
第七條：一般條款
7.1 本協(xié)議將自簽署日起生效并拘束當事人。
7.2 丙方或丙方在越公司應依本協(xié)議第六條按時為必要支付行為。
7.3 本協(xié)議中越文版本壹式各拾貳份，每一份均視為正本，且每一份合并起
來成為一份完整之相同協(xié)議，由中、越文書寫，具有同等法律效力。各當事人各
持三份正本，另三份正本將提交給北江工業(yè)區(qū)管理處及相關單位。若中越文版本
有岐異時，雙方應本于誠信原則以中文版本為原則修正越文版本。
7.4 本協(xié)議應以越南社會主義共和國法律為準據(jù)法，并依據(jù)越南社會主義共
和國法律解釋。倘若中越二種語言之間存在差異，越文版本視為各方解決問題之
依據(jù)。
五、本項交易對公司的影響
本項收購為公司在越南開展生產(chǎn)經(jīng)營活動奠定了基礎，使公司融入到“一帶
一路”發(fā)展戰(zhàn)略中，順應了下游消費電子產(chǎn)品顯示面板行業(yè)的發(fā)展趨勢，有利于
公司增強與下游企業(yè)的協(xié)同效應、更好地服務下游重要客戶、進一步鞏固公司的
高端客戶資源優(yōu)勢。
根據(jù)越南法令規(guī)定，藍思國際在越南子公司成立并取得經(jīng)營執(zhí)照后，將與越
南勝華簽署經(jīng)公證人公證的正式《工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》。本項交
易的資金來源為藍思國際自有資金，不會對其正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。公司將就
本項交易后續(xù)取得的進展情況履行持續(xù)信息披露義務。
六、備查文件
1、《工業(yè)區(qū)土地租賃之其財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則合同》；
2、《三方協(xié)議》；
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3、誠正海峽兩岸不動產(chǎn)估價師聯(lián)合事務所【20161246號】《不動產(chǎn)估價報
告》。
特此公告。
藍思科技股份有限公司董事會
二○一七年四月十三日
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