湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃管理辦法（二次修訂稿）
為規(guī)范湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第一期員工持股
計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“員工持股計(jì)劃”）的實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)
意見》、 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)——員工持股計(jì)劃》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、
深圳證券交易所等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公
司章程》之規(guī)定，特制定《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃管
理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《員工持股計(jì)劃管理辦法》”）。
第一條 員工持股計(jì)劃遵循的基本原則
公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本次員工持股計(jì)劃。
第二條 員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)
1、員工持股計(jì)劃參加對(duì)象應(yīng)為公司或公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的員工（含
退休返聘）。
2、員工持股計(jì)劃參加對(duì)象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
（1）公司及下屬子公司的董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
（2）在公司任職的核心骨干員工。
（3）經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定有突出貢獻(xiàn)的其他員工。
第三條 員工持股計(jì)劃的資金來源
本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托江蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司進(jìn)行管理，并
全額認(rèn)購(gòu)其設(shè)立的集合信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“信托計(jì)劃”）的劣后級(jí)份額。信托
計(jì)劃擬募集資金總額為不超過 200,545,920 元，具體金額以最終簽署的合同或協(xié)
議為準(zhǔn)，信托計(jì)劃設(shè)立優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)份額，初步預(yù)計(jì)優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)份額的比
例不超過 1：1。信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級(jí)份額按照預(yù)期年化收益率和實(shí)際存
續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益。公司實(shí)際控制人邢雁為信托計(jì)劃中從新儀元受讓的 5%的
臺(tái)基股份的股權(quán)承擔(dān)補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)，并就相應(yīng)優(yōu)先級(jí)委托人資金本金及預(yù)期年化收益、
劣后級(jí)委托人委托資金本金承擔(dān)不可撤銷的補(bǔ)償責(zé)任。
第四條 員工持股計(jì)劃的股票來源和數(shù)量
（一）員工持股計(jì)劃的股票來源
本次員工持股計(jì)劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易等法律法規(guī)
許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公
司（股票簡(jiǎn)稱：臺(tái)基股份；股票代碼：300046）股票。采購(gòu)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買方式實(shí)
施的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審批通過后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計(jì)劃的安排，完
成股票的購(gòu)買。本次員工持股計(jì)劃的管理人江蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司（代“江
蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司-江蘇信托臺(tái)基股份第一期員工持股集合資金信托
計(jì)劃”）已與公司控股股東襄陽新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新儀元”）
簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，約定新儀元向員工持股計(jì)劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000
股，占公司目前總股本的 5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 17.74 元/股，轉(zhuǎn)讓金額為 126,024,960
元。
（二）員工持股計(jì)劃的股票數(shù)量
信托計(jì)劃預(yù)計(jì)將持有臺(tái)基股份股票不超過 1,106.79 萬股，涉及的股票數(shù)量
不超過占公司現(xiàn)有股本總額的 7.79%，累計(jì)不超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員
工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的 1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。信托計(jì)
劃自股東大會(huì)審議通過之日起 6 個(gè)月內(nèi)根據(jù)本次持股計(jì)劃的安排，完成股票的購(gòu)
買。若公司股票在上述股東大會(huì)決議公告日至購(gòu)買日期間發(fā)生派息、送紅股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上述標(biāo)的股票的數(shù)量和規(guī)模做相應(yīng)調(diào)整。
員工持股計(jì)劃對(duì)于本次員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量的測(cè)算，其中以協(xié)
議轉(zhuǎn)讓方式從控股股東處受讓的 710.40 萬股是以協(xié)議約定的價(jià)格計(jì)算，剩余股
數(shù)則是以員工持股計(jì)劃資金總額上限為基礎(chǔ)，扣減協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)款以后，以員工
持股計(jì)劃公告前一交易日（2017 年 8 月 18 日）標(biāo)的股票收盤價(jià) 18.80 元/股作
為本次員工持股計(jì)劃剩余股票平均買入價(jià)格的假設(shè)前提下計(jì)算得出。最終員工持
股計(jì)劃持有的公司股票數(shù)量以最終標(biāo)的股票的購(gòu)買情況確定。
第五條 員工持股計(jì)劃的存續(xù)、鎖定、變更和終止
（一）存續(xù)期限
1、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本次員工持股計(jì)
劃及信托計(jì)劃成立之日起計(jì)算，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。如
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)標(biāo)的股份出售的限制導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在存續(xù)期
屆滿前全部變現(xiàn)的，以及股票流動(dòng)性不足導(dǎo)致股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，
或持有人會(huì)議決定延期的，員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限相應(yīng)延期。
2、延長(zhǎng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期限的，應(yīng)經(jīng)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議同意，并
提交公司董事會(huì)審議通過。
3、提前終止員工持股計(jì)劃存續(xù)期限的，應(yīng)經(jīng)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議同意，
并提交公司董事會(huì)審議通過。
（二）鎖定期
信托計(jì)劃直接（或間接通過一對(duì)一資產(chǎn)管理計(jì)劃/單一資金信托）通過協(xié)議
轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易等法律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式
相結(jié)合,所獲標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至
信托（或資管）計(jì)劃名下之日起算。
除中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定外，本次信托計(jì)劃資金在下列期
間不買賣臺(tái)基股份股票：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)。
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在決定買賣臺(tái)基股份股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司是否處于股票買
賣敏感期。
（三）員工持股計(jì)劃的變更
在本持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，若本持股計(jì)劃的資金來源、股票來源、管理模式
等發(fā)生變更，須經(jīng)出席持有人會(huì)議有效表決權(quán)的過半數(shù)通過，并經(jīng)公司董事會(huì)審
議通過方可實(shí)施。
（四）員工持股計(jì)劃的終止
1、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計(jì)劃自行終止。
2、本次員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿之后，其信托計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，
持股計(jì)劃可提前終止。
3、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后 30 個(gè)交易日內(nèi)完成清算，并按持有人
持有的份額進(jìn)行分配。
第六條 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，若公司有再融資事項(xiàng)，本持股計(jì)劃按照下列方式參與：
（一）非公開發(fā)行股票
若本公司通過非公開發(fā)行股票的方式融資，本持股計(jì)劃可依法公平參與認(rèn)購(gòu)
本公司非公開發(fā)行的股票。
（二）配股
若本公司通過配股方式融資，本持股計(jì)劃可按照其所持有股票對(duì)應(yīng)的配股數(shù)
量依法參與配股。
（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)債
若本公司通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式融資，本持股計(jì)劃可依法參與認(rèn)購(gòu)本公司發(fā)行
的可轉(zhuǎn)債。
第七條 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益：本次員工持股計(jì)劃通過信托計(jì)劃持有公司股票所
對(duì)應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)
和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
第八條 員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法
1、在本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本次員工持股計(jì)劃有特殊約定外，持
有人所持的當(dāng)期員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或者作
其他類似處置。
2、存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配：
在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出
售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與相對(duì)應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)
生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計(jì)劃存續(xù)
期內(nèi)不進(jìn)行分配。
（二）不再具備員工持股計(jì)劃參與資格的處理辦法
在存續(xù)期間，持有人主動(dòng)辭職或擅自離職的，或在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公
司續(xù)簽勞動(dòng)合同的，或因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動(dòng)
合同的，或出現(xiàn)重大過錯(cuò)等原因而被降職、降級(jí)，導(dǎo)致其不符合參與本次員工持
股計(jì)劃條件的，自上述情形出現(xiàn)時(shí)，該持有人不得行使份額對(duì)應(yīng)的持有人會(huì)議的
表決權(quán)等持有人權(quán)益，除非持有人或員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)另有約定，持有人
持有的員工持股計(jì)劃份額及其收益不受影響。
（三）持有人發(fā)生喪失勞動(dòng)能力、退休或死亡等情況的處置辦法
1、職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的
員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。
2、喪失勞動(dòng)能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股
計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。
3、退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的
員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。
4、死亡：存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更，
由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計(jì)劃
資格的限制。
5、管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（四）員工持股計(jì)劃期滿后的處置辦法
當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在
屆滿或終止之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人確認(rèn)并經(jīng)管理委員會(huì)認(rèn)
可的方式分配剩余資產(chǎn)。
第九條 持有人
參加對(duì)象實(shí)際繳納出資認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃份額的，成為本次員工持股計(jì)劃持
有人。每份員工持股計(jì)劃份額具有同等的合法權(quán)益。
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）按本持股計(jì)劃及相關(guān)協(xié)議的約定享有員工持股計(jì)劃資產(chǎn)的權(quán)益；
（2）依照本持股計(jì)劃規(guī)定參加持有人會(huì)議，就審議事項(xiàng)行使表決權(quán)；
（3）享有相關(guān)法律、法規(guī)或本持股計(jì)劃規(guī)定的持有人其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和《員工持股計(jì)劃》的規(guī)定；
（2）遵守生效的持有人會(huì)議決議；
（3）承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)或本持股計(jì)劃規(guī)定的持有人其他義務(wù)。
第十條 持有人會(huì)議
1、持有人會(huì)議的職權(quán)
持有人會(huì)議由全體持有人組成，為員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)。持有人均有權(quán)
參加持有人會(huì)議，并按持有份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席持有人會(huì)議并
表決，也可以委托代理人代為出席并表決。
2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會(huì)議進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會(huì)委員；
（2）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)；
（3）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融
資活動(dòng)；
（4）審議和修訂《員工持股計(jì)劃管理辦法》；
（5）授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（6）授權(quán)管理委員會(huì)行使或決定放棄股東權(quán)利或者由管委會(huì)授權(quán)資產(chǎn)管理
機(jī)構(gòu)行使或者放棄股東權(quán)利；
（7）授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)涉及信托計(jì)劃產(chǎn)品的日常管理；
（8）其他管理委員會(huì)或單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有
人提議需要召開持有人會(huì)議審議的事項(xiàng)。
3、本持股計(jì)劃的首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)召集和主持，其后
持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，由管理委員會(huì)主任主持。管理委員會(huì)主任不
能履行職務(wù)時(shí)， 由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
4、召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前 5 日將書面會(huì)議通知，通過直接送
達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會(huì)議通知應(yīng)
當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（2）會(huì)議的召開方式；
（3）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（4）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（5）會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì)議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議?？陬^方式通知至少
應(yīng)包括上述第（1）、（2）、（3）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議
的說明。
5、持有人會(huì)議的表決程序
（1）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決
方式為書面表決。
（2）員工持股計(jì)劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)
場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定
的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
（4）會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有
人會(huì)議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持
有人會(huì)議的有效決議。
（5）持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照公司《章
程》的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（6）會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。
6、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會(huì)議
提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開前 3 日向管理委員會(huì)提交。
7、單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會(huì)議。
第十一條 管理委員會(huì)的選任程序
本次員工持股計(jì)劃的持有人通過持有人會(huì)議選出 3 名持有人組成員工持股
計(jì)劃管理委員會(huì)。選舉程序?yàn)椋?br/> （一）發(fā)出通知征集候選人
1、持有人會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議召開前 5 日向全體持有人發(fā)出會(huì)議通知。
首次持有人會(huì)議的議案需征集并選舉員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)委員。會(huì)議通
知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會(huì)委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前一
天截止。
2、單獨(dú)或合計(jì)持有計(jì)劃份額占計(jì)劃總份額 10%及以上的持有人有權(quán)提名管
理委員會(huì)委員候選人。管理委員會(huì)委員應(yīng)為本次員工持股計(jì)劃持有人之一。管理
委員會(huì)委員候選人的提名函（單獨(dú)或合計(jì)持有 10%及以上份額的持有人簽署）應(yīng)
以書面形式在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交給召集人。
（二）召開會(huì)議選舉管理委員會(huì)委員
1、持有人會(huì)議按持有人會(huì)議規(guī)則召開。召集人公布征集管理委員會(huì)委員候
選人結(jié)果及有效征集的管理委員會(huì)委員候選人情況。持有人每 1 元計(jì)劃份額對(duì)單
個(gè)管理委員會(huì)委員候選人有 1 票表決權(quán)。
2、持有人會(huì)議推選 2 名持有人計(jì)票和監(jiān)票。管理委員會(huì)候選人按得票多少
等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會(huì)委員。
3、管理委員會(huì)委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計(jì)劃終止，管理委
員會(huì)委員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，由持有人會(huì)議重新選舉。
第十二條 管理委員會(huì)
1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有
人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
2、管理委員會(huì)由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任 1 人。管理委員會(huì)委員
均由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。
3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃管理辦法》
的規(guī)定，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的
財(cái)產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開
立賬戶存儲(chǔ)；
（4）不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人
提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益；
（6）法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（4）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；
（5）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（6）管理員工持股計(jì)劃利益分配；
（7）決定員工持股計(jì)劃剩余份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（8）辦理員工持股計(jì)劃份額的簿記建檔、變更和繼承登記；
（9）根據(jù)公司股票在二級(jí)市場(chǎng)的情況，作出股票出售的決定，包括股票出
售的數(shù)量、價(jià)格等；
（10）決定員工持股計(jì)劃閑置資金的投資事項(xiàng)；
（11）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議；
（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開 5 日
前通知全體管理委員會(huì)委員。
7、管理委員會(huì)委員可以提議召開管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)
當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議。
8、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。管理委員
會(huì)決議的表決， 實(shí)行一人一票。管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)
委員的過半數(shù)通過。
9、管理委員會(huì)決議表決方式為記名投票表決。管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理
委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以通過視頻、電話、傳真及郵件等方式進(jìn)
行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。
10、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理
人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席
會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員
會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的
投票權(quán)。
11、管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理
委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十三條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
經(jīng)公司董事會(huì)或授權(quán)管理層選任本次員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，資產(chǎn)管
理機(jī)構(gòu)需根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工
持股計(jì)劃的約定管理員工持股計(jì)劃，并維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工
持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。
第十四條 公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按
有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
第十五條 公司董事會(huì)審議通過本次員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼續(xù)在
公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司
或子公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
第十六條 《員工持股計(jì)劃管理辦法》須經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，《員工持股計(jì)
劃管理辦法》未盡事宜，由董事會(huì)和持有人會(huì)議另行協(xié)商解決。
第十七條 本《員工持股計(jì)劃管理辦法》由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司董事會(huì)
2017 年 10 月 12 日