湖北臺基半導體股份有限公司
第一期員工持股計劃（二次修訂稿）摘要
2017 年 10 月
特別提示
一、《湖北臺基半導體股份有限公司第一期員工持股計劃》（以下簡稱“本次
員工持股計劃”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關
于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第
20 號——員工持股計劃》（以下簡稱“《備忘錄第 20 號》”）及其他有關法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件以及《湖北臺基半導體股份有限公司章程》制定。
二、本次員工持股計劃每 1 計劃份額的認購價格為人民幣 1 元。本次員工持
股 計 劃 設 立 時 計 劃 份 額 合 計 不 超 過 100,272,960 份 ， 資 金 總 額 不 超 過
100,272,960 元，參加本期員工持股計劃人員范圍為公司高級管理人員、公司及
下屬全資子公司核心管理及技術（業(yè)務）骨干人員及經(jīng)董事會認定有卓越貢獻的
其他核心骨干員工。參加本員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 32 人，其中董事、
監(jiān)事、高級管理人員 2 人，其他員工不超過 30 人，具體參加人數(shù)及認購份額根
據(jù)員工實際繳款情況確定。
三、參加對象認購員工持股計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及其
他合法方式籌集。
四、本次員工持股計劃設立后將委托江蘇省國際信托有限責任公司進行管理，
并全額認購其設立的集合信托計劃（以下簡稱“信托計劃”）的劣后級份額。信
托計劃擬募集資金總額為不超過 200,545,920 元，具體金額以最終簽署的合同或
協(xié)議為準，信托計劃設立優(yōu)先級和劣后級份額，初步預計優(yōu)先級和劣后級份額的
比例不超過 1:1。信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級份額按照預期年化收益率和實際存
續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益。公司實際控制人邢雁為信托計劃中從襄陽新儀元半導體有
限責任公司（以下簡稱“新儀元”）受讓的 5%的臺基股份的股權承擔補倉義務，
并就相應優(yōu)先級委托人委托資金本金及預期年化收益、劣后級委托人委托資金本
金承擔不可撤銷的補償責任。
五、本次員工持股計劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律
法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有湖北臺基半導體股份有
限公司（股票簡稱：臺基股份；股票代碼：300046）股票。采用二級市場購買方
式實施的，應當在股東大會審批通過后 6 個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安排，
完成股票的購買。本次員工持股計劃的管理人江蘇省國際信托有限責任公司（代
“江蘇省國際信托有限責任公司-江蘇信托臺基股份第一期員工持股集合資金
信托計劃”）已與公司控股股東襄陽新儀元半導體有限責任公司簽訂《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議之補充協(xié)議二》，約定新儀元向員工持股計劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股，占公司目
前總股本的 5%，轉(zhuǎn)讓價格為 17.74 元/股，轉(zhuǎn)讓金額為 126,024,960 元。
六、本次員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本次員工
持股計劃及信托計劃成立之日起計算，本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終
止。信托計劃直接（或間接通過一對一資產(chǎn)管理計劃/單一資金信托）通過協(xié)議
轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式
相結(jié)合,所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告標的股票登記過戶至信托
（或資管）計劃名下之日起算。
七、本次員工持股計劃所持有的股票總數(shù)預計不超過 1,106.79 萬股，不超
過公司股本總額的 7.79%，單個員工所持員工持股計劃份額所對應的股票總數(shù)累
計不得超過公司股本總額的 1%。其中以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從控股股東處受讓的
710.40 萬股是以協(xié)議約定的價格計算，剩余股數(shù)則是以員工持股計劃資金總額
上限為基礎，扣減協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價款以后，以本計劃公告前一交易日（2017 年 8
月 18 日）標的股票收盤價 18.80 元/股作為剩余股票平均買入價格的假設前提下
計算得出，最終員工持股計劃持有的公司股票數(shù)量以最終標的股票的購買情況確
定。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲
得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
八、本公司實施本持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務
制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本持股計劃實施而需繳納的相關個
人所得稅由員工個人自行承擔。
九、公司實施員工持股計劃前，已經(jīng)通過職工代表大會征求員工意見。公司
董事會、股東大會已審議通過本次員工持股計劃，且股東大會已授權公司董事會
擬定、修改和審批批準本次員工持股計劃，辦理員工持股計劃的設立、變更和終
止等相關事宜。
十、本次員工持股計劃實施后，不會導致本公司股權分布不符合上市條件要
求。
一、員工持股計劃的目的
臺基股份依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《湖北臺基半導體股份有限公
司第一期員工持股計劃》，并通過職工代表大會征求了員工意見。上市公司部分
高級管理人員和公司及下屬全資子公司員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股
計劃。
設立員工持股計劃的意義在于:進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司
建立、健全長期有效的激勵約束機制，充分調(diào)動管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，
吸引和留住優(yōu)秀人才和業(yè)務骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，確保公
司長期、穩(wěn)定發(fā)展。
二、參加對象及確定標準
（一）參加對象及確定標準
1、員工持股計劃參加對象應為公司或公司合并報表范圍內(nèi)子公司的員工（含
退休返聘）。
2、員工持股計劃參加對象應符合下述標準之一：
（1）公司及下屬子公司的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。
（2）在公司任職的核心骨干員工。
（3）經(jīng)董事會認定有突出貢獻的其他員工。
3、符合上述標準的參加對象按照依法合規(guī)、自愿參與、資金自籌、風險自
擔的原則參加本次員工持股計劃。
（二）參加對象認購員工持股計劃情況
參加對象認購員工持股計劃的總份額不超過 100,272,960 份，總金額不超過
100,272,960 元。本次參加認購的員工總?cè)藬?shù)不超過 32 人，其中認購員工持股
計劃的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不超過 2 人。員工最終認購持股計劃
的金額以員工實際出資為準。如果出現(xiàn)認購不足情形的，不足部分可以由其他認
購對象認購，具體認購比例及數(shù)額由其他認購對象協(xié)商確定。
參加對象具體持有的計劃份額及占總份額比例如下：
持有計劃的份額上限 占總份額比例上限
參與對象姓名 職務
（份） （%）
袁雄 總經(jīng)理 12,534,120 12.5
胡建飛 副總經(jīng)理 12,534,120 12.5
其他參與人 核心骨干 75,204,720
合計 100,272,960 100
三、資金和股票來源
（一）員工持股計劃的資金來源
本次員工持股計劃設立后將委托江蘇省國際信托有限責任公司進行管理，并
全額認購其設立的集合信托計劃（以下簡稱“信托計劃”）的劣后級份額。信托
計劃擬募集資金總額為不超過 200,545,920 元，具體金額以最終簽署的合同或協(xié)
議為準，信托計劃設立優(yōu)先級和劣后級份額，初步預計優(yōu)先級和劣后級份額的比
例不超過 1：1。信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級份額按照預期年化收益率和實際存
續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益。公司實際控制人邢雁為信托計劃中從新儀元受讓的 5%的
臺基股份的股權承擔補倉義務，并就相應優(yōu)先級委托人資金本金及預期年化收益、
劣后級委托人委托資金本金承擔不可撤銷的補償責任。
（二）員工持股計劃的股票來源
本次員工持股計劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)
許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有湖北臺基半導體股份有限公
司（股票簡稱：臺基股份；股票代碼：300046 ）股票。采用二級市場購買方式
實施的，應當在股東大會審批通過后 6 個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安排，
完成股票的購買。本次員工持股計劃的管理人江蘇省國際信托有限責任公司（代
“江蘇省國際信托有限責任公司-江蘇信托臺基股份第一期員工持股集合資金
信托計劃”）已與公司控股股東新儀元簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議二》，約定
新儀元向員工持股計劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，轉(zhuǎn)讓價格
為 17.74 元/股，轉(zhuǎn)讓金額為 126,024,960 元。
（三）標的股票的規(guī)模
信托計劃預計將持有臺基股份股票不超過 1,106.79 萬股，涉及的股票數(shù)量
不超過占公司現(xiàn)有股本總額的 7.79%，累計不超過公司股本總額的 10%，單個員
工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的 1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。信托計
劃自股東大會審議通過之日起 6 個月內(nèi)根據(jù)本次持股計劃的安排，完成股票的購
買。若公司股票在上述股東大會決議公告日至購買日期間發(fā)生派息、送紅股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，上述標的股票的數(shù)量和規(guī)模做相應調(diào)整。
本計劃對于本次員工持股計劃涉及的標的股票數(shù)量的測算，其中以協(xié)議轉(zhuǎn)讓
方式從控股股東處受讓的 710.40 萬股是以協(xié)議約定的價格計算，剩余股數(shù)則是
以員工持股計劃資金總額上限為基礎，扣減協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價款以后，以本計劃公告
前一交易日（2017 年 8 月 18 日）標的股票收盤價 18.80 元/股作為本次員工持
股計劃剩余股票平均買入價格的假設前提下計算得出。最終員工持股計劃持有的
公司股票數(shù)量以最終標的股票的購買情況確定。
四、員工持股計劃的存續(xù)、鎖定、變更和終止
（一）存續(xù)期限
1、員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本次員工持股計
劃及信托計劃成立之日起計算，本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。如
相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標的股份出售的限制導致標的股票無法在存續(xù)期
屆滿前全部變現(xiàn)的，以及股票流動性不足導致股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，
或持有人會議決定延期的，員工持股計劃的存續(xù)期限相應延期。
2、延長員工持股計劃存續(xù)期限的，應經(jīng)員工持股計劃持有人會議同意，并
提交公司董事會審議通過。
3、提前終止員工持股計劃存續(xù)期限的，應經(jīng)員工持股計劃持有人會議同意，
并提交公司董事會審議通過。
（二）鎖定期
信托計劃直接（或間接通過一對一資產(chǎn)管理計劃/單一資金信托）通過協(xié)議
轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式
相結(jié)合,所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至
信托（或資管）計劃名下之日起算。
除中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定外，本次信托計劃資金在下列期
間不買賣臺基股份股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)。
資產(chǎn)管理機構(gòu)在決定買賣臺基股份股票時應及時咨詢公司是否處于股票買
賣敏感期。
（三）員工持股計劃的變更
在本持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，若本持股計劃的資金來源、股票來源、管理模式
等發(fā)生變更，須經(jīng)出席持有人會議有效表決權的過半數(shù)通過，并經(jīng)公司董事會審
議通過方可實施。
（四）員工持股計劃的終止
1、員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
2、本次員工持股計劃鎖定期屆滿之后，其信托計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，
持股計劃可提前終止。
3、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后 30 個交易日內(nèi)完成清算，并按持有人
持有的份額進行分配。
五、公司融資時本持股計劃的參與方式
本持股計劃存續(xù)期內(nèi)，若公司有再融資事項，本持股計劃按照下列方式參與：
（一）非公開發(fā)行股票
若本公司通過非公開發(fā)行股票的方式融資，本持股計劃可依法公平參與認購
本公司非公開發(fā)行的股票。
（二）配股
若本公司通過配股方式融資，本持股計劃可按照其所持有股票對應的配股數(shù)
量依法參與配股。
（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)債
若本公司通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式融資，本持股計劃可依法參與認購本公司發(fā)行
的可轉(zhuǎn)債。
六、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應的權益：本次員工持股計劃通過信托計劃持有公司股票所
對應的權益；
2、現(xiàn)金存款和應計利息；
3、計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)
和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
七、員工持股計劃權益的處置辦法
（一）員工持股計劃權益的處置辦法
1、在本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本次員工持股計劃有特殊約定外，持
有人所持的當期員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于擔保、償還債務或者作
其他類似處置。
2、存續(xù)期內(nèi)的權益分配：
在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出
售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與相對應股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)
生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)
期內(nèi)不進行分配。
（二）不再具備員工持股計劃參與資格的處理辦法
在存續(xù)期間，持有人主動辭職或擅自離職的，或在勞動合同到期后拒絕與公
司續(xù)簽勞動合同的，或因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動
合同的，或出現(xiàn)重大過錯等原因而被降職、降級，導致其不符合參與本次員工持
股計劃條件的，自上述情形出現(xiàn)時，該持有人不得行使份額對應的持有人會議的
表決權等持有人權益，除非持有人或員工持股計劃管理委員會另有約定，持有人
持有的員工持股計劃份額及其收益不受影響。
（三）持有人發(fā)生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法
1、職務變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的
員工持股計劃權益不作變更。
2、喪失勞動能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股
計劃權益不作變更。
3、退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的
員工持股計劃權益不作變更。
4、死亡：存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，
由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃
資格的限制。
5、管理委員會認定的其他情形。
（四）員工持股計劃期滿后的處置辦法
當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在
屆滿或終止之日起 30 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人確認并經(jīng)管理委員會認
可的方式分配剩余資產(chǎn)。
八、管理模式
員工持股計劃的內(nèi)部管理權力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設管理委員
會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利；公司董事會負責
擬定和修改本計劃，并在股東大會授權范圍內(nèi)辦理本次員工持股計劃的其他相關
事宜。
九、實行員工持股計劃的程序
1、公司負責擬定員工持股計劃草案，并通過職工代表大會征求員工意見后
提交董事會審議。
2、董事會審議員工持股計劃草案，公司監(jiān)事會負責對持有人名單進行核實，
獨立董事和監(jiān)事會應當就對本次員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與
本次員工持股計劃發(fā)表意見。
3、董事會審議通過員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、監(jiān)
事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事意見以及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管
理協(xié)議（如有）等。
4、公司聘請律師事務所就員工持股計劃及其相關事項是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定
履行信息披露義務發(fā)表法律意見，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前
公告法律意見書。
5、員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施，股東大會將采用現(xiàn)
場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行投票。
十、股東大會授權董事會的具體事項
為保證公司本次員工持股計劃的順利實施，公司股東大會授權董事會全權辦
理與本次員工持股計劃相關的事宜，涉及本次計劃的具體授權包括：
1、授權董事會擬定、修改和審議批準本次員工持股計劃。
2、授權董事會辦理本次員工持股計劃的設立、變更和終止，包括但不限于
按照本次員工持股計劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人的繼承事宜，
提前終止本次員工持股計劃，以及授權董事會及管理層簽署與本次員工持股計劃
設立、變更或終止等有關的一切法律文件。
3、授權董事會對本次員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定。
4、員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關法律、法規(guī)、
政策發(fā)生變化的，授權董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調(diào)整。
5、授權董事會辦理本次員工持股計劃所認購股票的鎖定和解鎖的全部事宜。
6、授權董事會對本次員工持股計劃資產(chǎn)管理機構(gòu)、托管方等合作方的聘任、
變更、解聘作出決定，并簽署相關的協(xié)議、合同。
7、授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明
確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。
8、上述授權自公司股東大會批準之日起至本次員工持股計劃清算完成止。
十一、其他
1、公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關
財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行；
2、公司董事會審議通過本次員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司
或子公司服務的權利，不構(gòu)成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公
司與員工的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
3、本次員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。
湖北臺基半導體股份有限公司董事會
2017 年 10 月 12 日