北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公司
2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書
致: 深圳市名家匯科技股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受深圳市名家匯科技股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱公司）委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等中華人民
共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門
特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和現(xiàn)行
有效的《深圳市名家匯科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）有關(guān)規(guī)
定，指派律師出席了公司于 2019 年 3 月 28 日召開的 2019 年第三次臨時(shí)股東大
會(huì)（以下簡(jiǎn)稱本次股東大會(huì)），并就本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會(huì)，審查了公司提供的與
本次股東大會(huì)有關(guān)的文件，包括但不限于：
1.深圳市名家匯科技股份有限公司現(xiàn)行有效的《公司章程》；
2.公司 2019 年 1 月 12 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《深圳
市名家匯科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》；
3.公司 2019 年 3 月 12 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《深圳
市名家匯科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》；
4.公司 2019 年 3 月 12 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于
召開 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；
4.公司本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)；
5.出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的到會(huì)登記記錄及憑證資料；
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 6.深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計(jì)結(jié)果；
7.公司本次股東大會(huì)議案及涉及相關(guān)議案內(nèi)容的公告等文件；
8.其他會(huì)議文件。
公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事
實(shí)并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、
復(fù)印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；公司提供
給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且文件材料為副本或復(fù)印件
的，其與原件一致和相符。
在本法律意見書中，本所僅對(duì)本次股東大會(huì)召集和召開的程序、出席本次股
東大會(huì)人員資格和召集人資格及表決程序、表決結(jié)果是否符合有關(guān)法律、行政法
規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審
議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。本
所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表意
見。
本所依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核
查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，發(fā)表的結(jié)論性意見
合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的公告材料，隨同其他會(huì)議文件
一并報(bào)送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何
其他人用于任何其他目的。本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東
大會(huì)召集和召開的有關(guān)事實(shí)以及公司提供的文件進(jìn)行了核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意
見如下：
一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一） 本次股東大會(huì)的召集
1. 2019年3月11日，公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)于召開2019
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于2019年3月28日召開2019年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)。2019年3月12日，公司以公告形式在巨潮資訊網(wǎng)、深圳證券交易所網(wǎng)站公
告了《關(guān)于召開2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》 以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)通知》）。
（二） 本次股東大會(huì)的召開
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 1. 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
2. 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年3月28日下午14：00在深圳市南山區(qū)高新南九道10號(hào)深
圳灣科技生態(tài)園10棟A座18層會(huì)議室召開。
3. 網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2019年3月27日-2019年3月28日。其中：（1）通過深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2019年3月28日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2019年3月27
日15:00至2019年3月28日15:00期間的任意時(shí)間。經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)
召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議審議的議案與《股東大會(huì)通知》中公告的時(shí)
間、地點(diǎn)、方式、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)一致。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開履行了法定程序，符
合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格
（一） 出席本次股東大會(huì)人員的資格
本所律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、出席本次股東大會(huì)的法人
股東的持股證明、法定代表人證明書或授權(quán)委托書，以及出席本次股東大會(huì)的自
然人股東的股東賬戶卡、個(gè)人身份證明、授權(quán)代理人的授權(quán)委托書和身份證明等
相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 11
人，代表公司 178,781,242 股股份，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的 51.8566%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次股
東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 3 人，代表有表決權(quán)股份 14,100 股，占股權(quán)登記日公
司股份總數(shù)的 0.0041%。
綜上，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股
東代理人共 14 人，代表公司 178,795,342 股股份，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的
51.8607%。其中，除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%
以上股份股東以外的股東（以下簡(jiǎn)稱“中小投資者”）共 9 人，代表有表決權(quán)股份
252,600 股，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的 0.0733%。
除上述出席本次股東大會(huì)人員以外，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議（包括授權(quán)
他人出席）的人員還包括公司除端木梓榕以外的全體董事、全體監(jiān)事和董事會(huì)秘
書以及本所經(jīng)辦律師。此外，公司高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
董事端木梓榕因工作原因未能出席本次會(huì)議。
前述參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)
證，本所律師無法對(duì)該等股東的資格進(jìn)行核查，在該等參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投
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票的股東的資格均符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提
下，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的會(huì)議人員資格符合法律、行政法規(guī)、《股
東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
（二） 本次股東大會(huì)的召集人
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、
《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一） 本次股東大會(huì)的表決程序
1. 本次股東大會(huì)審議的議案與《股東大會(huì)通知》相符，沒有出現(xiàn)修改原議案
或增加新議案的情形。
2. 本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方。經(jīng)本所律師見證，
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以記名投票方式表決了會(huì)議通知中列明的議案?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議
的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師共同進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。
3. 網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)
計(jì)結(jié)果。
4. 會(huì)議主持人結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，宣布了各項(xiàng)議案的
表決情況，并根據(jù)表決結(jié)果宣布了各項(xiàng)議案的通過情況。
（二） 本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)按照法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和
《公司章程》的規(guī)定，審議通過了以下議案：
1. 《關(guān)于全資子公司及合肥分公司與公司關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)租賃的議案》
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，出席會(huì)議的關(guān)聯(lián)股東程宗玉回避表決。
表決結(jié)果如下：
同意 21,830,172 股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9831%；反對(duì) 3,700 股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0169%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
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 其中，中小投資者投票情況為：同意 248,900 股，占出席會(huì)議中小投資者及股
東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.5352%；反對(duì) 3,700 股，占出席會(huì)議中小投
資者及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.4648%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小
投資者及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
2. 《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》
表決結(jié)果如下：
同意 178,791,642 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9979%；反對(duì) 3,700 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0021%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 248,900 股，占出席會(huì)議中小投資者所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.5352%；反對(duì) 3,700 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 1.4648%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總
數(shù)的 0.0000%。
3. 《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》
表決結(jié)果如下：
同意 178,791,642 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9979%；反對(duì) 3,700 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0021%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 248,900 股，占出席會(huì)議中小投資者所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.5352%；反對(duì) 3,700 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 1.4648%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總
數(shù)的 0.0000%。
4. 《關(guān)于關(guān)聯(lián)自然人為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，出席會(huì)議的關(guān)聯(lián)股東程宗玉、徐建平回避表決。
表決結(jié)果如下：
同意 16,030,513 股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9769%；反對(duì) 3,700 股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持有表
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決權(quán)股份總數(shù)的 0.0231%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 248,900 股，占出席會(huì)議中小投資者及股
東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.5352%；反對(duì) 3,700 股，占出席會(huì)議中小投
資者及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.4648%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小
投資者及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、行政法
規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
相關(guān)數(shù)據(jù)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、《證
券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；現(xiàn)場(chǎng)
出席本次股東大會(huì)的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序
和表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見書正本一式二份。
（下無正文）
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（本頁為股東大會(huì)見證意見之簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：______________
沈 娜
______________
姚 婷 婷
單位負(fù)責(zé)人： _____________
王 玲
2019 年 3 月 28 日
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