湖北臺基半導體股份有限公司
關于第一期員工持股計劃實施進展的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 9 月 5 日召開
2017 年第三次臨時股東大會，審議通過《關于公司第一期員工持股計劃（草案）
及其摘要的議案》、《關于公司第一期員工持股計劃管理辦法的議案》、《關于提請
股東大會授權董事會辦理公司員工持股計劃相關事宜的議案》，同意公司實施第一
期員工持股計劃，并授權公司董事會辦理員工持股計劃的相關事宜。公司于 2017
年 10 月 12 日召開第三屆董事會第三十四次會議，審議通過《關于公司第一期員
工持股計劃（二次修訂稿）及其摘要的議案》，對公司《第一期員工持股計劃》及
其摘要的部分內(nèi)容進行了修訂。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導
意見》及深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 20 號：員工持股計劃》
等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將公司第一期員工持股計劃進展情況公告如下：
2017 年 8 月 20 日，公司代本次員工持股計劃與公司控股股東襄陽新儀元半
導體有限責任公司（以下簡稱“新儀元”）簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，具體內(nèi)容詳
見公司于 2017 年 8 月 21 日在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站披露的相關
公告。
2017 年 9 月 24 日，新儀元與江蘇省國際信托有限責任公司（代“江蘇信托
臺基股份第一期員工持股集合資金信托計劃”）簽署了《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》，
公司代表第一期員工持股計劃與江蘇省國際信托有限責任公司簽署了《江蘇信托
臺基股份第一期員工持股集合資金信托計劃資金信托合同》,具體內(nèi)容詳見公司于
2017 年 9 月 25 日在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站披露的相關公告。
2017 年 9 月 27 日，新儀元與江蘇省國際信托有限責任公司（代“江蘇省國
際信托有限責任公司-江蘇信托臺基股份第一期員工持股集合資金信托計劃”）
簽署了《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議二》，《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議二》的主要內(nèi)
容如下：
1、協(xié)議當事人
轉讓方：襄陽新儀元半導體有限責任公司
受讓方：江蘇省國際信托有限責任公司（代“江蘇省國際信托有限責任公司
-江蘇信托臺基股份第一期員工持股集合資金信托計劃”）
2、轉讓標的
新儀元所持有的臺基股份無限售條件流通股，股數(shù)為 7,104,000 股，占目前臺
基股份股比為 5%。
3、協(xié)議主要條款
（1）股份轉讓
① 轉讓方同意將其持有的臺基股份無限售流通股份 7,104,000 股（占臺基股
份股份總數(shù)的 5.00%）以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給受讓方。
② 本次股份轉讓后，受讓方持有臺基股份無限售流通股份 7,104,000 股（占
臺基股份股份總數(shù)的 5.00%）。自股份過戶日起，雙方作為臺基股份的股東，根據(jù)
各自持有的臺基股份股份比例按照公司章程和法律法規(guī)承受股東相應的權利和義
務。
（2）股份轉讓價款與支付方式
① 經(jīng)轉讓方與受讓方協(xié)商一致，每股受讓價格為人民幣 17.74 元，標的股份
轉讓總價款為人民幣 126,024,960.00 元（大寫：壹億貳仟陸佰零貳萬肆仟玖佰陸
拾元整）。
② 受讓方應自標的股份過戶至受讓方名下之日起 5 個工作日內(nèi)，將第一筆
股份轉讓價款共人民幣 120,412,800.00 元支付至轉讓方開立的收款銀行賬戶，自
臺基股份員工持股集合資金信托計劃一般委托人于 2017 年 9 月 26 日之后將其增
加的認購資金人民幣 5,612,160.00 元足額向受讓方交付后 5 個工作日內(nèi)，受讓方
將第二筆股份轉讓價款共人民幣 5,612,160.00 元支付至轉讓方開立的收款銀行賬
戶
③ 受讓方按上述②條款的約定完成付款后，完成其在本協(xié)議項下支付股份轉
讓對價款的義務。
（3）股份過戶
① 轉讓雙方應在本協(xié)議生效后的 10 個工作日內(nèi)共同到深圳證券交易所、登
記結算公司辦理將標的股份過戶至受讓方名下的手續(xù)。法律法規(guī)規(guī)定股份過戶需
取得監(jiān)管機構等相關政府主管部門、機構批準的，雙方應在本協(xié)議簽署后的 5 個
工作日內(nèi)，向相關主管部門申請辦理審批/批準手續(xù)，并應于本協(xié)議生效前取得批
準/批復。
② 在標的股份過戶后，受讓方即成為標的股份的唯一所有權人，擁有對標的
股份完整的處置權和收益權，并且轉讓方或者其它任何第三人針對標的股份不享
有任何處置權、收益權或者其它任何權利。
（4）爭議解決與違約責任
① 凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關的爭議，各方首先應通過友
好協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方應將爭議提交南京仲裁委員會按照申請仲
裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
② 本協(xié)議書簽署后，除本條及本協(xié)議書第七章規(guī)定的情形外，任何一方違反，
不履行或不完全履行本協(xié)議書項下的任何義務，保證、承諾、責任、給對方造成
損失的，應承擔全部賠償責任。
因為臺基股份員工持股集合資金信托計劃委托人未能及時、足額認購導致信
托計劃不能成立的，或信托計劃雖成立但臺基股份員工持股集合資金信托計劃委
托人實際向受讓方交付的信托資金不足以支付本協(xié)議書項下股份轉讓價款的，轉
讓方與受讓方互不承擔違約責任。
③ 任何一方怠于配合，致使他方義務難以履行的，怠于配合的一方應對他方
因此遭受的損失承擔賠償責任。
（5）本協(xié)議書的效力
本協(xié)議書自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立并生效。
（6） 變更和解除
① 本協(xié)議書的變更或補充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議。
在變更或補充協(xié)議收達成以前，仍按本協(xié)議書執(zhí)行?！豆煞蒉D讓協(xié)議》及《股份轉
讓協(xié)議之補充協(xié)議》內(nèi)容與本協(xié)議書不一致的，以本協(xié)議為準。
② 本協(xié)議書簽署之日至過戶日之前，一方如發(fā)生任何可能對協(xié)議書項下擬進
行的交易或?qū)说墓煞萦兄卮笥绊懙那闆r時，應及時書面通知對方，該等情況包
括但不限于：
a.任何可能對本協(xié)議項下擬進行的交易有重大不利影響的，對任何一方提起訴
訟、仲裁、調(diào)查或其他程序；
b.任何監(jiān)管機構的批文或指示；
c.任何具體的置出資產(chǎn)的滅失或毀損。
各方根據(jù)具體情況，可協(xié)商相應修改本協(xié)議書。
③ 除本協(xié)議書另有約定外，因本協(xié)議書任何一方根本性違約導致本協(xié)議書無
法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協(xié)議書；
④ 出現(xiàn)本協(xié)議書約定的不可抗力、法律變動情形，導致本協(xié)議書無法履行，
則轉讓方與受讓方應在該事實發(fā)生之日起 5 日內(nèi)就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書進行協(xié)
商，協(xié)商不一致的，可以解除本協(xié)議書。如本協(xié)議書因此解除，各方保證各自承
擔在本次股份轉讓發(fā)生的成本及費用、互不追索，但各方另有約定的除外，但因
本協(xié)議書任何一方過錯導致本次股份轉讓未能生效或無法實施，該方不得依據(jù)本
條提出責任豁免。
公司將嚴格遵守市場交易規(guī)則，持續(xù)關注員工持股計劃的實施進展情況，并
按照相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務。
特此公告。
湖北臺基半導體股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十月十二日