湖北臺基半導體股份有限公司
第一期員工持股計劃
（二次修訂稿）
2017 年 10 月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本次員工持股計劃內(nèi)容真實、準確和完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示
1、湖北臺基半導體股份有限公司第一期員工持股計劃設(shè)立后將委托江蘇省
國際信托有限責任公司進行管理，本次員工持股計劃已經(jīng)公司股東大會審議通過，
目前正在實施過程中，但能否達到計劃規(guī)模、目標仍存在不確定性；
2、有關(guān)本計劃具體的資金來源、出資比例、實施方案等屬初步結(jié)果，存在
不確定性；
3、若員工認購資金較低時，本次員工持股計劃存在不成立的風險；
4、本次員工持股計劃將和江蘇省國際信托有限責任公司簽訂管理協(xié)議，但
后續(xù)實施結(jié)果存在不確定性；
敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特別提示
一、《湖北臺基半導體股份有限公司第一期員工持股計劃》（以下簡稱“本次
員工持股計劃”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)
于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
20 號——員工持股計劃》（以下簡稱“《備忘錄第 20 號》”）及其他有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件以及《湖北臺基半導體股份有限公司章程》制定。
二、本次員工持股計劃每 1 計劃份額的認購價格為人民幣 1 元。本次員工持
股 計 劃 設(shè) 立 時 計 劃 份 額 合 計 不 超 過 100,272,960 份 ， 資 金 總 額 不 超 過
100,272,960 元，參加本期員工持股計劃人員范圍為公司高級管理人員、公司及
下屬全資子公司核心管理及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員及經(jīng)董事會認定有卓越貢獻的
其他核心骨干員工。參加本員工持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 32 人，其中董事、
監(jiān)事、高級管理人員 2 人，其他員工不超過 30 人，具體參加人數(shù)及認購份額根
據(jù)員工實際繳款情況確定。
三、參加對象認購員工持股計劃份額的款項來源于參加對象的合法薪酬及其
他合法方式籌集。
四、本次員工持股計劃設(shè)立后將委托江蘇省國際信托有限責任公司進行管理，
并全額認購其設(shè)立的集合信托計劃（以下簡稱“信托計劃”）的劣后級份額。信
托計劃擬募集資金總額為不超過 200,545,920 元,具體金額以最終簽署的合同或
協(xié)議為準，信托計劃設(shè)立優(yōu)先級和劣后級份額，初步預計優(yōu)先級和劣后級份額的
比例不超過 1:1。信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級份額按照預期年化收益率和實際存
續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益。公司實際控制人邢雁為信托計劃中從襄陽新儀元半導體有
限責任公司（以下簡稱“新儀元”）受讓的 5%的臺基股份的股權(quán)承擔補倉義務(wù)，
并就相應(yīng)優(yōu)先級委托人委托資金本金及預期年化收益、劣后級委托人委托資金本
金承擔不可撤銷的補償責任。
五、本次員工持股計劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律
法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有湖北臺基半導體股份有
限公司（股票簡稱：臺基股份；股票代碼：300046 ）股票。采用二級市場購買
方式實施的，應(yīng)當在股東大會審批通過后 6 個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安
排，完成股票的購買。本次員工持股計劃的管理人江蘇省國際信托有限責任公司
（代“江蘇省國際信托有限責任公司-江蘇信托臺基股份第一期員工持股集合
資金信托計劃”）已與公司控股股東襄陽新儀元半導體有限責任公司簽訂《股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議二》，約定新儀元向員工持股計劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股，占公
司目前總股本的 5%，轉(zhuǎn)讓價格為 17.74 元/股，轉(zhuǎn)讓金額為 126,024,960.00 元。
六、本次員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本次員工
持股計劃及信托計劃成立之日起計算，本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終
止。信托計劃直接（或間接通過一對一資產(chǎn)管理計劃/單一資金信托）通過協(xié)議
轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式
相結(jié)合,所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告標的股票登記過戶至信托
（或資管）計劃名下之日起算。
七、本次員工持股計劃所持有的股票總數(shù)預計不超過 1,106.79 萬股，不超
過公司股本總額的 7.79%，單個員工所持員工持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累
計不得超過公司股本總額的 1%。其中以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從控股股東處受讓的
710.40 萬股是以協(xié)議約定的價格計算，剩余股數(shù)則是以員工持股計劃資金總額
上限為基礎(chǔ)，扣減協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價款以后，以本計劃公告前一交易日（2017 年 8
月 18 日）標的股票收盤價 18.80 元/股作為剩余股票平均買入價格的假設(shè)前提下
計算得出，最終員工持股計劃持有的公司股票數(shù)量以最終標的股票的購買情況確
定。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲
得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
八、本公司實施本持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)財務(wù)
制度、會計準則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本持股計劃實施而需繳納的相關(guān)個
人所得稅由員工個人自行承擔。
九、公司實施員工持股計劃前，已經(jīng)通過職工代表大會征求員工意見。公司
董事會、股東大會已審議通過本次員工持股計劃，且股東大會已授權(quán)公司董事會
擬定、修改和審議批準本次員工持股計劃，辦理員工持股計劃的設(shè)立、變更和終
止等相關(guān)事宜。
十、本次員工持股計劃實施后，不會導致本公司股權(quán)分布不符合上市條件要
求。
目 錄
釋 義 ....................................................................................................................................... 8
一、員工持股計劃的目的 ..................................................................................................... 10
二、基本原則 ......................................................................................................................... 10
（一）依法合規(guī)原則 ......................................................................................................... 10
（二）自愿參與原則 ......................................................................................................... 10
（三）風險自擔原則 ......................................................................................................... 10
三、參加對象及確定標準 ..................................................................................................... 11
（一）參加對象及確定標準 ............................................................................................. 11
（二）參加對象認購員工持股計劃情況 ......................................................................... 11
四、資金和股票來源 ............................................................................................................. 12
（一）員工持股計劃的資金來源 ..................................................................................... 12
（二）員工持股計劃的股票來源 ..................................................................................... 12
（三）標的股票的規(guī)模 ..................................................................................................... 12
五、員工持股計劃的存續(xù)、鎖定、變更和終止 ................................................................. 13
（一）存續(xù)期限 ................................................................................................................. 13
（二）鎖定期 ..................................................................................................................... 13
（三）員工持股計劃的變更 ............................................................................................. 14
（四）員工持股計劃的終止 ............................................................................................. 14
六、公司融資時本持股計劃的參與方式 ............................................................................. 14
七、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成 ............................................................................................. 15
八、員工持股計劃權(quán)益的處置辦法 ..................................................................................... 15
（一）員工持股計劃權(quán)益的處置辦法 ............................................................................. 15
（二）不再具備員工持股計劃參與資格的處理辦法 ..................................................... 16
（三）持有人發(fā)生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法 ............................. 16
（四）員工持股計劃期滿后的處置辦法 ......................................................................... 16
九、管理模式 ......................................................................................................................... 16
（一）持有人 ..................................................................................................................... 17
（二）持有人會議 ............................................................................................................. 17
（三）管理委員會 ............................................................................................................. 19
（四）資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款 ..................................................... 21
十、實行員工持股計劃的程序 ............................................................................................. 21
十一、股東大會授權(quán)董事會的具體事項 ............................................................................. 22
十二、其他 ............................................................................................................................. 23
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
公司、本公司、臺基股
指 湖北臺基半導體股份有限公司
份、上市公司
本次員工持股計劃、本 湖北臺基半導體股份有限公司第一期員工持股計
指
員工持股計劃、本計劃 劃
持有人 指 參加本員工持股計劃的對象
湖北臺基半導體股份有限公司第一期員工持股計
持有人會議 指
劃持有人會議
監(jiān)督員工持股計劃的日常管理機構(gòu)，由持有人會議
管理委員會 指
選出
信托公司為本員工持股計劃受托成立的信托管理
信托計劃 指
計劃
標的股票 指 湖北臺基半導體股份有限公司股票
湖北臺基半導體股份有限公司（代湖北臺基半導體
委托人 指
股份有限公司第一期員工持股計劃）
資產(chǎn)管理機構(gòu)或管理人 指 具備相關(guān)資質(zhì)的信托公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意
《指導意見》 指
見》
《公司章程》 指 《湖北臺基半導體股份有限公司章程》
元/萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
一、員工持股計劃的目的
臺基股份依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《湖北臺基半導體股份有限公
司第一期員工持股計劃》，并通過職工代表大會征求了員工意見。上市公司部分
高級管理人員和公司及下屬全資子公司員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股
計劃。
設(shè)立員工持股計劃的意義在于：進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司
建立、健全長期有效的激勵約束機制，充分調(diào)動管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，
吸引和留住優(yōu)秀人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，確保公
司長期、穩(wěn)定發(fā)展。
二、基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以
攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權(quán)益平等。
三、參加對象及確定標準
（一）參加對象及確定標準
1、員工持股計劃參加對象應(yīng)為公司或公司合并報表范圍內(nèi)子公司的員工（含
退休返聘）。
2、員工持股計劃參加對象應(yīng)符合下述標準之一：
（1）公司及下屬子公司的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。
（2）在公司任職的核心骨干員工。
（3）經(jīng)董事會認定有突出貢獻的其他員工。
3、符合上述標準的參加對象按照依法合規(guī)、自愿參與、資金自籌、風險自
擔的原則參加本次員工持股計劃。
（二）參加對象認購員工持股計劃情況
參加對象認購員工持股計劃的總份額不超過 100,272,960 份，總金額不超過
100,272,960 元。本次參加認購的員工總?cè)藬?shù)不超過 32 人，其中認購員工持股
計劃的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不超過 2 人。員工最終認購持股計劃
的金額以員工實際出資為準。如果出現(xiàn)認購不足情形的，不足部分可以由其他認
購對象認購，具體認購比例及數(shù)額由其他認購對象協(xié)商確定。
參加對象具體持有的計劃份額及占總份額比例如下：
持有計劃的份額上限 占總份額比例上限
參與對象姓名 職務(wù)
（份） （%）
袁雄 總經(jīng)理 12,534,120 12.5
胡建飛 副總經(jīng)理 12,534,120 12.5
其他參與人 核心骨干 75,204,720
合計 100,272,960 100
四、資金和股票來源
（一）員工持股計劃的資金來源
本次員工持股計劃設(shè)立后將委托江蘇省國際信托有限責任公司進行管理，并
全額認購其設(shè)立的集合信托計劃（以下簡稱“信托計劃”）的劣后級份額。信托
計劃擬募集資金總額為不超過 200,545,920 元,具體金額以最終簽署的合同或協(xié)
議為準，信托計劃設(shè)立優(yōu)先級和劣后級份額，初步預計優(yōu)先級和劣后級份額的比
例不超過 1:1。信托計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級份額按照預期年化收益率和實際存續(xù)
天數(shù)優(yōu)先獲得收益。公司實際控制人邢雁為信托計劃中從新儀元受讓的 5%的臺
基股份的股權(quán)承擔補倉義務(wù)，并就相應(yīng)優(yōu)先級委托人委托資金本金及預期年化收
益、劣后級委托人委托資金本金承擔不可撤銷的補償責任。
（二）員工持股計劃的股票來源
本次員工持股計劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)
許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有湖北臺基半導體股份有限公
司（股票簡稱：臺基股份；股票代碼：300046）股票。采用二級市場購買方式實
施的，應(yīng)當在股東大會審批通過后 6 個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安排，完
成股票的購買。本次員工持股計劃的管理人江蘇省國際信托有限責任公司（代“江
蘇省國際信托有限責任公司-江蘇信托臺基股份第一期員工持股集合資金信托
計劃”）已與公司控股股東新儀元簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議二》，約定新儀
元向員工持股計劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，轉(zhuǎn)讓價格為 17.74
元/股，轉(zhuǎn)讓金額為 126,024,960 元。
（三）標的股票的規(guī)模
信托計劃預計將持有臺基股份股票不超過 1,106.79 萬股，涉及的股票數(shù)量
不超過占公司現(xiàn)有股本總額的 7.79%，累計不超過公司股本總額的 10%，單個員
工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的 1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。信托計
劃自股東大會審議通過之日起 6 個月內(nèi)根據(jù)本次持股計劃的安排，完成股票的購
買。若公司股票在上述股東大會決議公告日至購買日期間發(fā)生派息、送紅股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，上述標的股票的數(shù)量和規(guī)模做相應(yīng)調(diào)整。
本計劃對于本次員工持股計劃涉及的標的股票數(shù)量的測算，其中以協(xié)議轉(zhuǎn)讓
方式從控股股東處受讓的 710.40 萬股是以協(xié)議約定的價格計算，剩余股數(shù)則是
以員工持股計劃資金總額上限為基礎(chǔ)，扣減協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價款以后，以本計劃公告
前一交易日（2017 年 8 月 18 日）標的股票收盤價 18.80 元/股作為本次員工持
股計劃剩余股票平均買入價格的假設(shè)前提下計算得出。最終員工持股計劃持有的
公司股票數(shù)量以最終標的股票的購買情況確定。
五、員工持股計劃的存續(xù)、鎖定、變更和終止
（一）存續(xù)期限
1、員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本次員工持股計
劃及信托計劃成立之日起計算，本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。如
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標的股份出售的限制導致標的股票無法在存續(xù)期
屆滿前全部變現(xiàn)的，以及股票流動性不足導致股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，
或持有人會議決定延期的，員工持股計劃的存續(xù)期限相應(yīng)延期。
2、延長員工持股計劃存續(xù)期限的，應(yīng)經(jīng)員工持股計劃持有人會議同意，并
提交公司董事會審議通過。
3、提前終止員工持股計劃存續(xù)期限的，應(yīng)經(jīng)員工持股計劃持有人會議同意，
并提交公司董事會審議通過。
（二）鎖定期
信托計劃直接（或間接通過一對一資產(chǎn)管理計劃/單一資金信托）通過協(xié)議
轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式
相結(jié)合,所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至
信托（或資管）計劃名下時起算。
除中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定外，本次信托計劃資金在下列期
間不買賣臺基股份股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)。
資產(chǎn)管理機構(gòu)在決定買賣臺基股份股票時應(yīng)及時咨詢公司是否處于股票買
賣敏感期。
（三）員工持股計劃的變更
在本持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，若本持股計劃的資金來源、股票來源、管理模式
等發(fā)生變更，須經(jīng)出席持有人會議有效表決權(quán)的過半數(shù)通過，并經(jīng)公司董事會審
議通過方可實施。
（四）員工持股計劃的終止
1、員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
2、本次員工持股計劃鎖定期屆滿之后，其信托計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，
持股計劃可提前終止。
3、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后 30 個交易日內(nèi)完成清算，并按持有人
持有的份額進行分配。
六、公司融資時本持股計劃的參與方式
本持股計劃存續(xù)期內(nèi)，若公司有再融資事項，本持股計劃按照下列方式參與：
（一）非公開發(fā)行股票
若本公司通過非公開發(fā)行股票的方式融資，本持股計劃可依法公平參與認購
本公司非公開發(fā)行的股票。
（二）配股
若本公司通過配股方式融資，本持股計劃可按照其所持有股票對應(yīng)的配股數(shù)
量依法參與配股。
（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)債
若本公司通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式融資，本持股計劃可依法參與認購本公司發(fā)行
的可轉(zhuǎn)債。
七、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本次員工持股計劃通過信托計劃持有公司股票所
對應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；
3、計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)
和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
八、員工持股計劃權(quán)益的處置辦法
（一）員工持股計劃權(quán)益的處置辦法
1、在本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本次員工持股計劃有特殊約定外，持
有人所持的當期員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于擔保、償還債務(wù)或者作
其他類似處置。
2、存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配：
在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出
售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與相對應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)
生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)
期內(nèi)不進行分配。
（二）不再具備員工持股計劃參與資格的處理辦法
在存續(xù)期間，持有人主動辭職或擅自離職的，或在勞動合同到期后拒絕與公
司續(xù)簽勞動合同的，或因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動
合同的，或出現(xiàn)重大過錯等原因而被降職、降級，導致其不符合參與本次員工持
股計劃條件的，自上述情形出現(xiàn)時，該持有人不得行使份額對應(yīng)的持有人會議的
表決權(quán)等持有人權(quán)益，除非持有人或員工持股計劃管理委員會另有約定，持有人
持有的員工持股計劃份額及其收益不受影響。
（三）持有人發(fā)生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法
1、職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的
員工持股計劃權(quán)益不作變更。
2、喪失勞動能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股
計劃權(quán)益不作變更。
3、退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的
員工持股計劃權(quán)益不作變更。
4、死亡：存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，
由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃
資格的限制。
5、管理委員會認定的其他情形。
（四）員工持股計劃期滿后的處置辦法
當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權(quán)管理委員會在
屆滿或終止之日起 30 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人確認并經(jīng)管理委員會認
可的方式分配剩余資產(chǎn)。
九、管理模式
員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委員
會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會負責
擬定和修改本計劃，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計劃的其他相關(guān)
事宜。
（一）持有人
參加對象實際繳納出資認購員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持
有人。每份員工持股計劃份額具有同等的合法權(quán)益。
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）按本持股計劃及相關(guān)協(xié)議的約定享有員工持股計劃資產(chǎn)的權(quán)益；
（2）依照本持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項行使表決權(quán)；
（3）享有相關(guān)法律、法規(guī)或本持股計劃規(guī)定的持有人其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和《員工持股計劃》的規(guī)定；
（2）遵守生效的持有人會議決議；
（3）承擔相關(guān)法律、法規(guī)或本持股計劃規(guī)定的持有人其他義務(wù)。
（二）持有人會議
1、持有人會議的職權(quán)
持有人會議由全體持有人組成，為員工持股計劃的權(quán)力機構(gòu)。持有人均有權(quán)
參加持有人會議，并按持有份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席持有人會議并
表決，也可以委托代理人代為出席并表決。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；
（3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融
資活動；
（4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；
（5）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（6）授權(quán)管理委員會行使或決定放棄股東權(quán)利或者由管委會授權(quán)資產(chǎn)管理
機構(gòu)行使或者放棄股東權(quán)利；
（7）授權(quán)管理委員會負責與資產(chǎn)管理機構(gòu)涉及信托計劃產(chǎn)品的日常管理；
（8）其他管理委員會或單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有
人提議需要召開持有人會議審議的事項。
3、本持股計劃的首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，其后
持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不
能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日將書面會議通知，通過直接送
達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)
當至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應(yīng)當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少
應(yīng)包括上述第（1）、（2）、（3）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議
的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決。
（2）員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定
的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
（4）會議主持人應(yīng)當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有
人會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持
有人會議的有效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司《章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
6、單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會議
提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
7、單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會議。
（三）管理委員會
1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有
人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。
2、管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。
3、管理委員會委員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》
的規(guī)定，對員工持股計劃負有下列忠實義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開
立賬戶存儲；
（4）不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人
提供擔保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益；
（6）法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責
任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人會議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；
（4）負責與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；
（5）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（6）管理員工持股計劃利益分配；
（7）決定員工持股計劃剩余份額、被強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（8）辦理員工持股計劃份額的簿記建檔、變更和繼承登記；
（9）根據(jù)公司股票在二級市場的情況，作出股票出售的決定，包括股票出
售的數(shù)量、價格等；
（10）決定員工持股計劃閑置資金的投資事項；
（11）持有人會議授權(quán)的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 5 日
前通知全體管理委員會委員。
7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)
當自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員
會決議的表決，實行一人一票。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委
員的過半數(shù)通過。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以通過視頻、電話、傳真及郵件等方式進
行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
10、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理
人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席
會議的管理委員會委員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員
會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權(quán)。
11、管理委員會應(yīng)當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應(yīng)當在會議記錄上簽名。
（四）資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款
（一）員工持股計劃管理機構(gòu)的選任
1、經(jīng)公司董事會或授權(quán)管理層選任本次員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)；
2、公司代表員工持股計劃簽訂《資產(chǎn)管理合同》及相關(guān)協(xié)議文件。
（二）管理協(xié)議的主要條款（以最終簽署的相關(guān)協(xié)議為準）
1、類型：集合資金信托計劃
2、目標規(guī)模：信托計劃規(guī)模上限合計為 200,545,920 份（以最終簽署的相
關(guān)協(xié)議為準）
3、委托人：湖北臺基半導體股份有限公司（代湖北臺基半導體股份有限公
司第一期員工持股計劃）
4、受托人：經(jīng)公司董事會或授權(quán)管理層協(xié)商確定；
5、存續(xù)期限：本次信托計劃存續(xù)期為 24 個月，經(jīng)協(xié)商一致可延期或者提前
終止。
（三）管理費用的計提及支付方式
信托計劃之管理費用的計提及支付方式屆時將在本公司與信托公司簽訂的
協(xié)議中確定并及時公告。
十、實行員工持股計劃的程序
1、公司負責擬定員工持股計劃草案，并通過職工代表大會征求員工意見后
提交董事會審議。
2、董事會審議員工持股計劃草案，公司監(jiān)事會負責對持有人名單進行核實，
獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當就對本次員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與
本次員工持股計劃發(fā)表意見。
3、董事會審議通過員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、監(jiān)
事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事意見以及與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管
理協(xié)議（如有）等。
4、公司聘請律師事務(wù)所就員工持股計劃及其相關(guān)事項是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會前
公告法律意見書。
5、員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施，股東大會將采用現(xiàn)
場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行投票。
十一、股東大會授權(quán)董事會的具體事項
為保證公司本次員工持股計劃的順利實施，公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦
理與本次員工持股計劃相關(guān)的事宜，涉及本次計劃的具體授權(quán)包括：
1、授權(quán)董事會擬定、修改和審議批準本次員工持股計劃。
2、授權(quán)董事會辦理本次員工持股計劃的設(shè)立、變更和終止，包括但不限于
按照本次員工持股計劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人的繼承事宜，
提前終止本次員工持股計劃，以及授權(quán)董事會及管理層簽署與本次員工持股計劃
設(shè)立、變更或終止等有關(guān)的一切法律文件。
3、授權(quán)董事會對本次員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定。
4、員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、
政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整。
5、授權(quán)董事會辦理本次員工持股計劃所認購股票的鎖定和解鎖的全部事宜。
6、授權(quán)董事會對本次員工持股計劃資產(chǎn)管理機構(gòu)、托管方等合作方的聘任、
變更、解聘作出決定，并簽署相關(guān)的協(xié)議、合同。
7、授權(quán)董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明
確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
8、上述授權(quán)自公司股東大會批準之日起至本次員工持股計劃清算完成止。
十二、其他
1、公司實施本次員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)
財務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；
2、公司董事會審議通過本次員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司
或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公
司與員工的勞動關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
3、本次員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
湖北臺基半導體股份有限公司董事會
2017 年 10 月 12 日