北京市漢達律師事務(wù)所關(guān)于
有研新材料股份有限公司 2018 年年度股東大會的
法律意見書
致：有研新材料股份有限公司
北京市漢達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受有研新材料股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所林光明律師、殷湘洋律師出席公司于 2019
年 4 月 4 日下午 14：00 在有研科技集團有限公司南院會議中心（北京市西城區(qū)
新街口外大街 2 號）召開的有研新材料股份有限公司 2018 年年度股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”）?，F(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交
易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票細則》”）等法
律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
的精神，對公司本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員與主持會議人員的
資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文
件，同時聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意
見，而不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真
實性和準確性發(fā)表意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實及有關(guān)的法律、行
政法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定，僅就本次股東大會所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表
法律意見。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司可將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需
公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔法律責
任。未經(jīng)本所書面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開
經(jīng)本所律師核查：
本次股東大會的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會召集人的資格合法、有效。
公司于 2019 年 3 月 15 日在上海證券報、上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了《有研
新材料股份有限公司關(guān)于召開 2018 年年度股東大會的通知》，公司于 2019 年 3
月 28 日在中國證券網(wǎng)發(fā)布了《有研新材料股份有限公司 2018 年年度股東大會
會議資料》。上述通知載明了本次股東大會的會議時間、會議地點、會議方式、
召集人、股權(quán)登記日、投票規(guī)則、會議審議事項、出席會議對象、現(xiàn)場會議登記
辦法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的程序事項。公司本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相
結(jié)合的方式，并在通知中發(fā)布了具體的網(wǎng)絡(luò)投票操作流程。
公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，并于會議召開二十天以前以
公告形式通知了全體股東；據(jù)此，公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)股東大會會議通知期限的規(guī)定。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2019 年 4 月 4 日下午 14:00 在有研科技集團有
限公司南院會議中心（北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號）召開，網(wǎng)絡(luò)投票時間為
2019 年 4 月 4 日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺
的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 過 互 聯(lián) 網(wǎng) 投 票 平 臺 的 投 票 時 間 為 股 東 大 會 召 開 當 日 的
9:15-15:00。本次股東大會召開的實際時間、地點與《關(guān)于召開 2018 年年度股
東大會的通知》所告知的時間、地點一致。
公司本次股東大會采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司通過上海
證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票平臺，網(wǎng)絡(luò)投票的實
際時間和方式與《關(guān)于召開 2018 年年度股東大會的通知》所告知的內(nèi)容一致。
另據(jù)本所律師的審查，本次股東大會由公司董事長熊柏青先生主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會的人員資格
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的股東名冊，經(jīng)本所律
師核查，出席會議的股東和代理人情況見下表：
1、出席會議的股東和代理人人數(shù) 7
2、出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股） 325,983,568
3、出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
38.4832
比例（%）
經(jīng)驗證，公司在任董事 7 人，出席 6 人；公司在任監(jiān)事 3 人，出席 3 人；公
司董事會秘書上官永恒先生出席會議并作會議記錄；公司部分高級管理人員、本
所律師列席會議。
本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會就會議通知所列議案以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式進行了審議和表決?，F(xiàn)場投票部分由當場推選的 1 名股東代表、1 名監(jiān)事、1
名本所律師按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定進行計票監(jiān)票，
網(wǎng)絡(luò)投票部分由上海證券信息有限公司提供統(tǒng)計結(jié)果。經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)
絡(luò)投票，會議主持人當場公布表決結(jié)果。
 （二）議案的表決結(jié)果
1、非累積投票議案
同意 反對 棄權(quán) 是否
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
比例 比例 比例 通過
1 2018 年度董事會工作報告
是
325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
2 2018 年度監(jiān)事會工作報告 是
325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
3 2018 年度獨立董事述職報告 是
325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
4 2018 年年度報告全文及摘要 是
325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
5 2018 年度財務(wù)決算報告 是
325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
6 2019 年度財務(wù)預(yù)算報告 是
325,521,268 99.8581 452,900 0.1389 9,400 0.0030
7 2018 年度利潤分配預(yù)案 是
325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
8 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預(yù)計 2019 是
年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案 20,459,800 99.9360 3,700 0.0180 9,400 0.0460
9 關(guān)于公司第七屆董事會獨立董事津貼的 是
議案 325,959,868 99.9927 14,300 0.0043 9,400 0.0030
10 關(guān)于修訂公司章程的議案 是
325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
2、特別決議議案
 同意 反對 棄權(quán) 是否
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
比例 比例 比例 通過
10 關(guān)于修訂公司章程的議案
325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
是
3、A 股現(xiàn)金分紅分段表決情況：
議案名稱:《2018 年度利潤分配預(yù)案》
同意 反對 棄權(quán)
A 股股東分段情況
票數(shù) 比例 票數(shù) 比例 票數(shù) 比例
305,510,668 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以上普通股股東
20,000,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 1%-5%普通股股東
459,800 97.2298 3,700 0.7824 9,400 1.9878
持股 1%以下普通股股東
459,800 97.2298 3,700 0.7824 9,400 1.9878
其中:市值 50 萬以下普通股
股東
0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
市值 50 萬以上普通股股東
4、本次股東大會涉及重大事項，5%以下股東的
 3、本次股東大會涉及重大事項，中小投資者單獨計票議案
同意 反對 棄權(quán)
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
比例（%） 比例（%） 比例（%）
2018 年度財務(wù)決算報告
5 325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
2019 年度財務(wù)預(yù)算報告
6 325,521,268 99.8581 452,900 0.1389 9,400 0.0030
2018 年度利潤分配預(yù)案
7 325,970,468 99.9959 3,700 0.0011 9,400 0.0030
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預(yù)計 2019 年
8
度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案 20,459,800 99.9360 3,700 0.0180 9,400 0.0460
5、本次股東大會涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案 1 項，關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、所持表決權(quán)股份數(shù)量和回避表決情況如下表：
議案序號 議案內(nèi)容 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 所持表決權(quán)股份數(shù)量（股） 回避表決情況
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預(yù)
8 計 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的 有研科技集團有限公司 上市公司控股股東 305,510,668 已回避表決
議案
 根據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細則》和《公司章程》的規(guī)定，
會議議案的表決程序合法有效，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所認為：本次股東大會的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、
《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細
則》和《有研新材料股份有限公司章程》的規(guī)定，召集人及出席會議人員資格合
法有效，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效，會議形成的《有研新材
料股份有限公司 2018 年年度股東大會決議》合法有效。
本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留檔。
 （本頁無正文，為《北京市漢達律師事務(wù)所關(guān)于有研新材料股份有限公司
2018 年年度股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）
北京市漢達律師事務(wù)所
負責人：
鄭光遠
承辦律師：
林光明
承辦律師：
殷湘洋
二○一九年四月四日