國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之
補(bǔ)充法律意見書（四）
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
網(wǎng)址/Website：http://www.grandall.com.cn
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（四）
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）的委托，擔(dān)任露笑科技本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的特聘專項(xiàng)法律顧問。
本所已就露笑科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜
出具了《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、
《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書
（一）》”）、《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)
充法律意見書（二）》”）和《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（三）》（以
下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（三）》”）。
根據(jù)中國證監(jiān)會反饋意見的核查要求，本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券
法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本補(bǔ)充法律意見
書。
本補(bǔ)充法律意見書系對《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)
充法律意見書（二）》和《補(bǔ)充法律意見書（三）》的補(bǔ)充，本補(bǔ)充法律意見書
應(yīng)當(dāng)和《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》
和《補(bǔ)充法律意見書（三）》一并使用。《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、
1-3-1
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《補(bǔ)充法律意見書（三）》與本補(bǔ)充法律意見書中
的不一致部分以本補(bǔ)充法律意見書為準(zhǔn)，本補(bǔ)充法律意見書未涉及內(nèi)容，以原法
律意見書為準(zhǔn)。本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)及聲明的事
項(xiàng)同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。
除非上下文另有說明，本所及本所律師在《法律意見書》中所做的聲明以及
釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。
1-3-2
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
一、補(bǔ)充反饋問題 1：申請文件顯示，根據(jù)協(xié)議約定，證監(jiān)會受理后，東方
創(chuàng)投的股份回購條款即失效。請你公司說明：1）上述條款對其他合同條款是否
有效，還本付息條款是否有效。2）上述條款是否影響本次重組，或?qū)γ鞔_股權(quán)
權(quán)屬產(chǎn)生影響。請獨(dú)立財務(wù)顧問及律師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的回購條款具體內(nèi)容
露笑集團(tuán)、東方創(chuàng)投和順宇股份于 2018 年 9 月 3 日簽署《關(guān)于順宇潔能科
技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。該《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》除約定了相關(guān)回購安排條款、業(yè)績補(bǔ)償追償條款外，沒有約定其他
具有對賭性質(zhì)的條款。露笑集團(tuán)、東方創(chuàng)投和順宇股份在該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第
九項(xiàng)條款中約定的相關(guān)回購安排條款（含還本付息條款）具體如下：
“1、若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，順宇潔能出現(xiàn)下列任一情形，乙方（系指東
方創(chuàng)投，下同）有權(quán)要求甲方（系指露笑集團(tuán)，下同）以現(xiàn)金回購乙方所持的全
部或部分順宇潔能股份（若贖回部分股權(quán)，則按比例折算）：
（1）標(biāo)的公司未能在 2019 年內(nèi)完成與露笑科技的資產(chǎn)重組的；
（2）標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被主管機(jī)關(guān)責(zé)令停業(yè)；
（3）公司及甲方作出的任何陳述、保證和承諾在重大方面不真實(shí)、不完整
或不準(zhǔn)確，導(dǎo)致標(biāo)的公司不具備與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件的。
回購價格為乙方取得標(biāo)的公司股份的總價款（若回購部分股份，則總價款按
回購比例折算）加上每年 12%的年化收益率，具體計算公式為：回購價格=乙方
取得標(biāo)的公司股份的總價款（即 10.39 億元）×（1+12%×t）—乙方自標(biāo)的公司
取得的股東分紅總額—甲方已支付的業(yè)績承諾補(bǔ)償款，其中：t 為乙方實(shí)際支付
股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)日至回購執(zhí)行日（指支付全部回購價格的日期）期間的天數(shù)÷365。
甲方在收到乙方要求回購所持股份書面通知之日起 30 日內(nèi)，甲方和乙方簽
訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起 15 日內(nèi)向乙方付清股份回購
款。甲方逾期支付的，應(yīng)根據(jù)逾期付款金額和逾期天數(shù)，每日按逾期付款金額的
萬分之一向乙方支付違約金。
1-3-3
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
2、各方確認(rèn)，為順利推進(jìn)上市公司收購順宇潔能，本條前款標(biāo)的股權(quán)回購
條款在上市公司向中國證監(jiān)會正式申報發(fā)行股份購買順宇潔能股權(quán)的重大資產(chǎn)
重組申請材料時自動失效，對各方不再有約束力，若露笑科技本次發(fā)行股份購買
順宇潔能股權(quán)的重大資產(chǎn)重組通過中國證監(jiān)會審核并成功換股，本條前款標(biāo)的股
權(quán)回購條自動失效，對各方不再有約束力。若上市公司重大資產(chǎn)重組申請證監(jiān)會
未受理或上市公司從證監(jiān)會撤回重組申請或中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)上市公司收購
順宇潔能股權(quán)申請的，各方承諾，本協(xié)議約定的上述甲方回購標(biāo)的股權(quán)的條款將
自始有效”。
（二）還本付息條款是否有效
上述回購條款第三款約定“各方確認(rèn)，為順利推進(jìn)上市公司收購順宇潔能，
本條前款標(biāo)的股權(quán)回購條款在上市公司向中國證監(jiān)會正式申報發(fā)行股份購買順
宇潔能股權(quán)的重大資產(chǎn)重組申請材料時自動失效，對各方不再有約束力，若露笑
科技本次發(fā)行股份購買順宇潔能股權(quán)的重大資產(chǎn)重組通過中國證監(jiān)會審核并成
功換股，本條前款標(biāo)的股權(quán)回購條自動失效，對各方不再有約束力。若上市公司
重大資產(chǎn)重組申請證監(jiān)會未受理或上市公司從證監(jiān)會撤回重組申請或中國證監(jiān)
會不予核準(zhǔn)上市公司收購順宇潔能股權(quán)申請的，各方承諾，本協(xié)議約定的上述甲
方回購標(biāo)的股權(quán)的條款將自始有效”。
本所律師經(jīng)上述核查后認(rèn)為，露笑科技已向中國證監(jiān)會正式申報發(fā)行股份購
買順宇股份股權(quán)的重大資產(chǎn)重組申請，并于 2019 年 2 月 25 日收到《中國證監(jiān)會
行政許可申請受理單》（受理序號：190279），且中國證監(jiān)會未作出不予核準(zhǔn)的
決定，露笑科技亦未撤回上述重組申請，據(jù)此上述回購安排條款包括還本付息條
款自 2019 年 2 月 25 日起失效；若露笑科技本次發(fā)行股份購買順宇潔能股權(quán)的重
大資產(chǎn)重組通過中國證監(jiān)會審核并成功換股，上述股權(quán)回購安排條款效力終止，
對各方不再有約束力；若中國證監(jiān)會受理露笑科技的本次重組申請后，上市公司
從證監(jiān)會撤回重組申請或中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)上市公司收購順宇潔能股權(quán)申請
的，則協(xié)議各方約定的上述露笑科技回購標(biāo)的股權(quán)的條款將自動恢復(fù)效力。
（三）其他條款的效力
1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的其他條款主要為業(yè)績補(bǔ)償條款，具體
如下：
1-3-4
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
“1、作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件之一，甲方同意對標(biāo)的公司業(yè)績承諾期 2019
年、2020 年及 2021 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈
利潤數(shù)進(jìn)行承諾。即甲方承諾：標(biāo)的公司 2019 年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)不低
于 22,000 萬元，2019 年和 2020 年兩個年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)合計不低于
44,100 萬元，2019 年、2020 年和 2021 年三個年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)合計不
低于 66,400 萬元。
各方同意，業(yè)績承諾期內(nèi)，若標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)低于
截至當(dāng)期期末累積凈利潤承諾數(shù)，甲方應(yīng)對乙方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。甲方當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)
償金額按照以下公式計算：
當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積凈利潤承諾數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)
際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期三年的業(yè)績凈利潤承諾數(shù)總和（即 66,400 萬元）×
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易作價—累積已補(bǔ)償金額
2、補(bǔ)償實(shí)施
若根據(jù)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具關(guān)于標(biāo)的公司各業(yè)績承
諾期內(nèi)的審計報告，標(biāo)的公司各業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)際盈利數(shù)未滿足當(dāng)期業(yè)績承諾指
標(biāo)的，則乙方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，計算甲方在該年度需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額，并向甲
方發(fā)出書面通知，甲方應(yīng)在收到乙方要求現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臅嫱ㄖ掌?30 日內(nèi)，
向乙方現(xiàn)金補(bǔ)償。
3、標(biāo)的公司正在與露笑科技進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，本次交易完成后，重
組事項(xiàng)將繼續(xù)推進(jìn)，根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐，乙方在本次轉(zhuǎn)讓后成為標(biāo)的公司的控股股東，
需就標(biāo)的公司的未來盈利情況向露笑科技承擔(dān)業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)。甲方同意，如
根據(jù)屆時乙方與露笑科技簽署的重組相關(guān)協(xié)議，乙方應(yīng)向露笑科技承擔(dān)的凈利潤
承諾數(shù)、補(bǔ)償實(shí)施、補(bǔ)償金額或補(bǔ)償方式跟本協(xié)議約定不一致的，雙方根據(jù)重組
協(xié)議的約定相應(yīng)調(diào)整凈利潤承諾數(shù)、補(bǔ)償實(shí)施、補(bǔ)償金額或補(bǔ)償方式，保證甲方
向乙方承擔(dān)的凈利潤承諾數(shù)、補(bǔ)償實(shí)施、補(bǔ)償金額及補(bǔ)償方式與乙方向露笑科技
承擔(dān)的凈利潤承諾數(shù)、補(bǔ)償實(shí)施、補(bǔ)償金額或補(bǔ)償方式一致”。
4、根據(jù)露笑集團(tuán)和東方創(chuàng)投出具的說明，露笑集團(tuán)和東方創(chuàng)投戰(zhàn)略合作事
項(xiàng)的談判及達(dá)成系在露笑科技籌劃發(fā)行股份購買順宇股份股權(quán)的重大資產(chǎn)重組
事項(xiàng)停牌且開展重組工作之后。前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，東方創(chuàng)投作為本次重組的
1-3-5
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
交易對方和業(yè)績承諾人之一與露笑科技等相關(guān)方簽署了《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》及
其補(bǔ)充協(xié)議，向露笑科技承諾“本次交易的利潤承諾期為 2019 年、2020 年和 2021
年三年。業(yè)績承諾方承諾的標(biāo)的公司凈利潤承諾數(shù)為：2019 年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利
潤承諾數(shù)不低于 22,000 萬元，2019 年和 2020 年兩個年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)
合計不低于 44,100 萬元，2019 年、2020 年和 2021 年三個年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤
承諾數(shù)合計不低于 66,400 萬元”。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議業(yè)績補(bǔ)償追償條款中約定的利潤承諾期、凈
利潤承諾數(shù)等與《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議業(yè)績補(bǔ)償追償條款中約定的
利潤承諾期、凈利潤承諾數(shù)相同，東方創(chuàng)投在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中設(shè)置上述業(yè)績補(bǔ)償
條款系對其自身合法利益的保障以及重大商業(yè)投資的慣常商業(yè)安排，具備合理
性，未違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）是否影響本次重組，或影響股權(quán)是否明確
鑒于東方創(chuàng)投、露笑集團(tuán)在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定了股份回購安排條款自
露笑科技向證監(jiān)會正式申報本次重組申請材料時自動失效等內(nèi)容。同時露笑集團(tuán)
和東方創(chuàng)投已分別出具了《關(guān)于本次重組標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函》，承諾順宇股
份目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、完整，不存在任何糾紛。東方創(chuàng)投和露笑集團(tuán)在《股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的股份回購安排和業(yè)績承諾安排不會造成本次重組過程中順宇
股份股權(quán)不清晰、不完整，不會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
二、補(bǔ)充反饋問題 2：申請文件顯示，交易對方嘉興金熹投資合伙企業(yè)、珠
海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)最終出資的自然人作出持有合伙企業(yè)份額的鎖定安
排。請補(bǔ)充披露交易對方全部最終出資人的鎖定期安排。請獨(dú)立財務(wù)顧問及律
師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
（一）嘉興金熹全部最終出資人的鎖定期安排
1、嘉興金熹穿透至最終出資人的情況說明
根據(jù)嘉興金熹及其執(zhí)行事務(wù)合伙人紹興金韜投資管理中心（有限合伙）（以
下簡稱“金韜投資”）以及有限合伙人浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱
1-3-6
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
“浙商資產(chǎn)”）提供的說明文件并經(jīng)本所律師核查，嘉興金熹穿透至最終出資人
（穿透至自然人/上市公司/國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)）的出資比例、取得權(quán)益的時
間等情況如下圖所示：
2、嘉興金熹各層出資人的鎖定安排
（1）浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“浙商資產(chǎn)”）持有嘉興金
熹總出資額 99.95%（合計出資額 20,000 萬元，已實(shí)繳），紹興金韜投資管理中
心（有限合伙）（以下簡稱“金韜投資”）持有嘉興金熹總出資額 0.05%（合計
出資額 10 萬元，未實(shí)繳）。其中浙商資產(chǎn)還通過浙江金循投資管理有限公司（以
下簡稱“金循投資”）和金韜投資間接持有嘉興金熹 0.00010212%的財產(chǎn)份額（浙
商資產(chǎn)持有金循投資 40%的股權(quán)；金循投資持有金韜投資 51.06%的財產(chǎn)份額，
金韜投資持有嘉興金熹 0.05%財產(chǎn)份額），通過上海金昊投資管理有限公司（以
1-3-7
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
下簡稱“金昊投資”）金韜投資間接持有嘉興金熹 0.02448%的財產(chǎn)份額（浙商
資產(chǎn)持有金昊投資 100%的股權(quán)；金昊投資持有金韜投資 48.94%的財產(chǎn)份額，金
韜投資持有嘉興金熹 0.05%財產(chǎn)份額）。
綜上，浙商資產(chǎn)直接和間接持有嘉興金熹 99.9746%的財產(chǎn)份額，系嘉興金
熹的主要出資人。
（2）浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司
浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司不是為本次交易專門設(shè)立的專項(xiàng)基金，除持有
嘉興金熹股權(quán)外，還存在其他對外投資。出于謹(jǐn)慎考慮，浙江省浙商資產(chǎn)管理有
限公司對所持嘉興金熹的出資份額進(jìn)行鎖定。具體如下：
“（1）本公司持有嘉興金熹的財產(chǎn)份額自嘉興金熹通過本次交易所獲得的
露笑科技的新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，若嘉興金
熹取得露笑科技本次發(fā)行的股份時持有的順宇股份的股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間
不足 12 個月，則本公司持有嘉興金熹的財產(chǎn)份額自嘉興金熹通過本次交易所獲
得的露笑科技的新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)
論明確以前，本公司不轉(zhuǎn)讓本公司持有嘉興金熹的財產(chǎn)份額；
（3）如本公司的上述鎖定期安排與法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不
相符，本公司同意根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整?！薄?br/> （3）紹興金韜投資管理中心（有限合伙）
金韜投資不是為本次交易專門設(shè)立的專項(xiàng)基金，除持有嘉興金熹股權(quán)外，還
存在其他對外投資。出于謹(jǐn)慎考慮，金韜投資對所持嘉興金熹的出資份額進(jìn)行鎖
定。具體如下：
“（1）本企業(yè)持有嘉興金熹的財產(chǎn)份額自嘉興金熹通過本次交易所獲得的
露笑科技的新增股份上市之日起 12 個月內(nèi)將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，若嘉興金
熹取得露笑科技本次發(fā)行的股份時持有的順宇股份的股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間
不足 12 個月，則本企業(yè)持有嘉興金熹的財產(chǎn)份額自嘉興金熹通過本次交易所獲
得的露笑科技的新增股份上市之日起 36 個月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓；
1-3-8
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)
論明確以前，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓本企業(yè)持有嘉興金熹的財產(chǎn)份額；
（3）如本企業(yè)的上述鎖定期安排與法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不
相符，本企業(yè)同意根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整”。
綜上，嘉興金熹的出資結(jié)構(gòu)比較特殊，有限合伙人浙商資產(chǎn)直接和間接持有
嘉興金熹 99.9746%的出資份額，系嘉興金熹的主要出資人，普通合伙人紹興金
韜投資管理中心（有限合伙）持有嘉興金熹 0.0254%的出資份額（認(rèn)繳出資 10
萬元，未實(shí)繳），且不是為本次交易專門設(shè)立的專項(xiàng)主體，浙商資產(chǎn)和紹興金韜
投資管理中心（有限合伙）均已出具鎖定承諾，能達(dá)到股份鎖定的實(shí)質(zhì)性目的，
因此未再對紹興金韜投資管理中心（有限合伙）的上層其他出資人進(jìn)行鎖定安排。
（二）珠海宏豐匯
1、珠海宏豐匯穿透至最終出資人的情況說明
根據(jù)珠海宏豐匯及其執(zhí)行事務(wù)合伙第一宏豐有限公司以及最終受益家族信
托的委托人尹浩延先生出具的說明文件，珠海宏豐匯穿透至最終出資人（穿透至
自然人/上市公司/國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)）的出資比例、取得權(quán)益的時間等情況
如下圖所示：
1-3-9
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
2、第一宏豐集團(tuán)有限公司、第一宏豐有限公司
根據(jù)上述股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，尹浩延先生作為委托人和最終受益人之一的家族基金
系珠海宏豐匯的最終唯一出資人，且其直接和間接持有珠海宏豐匯其他各層出資
人 100%的股權(quán)或者財產(chǎn)份額。
珠海宏豐匯的全部出資人第一宏豐集團(tuán)有限公司、第一宏豐有限公司不是專
為投資順宇股份設(shè)立的公司，亦不是專為露笑科技本次重大資產(chǎn)重組而設(shè)立的公
司，但出于謹(jǐn)慎考慮，珠海宏豐匯最終出資的自然人尹浩延先生就其和其家族信
托持有珠海宏豐匯的財產(chǎn)份額進(jìn)行了鎖定。珠海宏豐匯最終出資的自然人尹浩延
先生就其直接和間接持有各層出資人的股權(quán)或者財產(chǎn)份額持的鎖定安排承諾如
下：
“1、本人/本家族信托間接持有珠海宏豐匯的財產(chǎn)份額自珠海宏豐匯通過本
次交易所獲得的露笑科技的新增股份上市之日起12個月內(nèi)將不以任何方式進(jìn)行
轉(zhuǎn)讓（包括不委托珠海宏豐匯的其他間接出資人轉(zhuǎn)讓其直接/間接持有珠海宏豐
匯的合伙份額，下同），若珠海宏豐匯取得露笑科技本次發(fā)行的股份時持有的順
宇股份的股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月，則本人/本家族信托間接持有珠
海宏豐匯的財產(chǎn)份額自珠海宏豐匯通過本次交易所獲得的露笑科技的新增股份
上市之日起36個月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確以前，本人/本家族信托不轉(zhuǎn)讓本人/本家族信托間接持有珠海宏豐匯的財產(chǎn)
份額；
3、如本人/本家族信托的上述鎖定期安排與法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管
意見不相符，本人/本家族信托同意根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)
行相應(yīng)調(diào)整”。
三、補(bǔ)充反饋問題 3：申請文件顯示，2019 年 3 月，匯佳華健對前次協(xié)議受
讓取得的露笑科技股票予以鎖定出具承諾函。請依照相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充說明匯佳華
健股份鎖定的承諾期間。請獨(dú)立財務(wù)顧問及律師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
1-3-10
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
2019 年 3 月，匯佳華健出具承諾函自愿就前次協(xié)議受讓取得的露笑科技股
票予以鎖定，具體承諾如下：
“1、本企業(yè)在前次協(xié)議受讓中所取得的露笑科技股份，自本承諾函出具日
至東方創(chuàng)投在本次重組中取得露笑科技股份上市之日屆滿 12 個月之內(nèi)將不以任
何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也
不委托他人管理其持有的露笑科技股份。
2、本企業(yè)基于前次協(xié)議受讓所取得露笑科技股份因露笑科技分配股份股利、
資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。
3、本企業(yè)因前次協(xié)議受讓取得的露笑科技股份及上述衍生取得的股份，在
限售期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)
規(guī)則以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
4、如本企業(yè)在前次協(xié)議受讓取得露笑科技股份的鎖定安排與法律法規(guī)、監(jiān)
管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本企業(yè)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意
見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
5、本企業(yè)知悉上述承諾可能導(dǎo)致的法律后果，如違反前述承諾的行為本企
業(yè)將承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。
匯佳華健股份鎖定的承諾期間系在上述承諾函出具日至東方創(chuàng)投在本次重
組中取得露笑科技股份上市之日屆滿 12 個月之日期間。
四、補(bǔ)充反饋問題 6：申請文件顯示，控股股東、實(shí)際控制人就其未來 36
個月內(nèi)增持或減持上市公司股份的承諾，“本公司/本人暫無繼續(xù)增持上市公司
股份的具體計劃，不排除減持上市公司股份的計劃”。請你公司補(bǔ)充披露：明
確披露露笑集團(tuán)、魯永等一致行動人未來是否存在增減持計劃，如有，請補(bǔ)充
披露。請獨(dú)立財務(wù)顧問及律師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
交易完成后控股股東、實(shí)際控制人未來 36 個月內(nèi)存在減持意向。控股股東、
實(shí)際控制人就其未來 36 個月內(nèi)可能存在的減持安排作出承諾，相關(guān)減持不會影
響現(xiàn)有控股股東、實(shí)際控制人對上市公司的控制地位。
1-3-11
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
具體承諾如下：
“一、在本次重組中，除在本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告中披露的信息外，截
至本承諾函出具日，本公司/本人無繼續(xù)增持上市公司股份的具體計劃，未來 36
個月內(nèi)存在減持意向，但相關(guān)減持意向不會影響現(xiàn)有控股股東、實(shí)際控制人對上
市公司的控制地位。
二、自本承諾函出具日未來 36 個月內(nèi)，如有發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項(xiàng)，本公
司/本人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行相關(guān)程序及信息披露義務(wù)”。
五、補(bǔ)充反饋問題 8：申請文件顯示，根據(jù)商務(wù)部 2018 年 6 月 29 日發(fā)布的
商務(wù)部令 2018 年第 6 號《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法（2018 年
修訂）》，本次交易將履行備案程序。請你公司：1）補(bǔ)充披露履行備案程序的
主體。2）請說明最新頒布的《外商投資法》對本次交易是否存在影響，如有，
請說明。請獨(dú)立財務(wù)顧問及律師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
（一）履行備案程序的主體
根據(jù)商務(wù)部 2018 年 6 月 29 日發(fā)布的商務(wù)部令 2018 年第 6 號《外商投資企
業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法（2018 年修訂）》（以下簡稱“《備案辦法》”），
第五條規(guī)定，“設(shè)立外商投資企業(yè)，屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，全體投資者
（或外商投資股份有限公司董事會）指定的代表或共同委托的代理人在向工商和
市場監(jiān)督管理部門辦理設(shè)立登記時，應(yīng)一并在線報送外商投資企業(yè)設(shè)立備案信
息。由于并購、吸收合并等方式，非外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)，屬于本
辦法規(guī)定的備案范圍的，在向工商和市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記時，應(yīng)一并
在線報送外商投資企業(yè)設(shè)立備案信息。備案機(jī)構(gòu)自取得工商和市場監(jiān)督管理部門
推送的備案信息時，開始辦理備案手續(xù)，并應(yīng)同時告知投資者”。
綜上，同時根據(jù)對浙江省商務(wù)廳的咨詢，露笑科技將在本次重組實(shí)施完成，
本次重組發(fā)行的股份登記至交易對方名下后履行備案程序。
（二）最新頒布的《外商投資法》對本次交易不存在影響
2019 年 3 月 15 日第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過了《中華人民
共和國外商投資法》（以下簡稱“《外商投資法》”），根據(jù)其第四十二條規(guī)定，
1-3-12
 國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
“本法自 2020 年 1 月 1 日起施行。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、
《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》同時
廢止?！?br/> 綜上，《外商投資法》于 2020 年 1 月 1 日起施行，對本次重組不存在影響。
六、補(bǔ)充反饋問題 9：融資租賃合同未償付余額總計比融資租賃合同的金額
還要大，請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師補(bǔ)充說明融資租賃合同中：（1）未償付融資租
賃的余額是否為利息，利息金額是否合理？（2）是否存在重大未清償利息及債
務(wù)？（3）利息清償是否按期償還？請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
（一）未償付融資租賃的余額是否為利息，利息金額是否合理
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，未償付融資租賃的余額為剩余應(yīng)還本金、利
息及手續(xù)費(fèi)之和，融資租賃的平均利率為 8.69%，符合行業(yè)水平。
標(biāo)的公司擔(dān)保對應(yīng)債務(wù)履行情況、剩余債務(wù)金額、利率等情況具體如下：
借款 借款金額 剩余債務(wù)金 年利率
擔(dān)保資產(chǎn)名稱 擔(dān)保人 債權(quán)人 債務(wù)人
類別 （萬元） 額(萬元) （%）
通遼市陽光動力光電
科技有限公司西哈日
干土嘎查 20MW 屋頂
分布式與現(xiàn)代農(nóng)牧業(yè)
相融合光伏發(fā)電項(xiàng)
目、通遼市陽光動力 露笑集團(tuán)、
通遼市
光電科技有限公司大 魯小均、李 華能天
陽光動
融資 林鎮(zhèn) 25 號地 20MW 伯英、通遼 成融資
力光電 32,016.00 43,759.62 7.96
租賃 屋頂分布式與現(xiàn)代農(nóng) 聚能光伏 租賃有
科技有
牧業(yè)相融合光伏發(fā)電 有限責(zé)任 限公司
限公司
項(xiàng)目、通遼市陽光動 公司
力光電科技有限公司
大 林 鎮(zhèn) 11 號 地
20MW 屋頂分布式與
現(xiàn)代農(nóng)牧業(yè)相融合光
伏發(fā)電項(xiàng)目
露笑集團(tuán)、
通遼聚能光伏有限責(zé) 魯小均、李 華能天 通遼聚
融資 任公司開魯縣 20MW 伯英、通遼 成融資 能光伏
9,000.00 12,318.64 8.73
租賃 屋頂光伏與現(xiàn)代農(nóng)牧 市陽光動 租賃有 有限責(zé)
業(yè)相融合發(fā)電項(xiàng)目 力光電科 限公司 任公司
技有限公
1-3-13
 國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
借款 借款金額 剩余債務(wù)金 年利率
擔(dān)保資產(chǎn)名稱 擔(dān)保人 債權(quán)人 債務(wù)人
類別 （萬元） 額(萬元) （%）
司
唐縣科
華夏金
唐縣科創(chuàng)新能源開發(fā) 露笑集團(tuán)、 創(chuàng)新能
融資 融租賃
有限公司持 30MW 光 魯小均、李 源開發(fā) 15,000.00 20,610.19 8.73
租賃 有限公
伏電站 伯英 有限公
司
司
蔚縣香島光伏科技有 華夏金 蔚縣香
融資 限公司持有的蔚縣一 露笑集團(tuán)、 融租賃 島光伏
10,000.00 13,312.56 8.33
租賃 期 20MW 光伏電站項(xiàng) 魯小均 有限公 科技有
目 司 限公司
蔚縣香島光伏科技有 露笑集團(tuán)、 華夏金 蔚縣香
融資 限公司持有的蔚縣二 魯小均、李 融租賃 島光伏
7,200.00 10,417.76 9.00
租賃 期 18MW 光伏電站項(xiàng) 伯英、順宇 有限公 科技有
目 股份 司 限公司
壽光科合能源有限公
司持有的壽光福麥斯
輪胎 6MWp 屋頂分布
壽光科
式光伏發(fā)電項(xiàng)目、壽 露笑集團(tuán)、 華潤租
融資 合能源
光恒華實(shí)業(yè) 4.8MWp 魯小均、李 賃有限 6,750.00 8,826.42 8.85
租賃 有限公
屋頂分布式光伏發(fā)電 伯英 公司
司
項(xiàng)目、壽光龍華車輪
4.3MWp 屋頂分布式
光伏發(fā)電項(xiàng)目
壽光中輝能源有限公
司持有的壽光福麥斯
輪胎 6MWp 屋頂分布
壽光中
式光伏發(fā)電項(xiàng)目、壽 露笑集團(tuán)、 華潤租
融資 輝能源
光恒華實(shí)業(yè) 4.8MWp 魯小均、李 賃有限 4,815.00 6,296.18 8.85
租賃 有限公
屋頂分布式光伏發(fā)電 伯英 公司
司
項(xiàng)目、壽光龍華車輪
4.3MWp 屋頂分布式
光伏發(fā)電項(xiàng)目
中國金 濱州天
濱州天昊發(fā)電有限公 露笑集團(tuán)、
融資 融租賃 昊發(fā)電
司持有的 20MW 光伏 魯小均、李 9,400.00 13,033.12 8.53
租賃 有限公 有限公
發(fā)電項(xiàng)目 伯英
司 司
淄博貝
中國金
淄博貝鈴光伏太陽能 露笑集團(tuán)、 鈴光伏
融資 融租賃
科技有限公司的 魯小均、李 太陽能 5,300.00 6,789.86 8.80
租賃 有限公
11MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目 伯英 科技有
司
限公司
中國金 岢嵐縣
露笑集團(tuán)、
融資 岢嵐縣上元新能源有 融租賃 上元新
魯小均、李 10,000.00 13,645.37 9.11
租賃 限公司光伏發(fā)電項(xiàng)目 有限公 能源有
伯英
司 限公司
（二）是否存在重大未清償利息及債務(wù)，是否按期償還
1-3-14
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，順宇股份融資租賃均如期償還利息及債務(wù)，
不存在重大到期未清償利息及債務(wù)的情況。
七、補(bǔ)充反饋問題 10：請你公司說明為何易縣中能太陽能有限公司的環(huán)保
行政處罰為何沒有取得不屬于重大無違法違規(guī)的證明？請補(bǔ)充披露各行政處罰
中的處罰金額、退還金額、沒收罰沒金額。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表
意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
（一）易縣中能太陽能有限公司環(huán)保行政處罰事項(xiàng)
2018 年 4 月 20 日，易縣環(huán)境保護(hù)局作出易環(huán)罰[2018]04-019 號《行政處罰
決定書》，認(rèn)定易縣中能太陽能有限公司因一期 30 兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目未依法報
批環(huán)境影響評價文件擅自開工建設(shè)，違反了《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》
第二十五條之規(guī)定。該局根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第三十一條之
規(guī)定，決定給予易縣中能太陽能有限公司罰款 2,048,039.73 元的行政處罰。
2018年11月18日，易縣環(huán)境保護(hù)局出具證明：“鑒于該公司（易縣中能太陽
能有限公司，下同）此前無違法不良記錄，項(xiàng)目主體工程為建設(shè)初期，項(xiàng)目選址
符合區(qū)域發(fā)展規(guī)劃，項(xiàng)目類別為國家鼓勵類項(xiàng)目。（該公司）在執(zhí)法調(diào)查期間態(tài)
度端正，主動配合工作并及時改正違法行為，違法情節(jié)和危害后果相對較輕等多
方因素，我局依據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第三十一條第一款之規(guī)定
并參照保定市環(huán)境保護(hù)局《環(huán)境影響評價法行政處罰自由裁量權(quán)量化執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)
（試行）》，決定按照最低處罰標(biāo)準(zhǔn)對易縣中能太陽能有限公司處以項(xiàng)目總投資
額1%的罰款，罰款金額為貳佰零肆萬捌仟零叁拾玖元柒角叁分。易縣中能太陽
能有限公司有限公司已履行處罰決定，主動繳納了罰款。此案已辦結(jié)，現(xiàn)已結(jié)案。
2018年10月20日，本局出具了《關(guān)于易縣中能太陽能有限公司一期30兆瓦光
伏發(fā)電項(xiàng)目環(huán)評文件審批情況的說明》。該公司報送的《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價
報告表》已通過我局評審并形成初步審批意見。按照建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理審批
程序，須在易縣人民政府網(wǎng)站公示22個工作日后審批并出具正式的審批文件。該
公司投資建設(shè)的光伏發(fā)電項(xiàng)目環(huán)保手續(xù)齊全完備，合法合規(guī)，項(xiàng)目建設(shè)不存在環(huán)
保方面的障礙。
1-3-15
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
自2016年1月1日至今，除上述處罰外，易縣中能太陽能有限公司較好地遵守
了環(huán)境保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)過其他環(huán)境違法行為，未受到環(huán)保
行政主管部門的其他行政處罰”。
綜上，根據(jù)易縣環(huán)境保護(hù)局出具的上述證明，易縣中能太陽能有限公司在執(zhí)
法調(diào)查期間態(tài)度端正，主動配合工作并及時改正違法行為，違法情節(jié)和危害后果
相對較輕等多方因素，該局系依據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第三十一
條第一款之規(guī)定并參照保定市環(huán)境保護(hù)局《環(huán)境影響評價法行政處罰自由裁量權(quán)
量化執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)（試行）》，決定按照最低處罰標(biāo)準(zhǔn)對易縣中能太陽能有限公司處
以項(xiàng)目總投資額1%的罰款，且已繳納罰款，并于2019年3月18日取得了易縣環(huán)境
保護(hù)局核發(fā)的文號為易環(huán)表[2019]18號的環(huán)評審批意見，易縣中能太陽能有限公
司已就違法事項(xiàng)整改完成，該處罰事項(xiàng)對公司的后續(xù)經(jīng)營不會造成影響，本所律
師經(jīng)上述核查后認(rèn)為，易縣中能太陽能有限公司的違法情節(jié)和危害后果相對較
輕，應(yīng)不屬于情節(jié)嚴(yán)重的重大違法行為，不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
（二）請補(bǔ)充披露各行政處罰中的處罰金額、退還金額、沒收罰沒金額
根據(jù)報告期內(nèi)標(biāo)的公司的營業(yè)外支出明細(xì)、行政處罰決定書、各項(xiàng)行政處罰
主管部門出具的證明、罰款繳納憑證、標(biāo)的公司出具的說明并經(jīng)本所律師核查，
標(biāo)的公司及其下屬企業(yè)在報告期內(nèi)各項(xiàng)主要行政處罰涉及的罰款情況如下：
單位：萬元
序 作出處罰 行政處罰決 罰款 退還 罰沒
公司名稱 處罰內(nèi)容
號 部門 定書號 金額 金額 金額
唐縣科創(chuàng)新 唐林罰決字
唐縣林業(yè)
1 能源開發(fā)有 [2017]第 03 罰款 39,274 元 3.93 0 0
局
限公司 號
唐縣科創(chuàng)新 1、立即停止建設(shè)；
唐縣環(huán)境 唐環(huán)罰 135.8
2 能源開發(fā)有 2、罰款 1,358,600 0 0
保護(hù)局 [2018]16 號 6
限公司 元
丹東國潤麥 東環(huán)罰決字
東港市環(huán) 責(zé)令停止建設(shè)；罰
3 隆新能源有 [2017]第 40 10.00 0 0
境保護(hù)局 款 100,000 元
限公司 號
蔚縣香島光 蔚縣安全 （冀張蔚）安
警告并處 25,000 元
4 伏科技有限 生產(chǎn)監(jiān)督 監(jiān)罰告[2017] 2.50 0 0
罰款
公司 管理局 監(jiān)二 01 號
北京建新鴻
北京房山 京房水罰字
5 遠(yuǎn)光伏科技 罰款 50,000 元 5.00 0 0
區(qū)水務(wù)局 [2017]114 號
有限公司
6 易縣中能太 易縣環(huán)境 易環(huán)罰 罰款 2,048,039.73 204.8 0 0
1-3-16
 國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
序 作出處罰 行政處罰決 罰款 退還 罰沒
公司名稱 處罰內(nèi)容
號 部門 定書號 金額 金額 金額
陽能有限公 保護(hù)局 [2018]04-019 元 0
司 號
唐縣科創(chuàng)新 唐國土資罰 退還占用的土地；
唐縣國土
7 能源開發(fā)有 決字 并處罰款 29,466.8 2.95 0 0
資源局
限公司 [2017]4-010 元
退還占用 2,882 平
無棣縣綜 棣綜執(zhí)罰決
濱州天昊發(fā) 方米土地上的建
8 合行政執(zhí) 字[2018]714 7.06 0 0
電有限公司 （構(gòu)）筑物；罰款
法局 號
70,609 元
對違法占用土地上
岢嵐縣上元 苛國土資 新建的 618.32 平方
岢嵐縣國
9 新能源有限 （監(jiān)）罰字 米建筑物和其他設(shè) 2.73 0 0
土資源局
公司 [2018]7 號 施予以沒收；罰款
27,330.33 元
退還占用的集體土
蔚縣香島光 蔚國土資執(zhí) 地，沒收占用的土
蔚縣國土
10 伏科技有限 （西）罰字 地上新建的建筑物 10.13 0 0
資源局
公司 [2018]02 號 和其他設(shè)施，并處
罰款 101,308 元
八、補(bǔ)充反饋問題 11：請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司需要辦證的土地面積、租賃土
地的面積，及需要辦證項(xiàng)目用地面積占土地面積的比例。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律
師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
（一）需要辦證土地面積及占比
根據(jù)標(biāo)的公司光伏項(xiàng)目土地預(yù)審、國土規(guī)劃的選址意見或說明、土地租賃協(xié)
議、標(biāo)的公司出具的說明，截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司項(xiàng)目公司需要辦理土地權(quán)
屬證書的土地面積情況如下：
未辦證土 需辦證土 未辦證土地面積 該項(xiàng)目公司 需辦證土地占
序
公司名稱 地面積 地面積 占需辦證土地面 用地面積 該司用地面積
號
(㎡) (㎡) 積比例 (㎡) 比例
通遼市陽光動
1 力光電科技有 6,300 6,300 100% 1,110,667 0.57%
限公司
蔚縣香島光伏
2 5,064 5,064 100% 2,100,000 0.24%
科技有限公司
豐寧滿族自治
3 縣順琦太陽能 3,307 3,307 100% 1,600,613 0.21%
發(fā)電有限公司
4 通遼聚能光伏 7,689 7,689 100% 500,000 1.54%
1-3-17
 國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
未辦證土 需辦證土 未辦證土地面積 該項(xiàng)目公司 需辦證土地占
序
公司名稱 地面積 地面積 占需辦證土地面 用地面積 該司用地面積
號
(㎡) (㎡) 積比例 (㎡) 比例
有限責(zé)任公司
濱州天昊發(fā)電
5 2,864 2,864 100% 384,387 0.75%
有限公司
唐縣科創(chuàng)新能
6 源開發(fā)有限公 10,000 10,000 100% 719,909 1.39%
司
丹東國潤麥隆
7 新能源有限公 5,732 5,732 100% 480,333 1.19%
司
岢嵐縣上元新
8 2,520 2,520 100% 505,903 0.50%
能源有限公司
內(nèi)蒙古圣田大
9 河新能源有限 1,606 1,606 100% 496,800 0.32%
公司
易縣中能太陽
10 7,348 7,348 100% 678,479 1.08%
能有限公司
繁峙縣潤宏電
11 9,540 9,540 100% 593,965 1.61%
力有限公司
靈壽縣昌盛日
12 電太陽能科技 2,850 2,850 100% 673,652 0.42%
有限公司
大名縣昌盛日
13 電太陽能科技 3,400 3,400 100% 600,000 0.57%
有限公司
隰縣昌盛東方
14 太陽能科技有 3,429 3,429 100% 866,667 0.40%
限公司
合計 71,649 71,649 100% 11,311,375 0.63%
截至評估基準(zhǔn)日，上述尚需辦理權(quán)屬證書的項(xiàng)目土地面積占該14家項(xiàng)目公司
項(xiàng)目總用地面積比例約為0.63%，占該14家項(xiàng)目公司應(yīng)辦證土地的面積100%。
（二）租賃/轉(zhuǎn)包土地面積
根據(jù)標(biāo)的公司的土地租賃/轉(zhuǎn)包協(xié)議、租金支付憑證、國土部門或政府部門
出具的確認(rèn)、標(biāo)的公司出具的說明，截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司下屬企業(yè)租賃/
轉(zhuǎn)包30項(xiàng)土地，面積合計23,030.05畝，具體情況如下：
序
承租方 出租方 坐落 面積（畝） 租賃期限
號
蔚縣香島光伏農(nóng) 蔚縣西合營鎮(zhèn)北洗 蔚縣西合營鎮(zhèn)北洗 2016.04.01-
1 業(yè)有限公司 冀村村民委員會 冀村
3,150.00
2046.03.31
2017.06.30-
岢嵐縣上元新能 岢嵐縣三井鎮(zhèn)秦家 岢嵐縣三井鎮(zhèn)秦家 2037.06.30
2 源有限公司 莊村村民委員會 莊
1,129.52
（期滿自動
延期 6 年）
1-3-18
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
序
承租方 出租方 坐落 面積（畝） 租賃期限
號
2017.06.30-
岢嵐縣三井鎮(zhèn)焦山 岢嵐縣三井鎮(zhèn)焦山 2037.06.30
3 村村村民委員會 村
112.50
（期滿自動
延期 6 年）
濱州天昊發(fā)電有 濱州梓正農(nóng)業(yè)開發(fā) 濱州市無棣縣佘家 2015.09.15-
4 限公司 有限公司 鎮(zhèn)牛王莊村
618.00
2040.09.14
豐寧滿族自治縣
河北樹冠節(jié)能科技 豐寧滿族自治縣萬 2017.09.15-
5 順琦太陽能發(fā)電 2,600.00
有限公司 勝永鄉(xiāng)下洼子村 2042.09.14
有限公司
通遼市科爾沁區(qū)大
通遼市科爾沁區(qū)大 2016.10.08-
6 林鎮(zhèn)南坨子沙地 11 464.89
林鎮(zhèn)人民政府 2042.10.07
號地
通遼市科爾沁區(qū)大
通遼市順聯(lián)農(nóng)業(yè) 通遼市科爾沁區(qū)大 2016.10.08-
7 林鎮(zhèn)南坨子沙地 25 638.72
科技有限公司 林鎮(zhèn)人民政府 2042.10.07
號地南頭
通遼市科爾沁區(qū)大 通遼市科爾沁區(qū)大
2016.10.08-
8 林鎮(zhèn)西哈干土嘎查 林鎮(zhèn)西哈干土嘎查 674.59
2042.10.07
村民委員會 北坨子
北京市房山區(qū)大石
北京市房山區(qū)大石 2016.08.01-
9 高鎮(zhèn)高莊村經(jīng)濟(jì)合 205.18
窩鎮(zhèn)高莊村 2042.07.31
作社
北京建新鴻遠(yuǎn)光
2016.07.31-
伏科技有限公司
北京市房山區(qū)大石 2036.07.01
10 邢德建 330.00
窩鎮(zhèn)前石門村 （期滿自動
延續(xù) 6 年）
2016.09.01-
易縣中能太陽能 易縣流井鄉(xiāng)馬頭村 2036.08.31
11 流井鄉(xiāng)馬頭村 1,500.00
有限公司 村民委員會 （期滿自動
延續(xù) 5 年）
2016.09.01-
易縣流井鄉(xiāng)東流井 2036.08.31
12 流井鄉(xiāng)東流井村 260.00
村村民委員會 （期滿自動
延續(xù) 5 年）
2016.09.01-
易縣流井鄉(xiāng)馬頭村 2036.08.31
13 流井鄉(xiāng)馬頭村 2,312.00
村民委員會 （期滿自動
易縣創(chuàng)能太陽能 延續(xù) 5 年）
有限公司 2016.09.01-
易縣流井鄉(xiāng)南流井 2036.08.31
14 流井鄉(xiāng)南流井村 217.00
村村民委員會 （期滿自動
延續(xù) 5 年）
2016.09.01-
易縣流井鄉(xiāng)西流井 2036.08.31
15 流井鄉(xiāng)西流井村 1,000.00
（期滿自動
村村民委員會
延續(xù) 5 年）
通遼浩豐農(nóng)業(yè)科 開魯縣開魯鎮(zhèn)民族 開魯縣開魯鎮(zhèn)民族 2017.04.01-
16 技有限責(zé)任公司 村村民委員會 村村南
698.70
2042.03.31
唐縣科創(chuàng)新能源 唐縣迷城鄉(xiāng)古洞村 2016.05.05-
17 唐縣迷城鄉(xiāng)古洞村 1,080.00
開發(fā)有限公司 村委會 2042.05.04
2017.07.29-
內(nèi)蒙古禾揚(yáng)生態(tài) 烏拉特前旗烏拉山 巴彥淖爾市烏拉特
18 801.83 2037.07.28
農(nóng)業(yè)有限公司 草木繁育有限責(zé)任 前旗白彥花鎮(zhèn)烏日
（期滿自動
1-3-19
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
序
承租方 出租方 坐落 面積（畝） 租賃期限
號
公司 圖高勒嘎查 延續(xù) 5 年）
繁峙縣金山鋪鄉(xiāng)東 繁峙縣金山鋪鄉(xiāng)東 2018.04.04-
19 地村村民委員會 地村村南
70.42
2038.04.03
繁峙縣金山鋪鄉(xiāng)牛 繁峙縣金山鋪鄉(xiāng)牛 2018.04.04-
20 叫河村民委員會 叫河村村南
278.34
2038.04.03
繁峙縣潤宏電力
繁峙縣金山鋪鄉(xiāng)小
有限公司 繁峙縣金山鋪鄉(xiāng)小 2018.04.04-
21 柏峪村村民委員 918.14
柏峪村村北面 2038.04.04
會
繁峙縣金山鋪鄉(xiāng)小 2018.06.01-
22 楊曉龍 203.00
柏峪村 2038.05.31
石家莊市岔頭鎮(zhèn)板 靈壽縣岔頭鎮(zhèn)板峪 2017.09.01-
23 峪村村民委員會 村
345.60
2037.08.31
石家莊市岔頭鎮(zhèn)杜 靈壽縣岔頭鎮(zhèn)杜家 2017.09.01-
24 靈壽縣昌盛電太 304.30
家村村民委員會 溝村 2037.08.31
陽能科技有限公
石家莊市岔頭鎮(zhèn)大 靈壽縣岔頭鎮(zhèn)大南 2017.09.01-
25 司、靈壽縣靈盛 390.30
南地村村民委員會 地村 2037.08.31
農(nóng)業(yè)科技有限公
靈壽縣岔頭鎮(zhèn)大南 2017.09.01-
26 司 劉永生、劉四十 3.60
地村 2037.08.31
靈壽縣岔頭鎮(zhèn)大南 2017.09.01-
27 劉八一、孫新雷 1.06
地村 2037.08.31
大名縣昌盛電太
陽能科技有限公
邯鄲市龍王廟鎮(zhèn)花 2018.05.01-
28 司、大名縣名盛 龍王廟鎮(zhèn)人民政府 900.00
二莊村和前街村 2038.04.30
農(nóng)業(yè)科技有限公
司
隰縣昌盛東方太
陽能科技有限公
隰縣黃土鎮(zhèn)黃土村 臨汾市隰縣黃土鎮(zhèn) 2018.04.15-
29 司、隰縣昌盛日 1,101.86
民委員會 黃土村 2037.04.14
電農(nóng)業(yè)科技有限
公司
2016.01.01-
丹東國潤麥隆新 丹東大孤山長興實(shí) 丹東大孤山經(jīng)濟(jì)區(qū) 2035.12.31
30 能源有限公司 業(yè)有限公司 精密加工區(qū)西側(cè)
720.50
（期滿自動
延續(xù) 5 年）
合 計 23,030.05 /
九、補(bǔ)充反饋問題 13：請補(bǔ)充披露露笑集團(tuán)是否存在期末未足額償還質(zhì)押
股份對應(yīng)債務(wù)的情形？請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行
動人持有上市公司股權(quán)的質(zhì)押情況如下：
質(zhì)押股數(shù) 質(zhì)押比例 對應(yīng)債務(wù)金 還款及解除擔(dān)
質(zhì)押人 借款用途 到期日
（萬股） （%） 額（萬元） 保計劃
1-3-20
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
質(zhì)押股數(shù) 質(zhì)押比例 對應(yīng)債務(wù)金 還款及解除擔(dān)
質(zhì)押人 借款用途 到期日
（萬股） （%） 額（萬元） 保計劃
根據(jù)合同規(guī)定
露笑集 補(bǔ)充流動
9,900.00 27.41 28,000.00 2020.9.18 還款、并解除質(zhì)
團(tuán) 資金
押擔(dān)保
根據(jù)合同規(guī)定
露笑集 補(bǔ)充流動
200.00 0.55 3,000.00 2019.9.4 還款、并解除質(zhì)
團(tuán) 資金
押擔(dān)保
根據(jù)合同規(guī)定
露笑集 補(bǔ)充流動
10,000.00 27.68 35,000.00 2021.9.27 還款、并解除質(zhì)
團(tuán) 資金
押擔(dān)保
根據(jù)合同規(guī)定
露笑集 補(bǔ)充流動
8,754.00 24.24 24,618.33 2020.2.19 還款、并解除質(zhì)
團(tuán) 資金
押擔(dān)保
根據(jù)合同規(guī)定
露笑集
3,950.00 10.94 還款、并解除質(zhì)
團(tuán)
押擔(dān)保
2020.3.21
根據(jù)合同規(guī)定
補(bǔ)充流動
李伯英 5,355.00 100.00 21,000.00 還款、并解除質(zhì)
資金
押擔(dān)保
根據(jù)合同規(guī)定
魯小均 5,100.00 83.33 2021.3.13 還款、并解除質(zhì)
押擔(dān)保
根據(jù)合同規(guī)定
補(bǔ)充流動
魯永 4,576.00 99.99 50,000.00 2020.1.29 還款、并解除質(zhì)
資金
押擔(dān)保
由上表可知，露笑集團(tuán)目前處于質(zhì)押期間的股份尚處于合同履行期，均未至
到期日。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司查詢，露笑集團(tuán)已履行完
畢的股份質(zhì)押合同不存在期末未足額償還的情形，露笑集團(tuán)的質(zhì)押情況不存在期
末未足額償還的情形。
十、補(bǔ)充反饋問題 15：關(guān)于反饋問題第 10 題：融資租賃合同中關(guān)于子公司
通過質(zhì)押電費(fèi)收入及股權(quán)的方式，請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師補(bǔ)充披露：（1）是否
足額償還了正常利息，到期債務(wù)是否足額支付？（2）子公司的股權(quán)質(zhì)押，是否
為行業(yè)通常做法？（3）是否存在質(zhì)押風(fēng)險，是否存在逾期未還的情況，交易完
成后，是否存在對方將股權(quán)進(jìn)行罰沒或者不歸還的風(fēng)險？
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
1-3-21
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
（一）是否足額償還了正常利息，是否存在逾期未還的情況，到期債務(wù)是
否足額支付
根據(jù)標(biāo)的公司融資租賃合同、租金/利息支付憑證、融資租賃出租方提供的
說明、順宇股份提供的融資租賃清單及說明，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，標(biāo)
的公司及其下屬企業(yè)融資租賃產(chǎn)生的費(fèi)用均足額償還，不存在逾期未支付融資租
賃利息的情形，順宇股份不存在未足額支付到期融資租賃債務(wù)的情況。
（二）子公司的股權(quán)質(zhì)押，是否為行業(yè)通常做法
順宇股份的主營業(yè)務(wù)為光伏電站的投資、運(yùn)營。光伏電站投資為資金密集型
行業(yè)，一次性投資金額較大且持續(xù)投資時間較長，需要大量的資金投入。
經(jīng)查詢相關(guān)融資租賃出租方對明陽智能（601615）、珈偉股份（300317）、
東方電氣（600875）等同行業(yè)或相近行業(yè)可比上市公司融資租賃業(yè)務(wù)的擔(dān)保情況
比較以及平潭發(fā)展（000592）、江南化工（002226）等上市公司公布的對光伏、
電力行業(yè)標(biāo)的公司的重組報告書草案，光伏、電力行業(yè)采取質(zhì)押股權(quán)、固定資產(chǎn)
或項(xiàng)目公司股權(quán)的方式進(jìn)行融資較為常見，子公司的股權(quán)質(zhì)押屬于行業(yè)通常做
法。
（三）是否存在質(zhì)押風(fēng)險，交易完成后，是否存在對方將股權(quán)進(jìn)行罰沒或
者不歸還的風(fēng)險
1、是否存在質(zhì)押風(fēng)險
根據(jù)相關(guān)質(zhì)押合同條款約定，質(zhì)押權(quán)人要求實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的主要情形概括如
下：
若發(fā)生以下任一情形，甲方（質(zhì)權(quán)人）有權(quán)處分質(zhì)押股權(quán)，優(yōu)先用于清償主
合同項(xiàng)下的債務(wù)：（1）債務(wù)人不履行主合同項(xiàng)下到期債務(wù)或不履行被宣布提前
到期的債務(wù)；（2）債務(wù)人發(fā)生主合同項(xiàng)下其他違約事件；（3）質(zhì)押股權(quán)價值減
少，甲方（質(zhì)權(quán)人）認(rèn)為足以影響甲方（質(zhì)權(quán)人）債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，且乙方（出質(zhì)人）
自甲方（質(zhì)權(quán)人）要求其提供新的擔(dān)保之日起一定工作口內(nèi)仍未提供符合甲方（質(zhì)
權(quán)人）要求的擔(dān)保；（4）債務(wù)人或乙方（出質(zhì)人）被宣布解散、破產(chǎn)、被撤銷、
被吊銷營業(yè)執(zhí)照或出現(xiàn)其他無法繼續(xù)正常經(jīng)營的情形；（5）債務(wù)人減資，足以
危害甲方（質(zhì)權(quán)人）的權(quán)益；（6）乙方（出質(zhì)人）違反本含同的約定，拒絕履
行本合同約定的義務(wù)，危及甲方（質(zhì)權(quán)人）的質(zhì)權(quán)，乙方（出質(zhì)人）有訴訟、仲
1-3-22
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
裁或重大行政案件，可能對質(zhì)押股權(quán)產(chǎn)生不利影響；（7）出現(xiàn)使甲方（質(zhì)權(quán)人）
在主合同項(xiàng)下的債權(quán)難以實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)的其他情況；（8）債務(wù)履行期限屆滿
前，依法、依質(zhì)押股權(quán)性質(zhì)或依約定應(yīng)提前實(shí)現(xiàn)質(zhì)押股權(quán)項(xiàng)下權(quán)利的；（9）甲
方（質(zhì)權(quán)人）依照法律法規(guī)規(guī)定或本合同約定有權(quán)處分質(zhì)押股權(quán)的其他情形。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，標(biāo)的公司進(jìn)行融資租賃的相關(guān)項(xiàng)目公司，不
存在觸發(fā)實(shí)現(xiàn)股權(quán)質(zhì)押條款的情形，在標(biāo)的公司及其各下屬企業(yè)正常經(jīng)營的前提
下，相關(guān)股權(quán)不存在重大不確定性風(fēng)險。
2、交易完成后，是否存在對方將股權(quán)進(jìn)行罰沒或者不歸還的風(fēng)險
根據(jù)順宇股份上述擔(dān)保對應(yīng)的債務(wù)主合同、融資租賃租金支付表、償還債務(wù)
的支付憑證及發(fā)票、債務(wù)支付清單、融資租賃出租人和順宇股份出具的確認(rèn)函、
銀行借款還款明細(xì)、順宇股份的財務(wù)報表等資料，在標(biāo)的公司及其下屬企業(yè)正常
經(jīng)營的前提下，進(jìn)行融資租賃的項(xiàng)目公司無法償債的風(fēng)險較小，不存在對方將股
權(quán)進(jìn)行罰沒或者不歸還的重大風(fēng)險，具體原因如下：
（1）標(biāo)的公司或項(xiàng)目公司系將下屬企業(yè)股權(quán)進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，若確實(shí)出現(xiàn)交
易無法償債情形，根據(jù)股權(quán)質(zhì)押合同約定，質(zhì)權(quán)人有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行處分，并
以所得價款優(yōu)先受償，但無罰沒之條款約定。另相關(guān)質(zhì)押合同均約定，質(zhì)押合同
所對應(yīng)主債權(quán)清償后，質(zhì)權(quán)人應(yīng)對質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行解壓，若債務(wù)人按合同約定清償
債務(wù)，交易完成后，不存在不歸還所質(zhì)押股權(quán)的風(fēng)險。
（2）融資租賃方、銀行等債權(quán)人在向順宇股份的子公司提供融資時，并不
僅僅考慮子公司業(yè)務(wù)規(guī)模和債務(wù)狀況的情況，亦考慮了順宇股份、原控股股東露
笑集團(tuán)及實(shí)際控制人的信用狀況等因素，綜合多方面因素進(jìn)行判斷，且由擔(dān)保方
提供了擔(dān)保。
（3）上述債務(wù)人均為順宇股份下屬全資子公司。由于上述子公司融資時，
處于建設(shè)期，尚未實(shí)現(xiàn)收入或業(yè)務(wù)規(guī)模較?。?018 年以來，大部分電站在并網(wǎng)
發(fā)電后、達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并滿足收入確認(rèn)條件后，順宇股份確認(rèn)發(fā)電收入。
2018 年 1-9 月順宇股份營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)大幅增長，實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,621.92 萬元。未來
年度，隨著順宇股份電站全容量并網(wǎng)發(fā)電、消缺整改并陸續(xù)達(dá)產(chǎn)后，將產(chǎn)生穩(wěn)定
的發(fā)電量，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的營業(yè)收入，為每年需要償還的債務(wù)提供保障。
1-3-23
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
（4）根據(jù)露笑集團(tuán)、順宇股份、魯小均、李伯英等保證人的信用報告、保
證人出具的承諾并經(jīng)在“信用中國”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中國
執(zhí)行信息公開網(wǎng)”（http://zxgk.court.gov.cn）等網(wǎng)站的核查結(jié)果，截至本補(bǔ)充法
律意見書出具日，上述擔(dān)保人未出現(xiàn)到期未償還或逾期償還大額金融機(jī)構(gòu)債務(wù)、
被列為失信被執(zhí)行人的情形，不存在影響其保證擔(dān)保的不良信用記錄。
（5）截至目前，順宇股份及其相關(guān)子公司按照融資合同約定履行義務(wù)，如
期支付各期租賃費(fèi)用，不存在逾期支付之情形。
十一、補(bǔ)充反饋問題 16：申請文件顯示，場區(qū)用地系通過租賃或轉(zhuǎn)包方式
使用集體土地，已完成必要的協(xié)議簽署、集體內(nèi)部民主決策及土地租賃或轉(zhuǎn)包
備案手續(xù)程序，符合租賃及轉(zhuǎn)包使用集體土地的法律程序要求。請你公司補(bǔ)充
披露：1）沒有拿到產(chǎn)權(quán)證的土地是否納入評估范圍。2）場區(qū)用地的租賃合同、
租賃期限，該租賃行為是否具有穩(wěn)定性及持續(xù)性。3）場區(qū)用地涉及的租賃費(fèi)用
是否存在上漲的風(fēng)險。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師、評估師核查并發(fā)表意見。
本所律師該問題中涉及到的法律事項(xiàng)回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
（一）關(guān)于問題 2）：場區(qū)用地的租賃合同、租賃期限，該租賃行為是否具
有穩(wěn)定性及持續(xù)性
標(biāo)的公司下屬項(xiàng)目公司租賃土地作為場區(qū)用地，本所律師已在本補(bǔ)充法律意
見書“八、補(bǔ)充反饋問題11”的答復(fù)中詳細(xì)披露了標(biāo)的公司項(xiàng)目公司相關(guān)土地的
租賃/轉(zhuǎn)包合同及其租賃期限情況。
標(biāo)的公司項(xiàng)目公司土地租賃/轉(zhuǎn)包合同，涉及集體土地的，已履行土地租賃/
轉(zhuǎn)包的相關(guān)集體決策程序或?qū)徟绦颍幌嚓P(guān)租賃合同約定的租賃期限均在20年及
以上，并約定了自動續(xù)租或優(yōu)先續(xù)租或項(xiàng)目公司可決定是否續(xù)租條款。在雙方正
常履行合同的情況下，該租賃或轉(zhuǎn)包行為具有穩(wěn)定性及持續(xù)性。
（二）關(guān)于問題 3）：場區(qū)用地涉及的租賃費(fèi)用是否存在上漲的風(fēng)險
根據(jù)標(biāo)的公司相關(guān)項(xiàng)目公司的土地租賃/轉(zhuǎn)包協(xié)議、租金支付憑證、標(biāo)的公
司的說明，相關(guān)項(xiàng)目公司簽署的29項(xiàng)土地租賃協(xié)議及1項(xiàng)土地轉(zhuǎn)包協(xié)議，均約定
了明確的租期、租金、租金支付方式、租金上漲幅度等租金條款，部分協(xié)議約定
一次性付清土地租賃費(fèi)用并依約履行。同時，相關(guān)土地租賃協(xié)議和土地轉(zhuǎn)包協(xié)議，
1-3-24
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
約定了違約金條款。場區(qū)用地租賃協(xié)議中，約定且已履行一次性付清租賃費(fèi)用的
根據(jù)合同約定不存在租賃費(fèi)用上漲的風(fēng)險；其他約定分期支付租賃費(fèi)用的租賃合
同/土地轉(zhuǎn)包合同，在正常履行下，有按照協(xié)議約定上漲租金的安排，但漲幅等
內(nèi)容已有協(xié)議鎖定。
綜上，本所律師核查后認(rèn)為，標(biāo)的公司項(xiàng)目公司場區(qū)使用集體土地的租賃/
承包合同已履行相應(yīng)的集體決策程序，租期在二十年以上，并約定了自動續(xù)租或
優(yōu)先續(xù)租或項(xiàng)目公司可決定是否續(xù)租條款，在雙方正常履行合同的情況下，租賃
合同具有穩(wěn)定性及持續(xù)性；相關(guān)租賃合同，約定且已履行一次性付清租賃費(fèi)用的
根據(jù)合同約定不存在租賃費(fèi)用上漲的風(fēng)險；其他約定分期支付租賃費(fèi)用的租賃合
同/土地轉(zhuǎn)包合同，在正常履行下，有按照協(xié)議約定上漲租金的安排，但漲幅等
內(nèi)容已有協(xié)議鎖定。
十二、補(bǔ)充反饋問題 24：申請文件顯示，順宇股份提供的各光伏發(fā)電項(xiàng)目
的項(xiàng)目資料，列表披露了順宇股份光伏項(xiàng)目所需的主要備案及辦理情況。請獨(dú)
立財務(wù)顧問、律師對上述辦理情況補(bǔ)充披露結(jié)論性意見。
回復(fù)如下：
本所律師核查后認(rèn)為：
本所律師已在《補(bǔ)充法律意見書（三）》中詳細(xì)披露了標(biāo)的公司各項(xiàng)目公司
已經(jīng)取得的發(fā)改部門的項(xiàng)目備案、電力業(yè)務(wù)許可證、環(huán)境影響評價、壓覆礦床批
復(fù)、林地/草地批復(fù)、水土保持批復(fù)和規(guī)劃/選址意見情況。
本所律師核查后認(rèn)為，標(biāo)的公司已并網(wǎng)的光伏電站項(xiàng)目均已取得發(fā)改部門的
項(xiàng)目備案文件；項(xiàng)目公司需辦理環(huán)境影響評價的項(xiàng)目均已完成環(huán)境影響評價批
復(fù)。集中式光伏電站項(xiàng)目需要辦理電力業(yè)務(wù)許可、規(guī)劃選址、土地預(yù)審、水土保
持、環(huán)境影響評價等支持性文件，除子公司丹東國潤麥隆新能源有限公司電力業(yè)
務(wù)許可證申請尚在受理中外，其他集中式光伏電站項(xiàng)目公司均已取得必備的電力
業(yè)務(wù)許可證；除隰縣昌盛東方太陽能科技有限公司之外的其他集中式光伏電站公
司的礦產(chǎn)壓覆、林業(yè)審核、水土保持、規(guī)劃選址的支持性程序均已完成或已取得
相應(yīng)的證明；隰縣昌盛東方太陽能科技有限公司目前正在委托礦產(chǎn)壓覆評估機(jī)構(gòu)
1-3-25
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
出具關(guān)于是否存在礦業(yè)權(quán)設(shè)置的評估報告，根據(jù)該礦產(chǎn)壓覆評估機(jī)構(gòu)出具的說
明，該項(xiàng)目礦產(chǎn)壓覆報告已進(jìn)入編制審核階段，無礦業(yè)權(quán)設(shè)置。
根據(jù)順宇股份出具的說明，丹東國潤麥隆新能源有限公司尚未辦理完成電力
業(yè)務(wù)許可證，在 2018 年未確認(rèn)收入，對 2018 年的生產(chǎn)經(jīng)營未產(chǎn)生重大影響；該
項(xiàng)目公司正在按電力監(jiān)管部門之要求補(bǔ)交資料，無法取得電力業(yè)務(wù)許可證的風(fēng)險
較小，不會對順宇股份未來的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不會因此導(dǎo)致公司承諾業(yè)
績較大幅度不能實(shí)現(xiàn)而對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
露笑集團(tuán)、東方創(chuàng)投、董彪、順宇股份已作出承諾，將繼續(xù)與有關(guān)電力監(jiān)管
部門進(jìn)行充分的協(xié)商與溝通，盡力推動和協(xié)助丹東國潤麥隆新能源有限公司盡快
辦理電力業(yè)務(wù)許可證，確保光伏電站項(xiàng)目按照原定經(jīng)營計劃持續(xù)正常運(yùn)營。若因
未能及時取得電力業(yè)務(wù)許可證而給露笑科技、順宇股份或相關(guān)子公司造成任何損
失或超過相關(guān)預(yù)計費(fèi)用支出的，露笑集團(tuán)、東方創(chuàng)投、董彪將進(jìn)行足額補(bǔ)償。
本所律師認(rèn)為，丹東國潤麥隆新能源有限公司尚未辦理完成電力業(yè)務(wù)許可
證，在2018年未確認(rèn)收入，對2018年的生產(chǎn)經(jīng)營未產(chǎn)生重大影響；露笑集團(tuán)、東
方創(chuàng)投、董彪已承諾承擔(dān)丹東國潤麥隆新能源有限公司可能不能取得電力業(yè)務(wù)許
可證事項(xiàng)對標(biāo)的公司可能造成的損失，該事項(xiàng)不會對順宇股份未來的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)
生重大影響，不會成為本次交易的實(shí)質(zhì)性障礙。
（以下無正文）
1-3-26
國浩律師（杭州）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（四）
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（四）》之簽署頁）
本補(bǔ)充法律意見書正本伍份，無副本。
本補(bǔ)充法律意見書的出具日為二零一九年 月 日。
國浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
沈田豐 徐旭青
魯曉紅
1-3-27