湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
關(guān)于第一期員工持股計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 9 月 5 日
召開(kāi)的 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司第一期員工持股計(jì)劃
（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司第一期員工持股計(jì)劃管理辦法的議案》、
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，同意
公司實(shí)施第一期員工持股計(jì)劃，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的相關(guān)事宜。
公司 2017 年 9 月 24 日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司
第一期員工持股計(jì)劃（修訂稿）及其摘要的議案》，對(duì)公司《第一期員工持股計(jì)劃》
及其摘要的部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)
意見(jiàn)》及深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》
等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將公司第一期員工持股計(jì)劃進(jìn)展情況公告如下：
2017 年 8 月 20 日，公司代本次員工持股計(jì)劃與公司控股股東襄陽(yáng)新儀元半
導(dǎo)體有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新儀元”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，相關(guān)內(nèi)容詳
見(jiàn)公司公告（編號(hào)：2017-064）。
2017 年 9 月 24 日，新儀元與江蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司（代“江蘇信托
臺(tái)基股份第一期員工持股集合資金信托計(jì)劃”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，
公司代表第一期員工持股計(jì)劃與江蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司簽署了《江蘇信托
臺(tái)基股份第一期員工持股集合資金信托計(jì)劃資金信托合同》?！督K信托臺(tái)基股份
第一期員工持股集合資金信托計(jì)劃資金信托合同》具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容如
下：
1、協(xié)議當(dāng)事人
轉(zhuǎn)讓方：襄陽(yáng)新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司
受讓方：江蘇省國(guó)際信托有限責(zé)任公司（代“江蘇信托臺(tái)基股份第一期員
工持股集合資金信托計(jì)劃”）
2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
新儀元所持有的臺(tái)基股份無(wú)限售條件流通股，股數(shù)為 7,104,000 股，占目前臺(tái)
基股份股比為 5%。
3、協(xié)議主要條款
（1）股份轉(zhuǎn)讓
① 轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的臺(tái)基股份無(wú)限售流通股份 7,104,000 股（占臺(tái)基股
份股份總數(shù)的 5.00%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給受讓方。
② 本次股份轉(zhuǎn)讓后，受讓方持有臺(tái)基股份無(wú)限售流通股份 7,104,000 股（占
臺(tái)基股份股份總數(shù)的 5.00%）。自股份過(guò)戶日起，雙方作為臺(tái)基股份的股東，根據(jù)
各自持有的臺(tái)基股份股份比例按照公司章程和法律法規(guī)承受股東相應(yīng)的權(quán)利和義
務(wù)。
（2）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款與支付方式
① 經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致，每股受讓價(jià)格為人民幣 16.95 元，標(biāo)的股份
轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 120,412,800.00 元（大寫(xiě)：壹億貳仟零肆拾壹萬(wàn)貳仟捌佰元整）。
② 受讓方應(yīng)自標(biāo)的股份過(guò)戶至受讓方名下之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，一次性將全
額股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款共人民幣 120,412,800.00 元支付至轉(zhuǎn)讓方開(kāi)立的銀行賬戶內(nèi)。
③ 受讓方按上述②條款的約定完成付款后，完成其在本協(xié)議項(xiàng)下支付股份轉(zhuǎn)
讓對(duì)價(jià)款的義務(wù)。
（3）股份過(guò)戶
① 轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后的 10 個(gè)工作日內(nèi)共同到深圳證券交易所、登
記結(jié)算公司辦理將標(biāo)的股份過(guò)戶至受讓方名下的手續(xù)。法律法規(guī)規(guī)定股份過(guò)戶需
取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)等相關(guān)政府主管部門(mén)、機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后的 5 個(gè)
工作日內(nèi)，向相關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)辦理審批/批準(zhǔn)手續(xù)，并應(yīng)于本協(xié)議生效前取得批
準(zhǔn)/批復(fù)。
② 在標(biāo)的股份過(guò)戶后，受讓方即成為標(biāo)的股份的唯一所有權(quán)人，擁有對(duì)標(biāo)的
股份完整的處置權(quán)和收益權(quán)，并且轉(zhuǎn)讓方或者其它任何第三人針對(duì)標(biāo)的股份不享
有任何處置權(quán)、收益權(quán)或者其它任何權(quán)利。
（4）爭(zhēng)議解決與違約責(zé)任
① 凡因履行本協(xié)議書(shū)所發(fā)生的或與本協(xié)議書(shū)有關(guān)的爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)通過(guò)友
好協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)將爭(zhēng)議提交南京仲裁委員會(huì)按照申請(qǐng)仲
裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。
② 本協(xié)議書(shū)簽署后，除本條及本協(xié)議書(shū)第七章規(guī)定的情形外，任何一方違反，
不履行或不完全履行本協(xié)議書(shū)項(xiàng)下的任何義務(wù)，保證、承諾、責(zé)任、給對(duì)方造成
損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。
因?yàn)榕_(tái)基股份員工持股集合資金信托計(jì)劃委托人未能及時(shí)、足額認(rèn)購(gòu)導(dǎo)致信
托計(jì)劃不能成立的，轉(zhuǎn)讓方與受讓方互不承擔(dān)違約責(zé)任。
③ 任何一方怠于配合，致使他方義務(wù)難以履行的，怠于配合的一方應(yīng)對(duì)他方
因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
（5）本協(xié)議書(shū)的效力
① 本協(xié)議書(shū)自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，且在
滿足下列全部先決條件后生效：
a.臺(tái)基股份董事會(huì)審議通過(guò)《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員工持股計(jì)
劃（草案）》的議案；
b.臺(tái)基股份股東大會(huì)審議通過(guò)《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員工持
股計(jì)劃（草案）》的議案；
c.為實(shí)施臺(tái)基股份本期員工持股計(jì)劃的臺(tái)基股份員工持股集合資金信托計(jì)劃
已成立。
如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議不發(fā)生法律效力。
（6） 變更和解除
① 本協(xié)議書(shū)的變更或補(bǔ)充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達(dá)成書(shū)面變更或補(bǔ)充協(xié)議。
在變更或補(bǔ)充協(xié)議書(shū)達(dá)成以前，仍按本協(xié)議書(shū)執(zhí)行。
② 本協(xié)議書(shū)簽署之日至過(guò)戶日之前，一方如發(fā)生任何可能對(duì)協(xié)議書(shū)項(xiàng)下擬進(jìn)
行的交易或?qū)?biāo)的股份有重大影響的情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知對(duì)方，該等情況包
括但不限于：
a.任何可能對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易有重大不利影響的，對(duì)任何一方提起訴
訟、仲裁、調(diào)查或其他程序；
b.任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批文或指示；
c.任何具體的置出資產(chǎn)的滅失或毀損。
各方根據(jù)具體情況，可協(xié)商相應(yīng)修改本協(xié)議書(shū)。
③ 除本協(xié)議書(shū)另有約定外，因本協(xié)議書(shū)任何一方根本性違約導(dǎo)致本協(xié)議書(shū)無(wú)
法履行或已無(wú)履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議書(shū)；
④ 出現(xiàn)本協(xié)議書(shū)約定的不可抗力、法律變動(dòng)情形，導(dǎo)致本協(xié)議書(shū)無(wú)法履行，
則轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 5 日內(nèi)就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書(shū)進(jìn)行協(xié)
商，協(xié)商不一致的，可以解除本協(xié)議書(shū)。如本協(xié)議書(shū)因此解除，各方保證各自承
擔(dān)在本次股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的成本及費(fèi)用、互不追索，但各方另有約定的除外，但因
本協(xié)議書(shū)任何一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓未能生效或無(wú)法實(shí)施，該方不得依據(jù)本
條提出責(zé)任豁免。
公司將嚴(yán)格遵守市場(chǎng)交易規(guī)則，持續(xù)關(guān)注員工持股計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)展情況，并
按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年九月二十四日