上海石門一路 288 號(hào)興業(yè)太古匯香港興業(yè)中心一座 26 層
郵編：200041
電話：（86-21）5298 5488
傳真：（86-21）5298 5492
junhesh@junhe.com
君合律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于常州星宇車燈股份有限公司
2018 年年度股東大會(huì)的法律意見書
致：常州星宇車燈股份有限公司
君合律師事務(wù)所上海分所受常州星宇車燈股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股
東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《常州星宇
車燈股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司 2018
年年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）有關(guān)事宜出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)人員
的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序是否符合中國相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案
內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見。
為出具本法律意見之目的，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的
文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，列席了本次股東大會(huì)。公司承
諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，無任何隱瞞、疏
漏之處。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
1
 本法律意見書僅供見證本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)合法性之目的而使用，未經(jīng)本
所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開
（一）本次股東大會(huì)的召集
根據(jù)公司于2019年3月28日公告的《常州星宇車燈股份有限公司第四屆董事會(huì)
第十六次會(huì)議決議公告》以及于同日公告的《常州星宇車燈股份有限公司關(guān)于召
開2018年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“《會(huì)議通知》”），本次股東大會(huì)由
公司董事會(huì)召集，并且公司董事會(huì)已就此作出決議?！稌?huì)議通知》公告，本次股
東大會(huì)將于2019年4月18日召開。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的通知與提案
根據(jù)《會(huì)議通知》，公司董事會(huì)已就召開本次股東大會(huì)提前15日以公告方式
向全體股東發(fā)出通知?！稌?huì)議通知》的內(nèi)容包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人、
會(huì)議審議議題、股權(quán)登記日以及會(huì)議出席對(duì)象、登記方法等內(nèi)容，其中，股權(quán)登
記日與會(huì)議召開日期之間間隔不超過7個(gè)工作日。
本所律師認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的通知和提案符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。
（三）本次股東大會(huì)的召開
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
根據(jù)本所律師的核查，2019年4月18日，公司通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)
絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。
根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于2019年4月18日在公司辦公樓
四樓多功能會(huì)議室（常州市新北區(qū)秦嶺路182號(hào)）召開。本次股東大會(huì)召開的實(shí)際
時(shí)間、地點(diǎn)以及方式與《會(huì)議通知》中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)及方式一致。本次股
東大會(huì)由半數(shù)以上董事推舉董事俞志明先生主持，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2
 綜上，本次股東大會(huì)的召集和召開程序合法、有效。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人資格
1、出席會(huì)議人員的情況
經(jīng)本所律師核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人包括：（1）現(xiàn)場出
席本次股東大會(huì)并投票的股東及股東代理人；（2）參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的
股東。
根據(jù)本所律師的核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人合計(jì) 132 名，
代表公司有表決權(quán)的股份 142,881,244 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 51.7394%
（按四舍五入保留四位小數(shù)方式計(jì)算）。
（1） 現(xiàn)場會(huì)議出席情況
根據(jù)本所律師的核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東或股東代理人 9 名，
代表公司有表決權(quán)股份 125,478,367 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 45.4376%（按
四舍五入保留四位小數(shù)方式計(jì)算）。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司以電子郵件傳來的表明公司
截至 2019 年 4 月 12 日下午收市時(shí)在冊(cè)之股東名稱和姓名的《股東名冊(cè)》，上述股
東或股東代理人，有權(quán)出席本次股東大會(huì)。
根據(jù)本所律師的核查，上述股東均親自或委托代理人出席了本次股東大會(huì)。
根據(jù)本所律師的核查，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次股東
大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議。
（2） 參加網(wǎng)絡(luò)投票情況
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票信息確認(rèn)，通過上海證券交易所股
東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的股東共 123 名，代表公司有表決權(quán)股份 17,402,877 股，占
公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 6.3018%（按四舍五入保留四位小數(shù)方式計(jì)算）。
2、召集人資格
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議及《會(huì)議通知》，公司董事會(huì)召集了
本次股東大會(huì)。
3
 綜上，出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)召集人的資格符合《股
東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
1、根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議采取記名投票的方式表決，
出席會(huì)議的股東就列入本次股東大會(huì)議事日程的提案進(jìn)行了表決。股東大會(huì)對(duì)提
案進(jìn)行表決時(shí)，由本所律師、股東代表與監(jiān)事共同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票。
2、經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議實(shí)際審議的事項(xiàng)與公司董事會(huì)在
《會(huì)議通知》中所公告的議案一致，并未出現(xiàn)會(huì)議審議過程中對(duì)議案進(jìn)行修改的
情形，符合《股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)本所律師的審查，現(xiàn)場會(huì)議履行了全部議程并以書面方式進(jìn)行表決。
該表決方式符合《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議由1名監(jiān)事代表與本所律師
共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)的投票表決進(jìn)行清點(diǎn)，符合《股東大會(huì)
規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)公司股東代表、監(jiān)事及本所律師對(duì)現(xiàn)場會(huì)議表決結(jié)果的清點(diǎn)，以及上
證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司傳來的公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，對(duì)本次股東大會(huì)
審議的議案合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
5、根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會(huì)通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)方式表決通過了以下
議案：
（1） 《關(guān)于<公司董事會(huì)2018年度工作報(bào)告>的議案》;
（2） 《關(guān)于<公司監(jiān)事會(huì)2018年度工作報(bào)告>的議案》;
（3） 《關(guān)于<公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》;
（4） 《關(guān)于<常州星宇車燈股份有限公司2018年年度報(bào)告>全文和摘要的的
議案》;
（5） 《關(guān)于<公司2018年度利潤分配方案>的議案》;
（6） 《關(guān)于續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2019年度財(cái)
務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
4
 （7） 《關(guān)于續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2019年度內(nèi)
控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
（8） 《關(guān)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員2018年度實(shí)際支付薪酬的議
案》；
（9） 《關(guān)于公司2019年度向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》；
（10）《關(guān)于使用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》；
（11）《關(guān)于使用首次公開發(fā)行募投項(xiàng)目結(jié)余的募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資
金的議案》；
（12）《關(guān)于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的議案》；
（13）《關(guān)于選舉公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》：
13.01 選舉周曉萍為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
13.02 選舉高國華為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
13.03 選舉俞志明為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
13.04 選舉劉樹廷為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
（14）《關(guān)于選舉公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》；
14.01 選舉岳國健為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
14.02 選舉陳良華為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
14.03 選舉汪波為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
（15）《關(guān)于選舉監(jiān)事的議案》；
15.01 選舉王世海為公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為本次股東大會(huì)所審議議案的表決程序和表決結(jié)果合法有
效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員
資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會(huì)決議是合法有效的。
本所同意將本法律意見書隨同公司本次股東大會(huì)決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。
本法律意見書正本叁份，無副本。
5