湖北臺基半導體股份有限公司
第一期員工持股計劃管理辦法（修訂稿）
為規(guī)范湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一期員工持股
計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《中國證監(jiān)會關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導
意見》、 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 20 號——員工持股計劃》和中國證監(jiān)會、
深圳證券交易所等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《湖北臺基半導體股份有限公
司章程》之規(guī)定，特制定《湖北臺基半導體股份有限公司第一期員工持股計劃管
理辦法》（以下簡稱“《員工持股計劃管理辦法》”）。
第一條 員工持股計劃遵循的基本原則
公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。
第二條 員工持股計劃參加對象的確定標準
1、員工持股計劃參加對象應為公司或公司合并報表范圍內子公司的員工（含
退休返聘）。
2、員工持股計劃參加對象應符合下述標準之一：
（1）公司及下屬子公司的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。
（2）在公司任職的核心骨干員工。
（3）經(jīng)董事會認定有突出貢獻的其他員工。
第三條 員工持股計劃的資金來源
本次員工持股計劃設立后將委托江蘇省國際信托有限責任公司進行管理，并
全額認購其設立的集合信托計劃（以下簡稱“信托計劃”）的劣后級份額。信托
計劃擬募集資金總額為不超過 200,545,920 元，具體金額以最終簽署的合同或協(xié)
議為準，信托計劃設立優(yōu)先級和劣后級份額，初步預計優(yōu)先級和劣后級份額的比
例不超過 1：1。信托計劃存續(xù)期內，優(yōu)先級份額按照預期年化收益率和實際存
續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益。公司實際控制人邢雁為信托計劃中從新儀元受讓的 5%的
臺基股份的股權承擔補倉義務，并就相應優(yōu)先級委托人資金本金及預期年化收益、
劣后級委托人委托資金本金承擔不可撤銷的補償責任。
第四條 員工持股計劃的股票來源和數(shù)量
（一）員工持股計劃的股票來源
本次員工持股計劃通過協(xié)議轉讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)
許可的一種方式或上述多種方式相結合，取得并持有湖北臺基半導體股份有限公
司（股票簡稱：臺基股份；股票代碼：300046）股票。采購二級市場購買方式實
施的，應當在股東大會審批通過后 6 個月內，根據(jù)本次員工持股計劃的安排，完
成股票的購買。本次員工持股計劃已與公司控股股東襄陽新儀元半導體有限責任
公司（以下簡稱“新儀元”）簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定新儀元向員工持股計劃
轉讓 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，轉讓價格為 16.95 元/股，轉讓金
額為 120,412,800 元。
（二）員工持股計劃的股票數(shù)量
信托計劃預計將持有臺基股份股票不超過 1,136.64 萬股，涉及的股票數(shù)量
不超過占公司現(xiàn)有股本總額的 8%，累計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所
獲股份權益對應的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的 1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。信托計
劃自股東大會審議通過之日起 6 個月內根據(jù)本次持股計劃的安排，完成股票的購
買。若公司股票在上述股東大會決議公告日至購買日期間發(fā)生派息、送紅股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，上述標的股票的數(shù)量和規(guī)模做相應調整。
員工持股計劃對于本次員工持股計劃涉及的標的股票數(shù)量的測算，其中以協(xié)
議轉讓方式從控股股東處受讓的 710.40 萬股是以協(xié)議約定的價格計算，剩余股
數(shù)則是以員工持股計劃資金總額上限為基礎，扣減協(xié)議轉讓的價款以后，以員工
持股計劃公告前一交易日（2017 年 8 月 18 日）標的股票收盤價 18.80 元/股作
為本次員工持股計劃剩余股票平均買入價格的假設前提下計算得出。最終員工持
股計劃持有的公司股票數(shù)量以最終標的股票的購買情況確定。
第五條 員工持股計劃的存續(xù)、鎖定、變更和終止
（一）存續(xù)期限
1、員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本次員工持股計
劃及信托計劃成立之日起計算，本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。如
相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標的股份出售的限制導致標的股票無法在存續(xù)期
屆滿前全部變現(xiàn)的，以及股票流動性不足導致股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，
或持有人會議決定延期的，員工持股計劃的存續(xù)期限相應延期。
2、延長員工持股計劃存續(xù)期限的，應經(jīng)員工持股計劃持有人會議同意，并
提交公司董事會審議通過。
3、提前終止員工持股計劃存續(xù)期限的，應經(jīng)員工持股計劃持有人會議同意，
并提交公司董事會審議通過。
（二）鎖定期
信托計劃直接（或間接通過一對一資產(chǎn)管理計劃/單一資金信托）通過協(xié)議
轉讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式
相結合,所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至
信托（或資管）計劃名下之日起算。
除中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管機構另有規(guī)定外，本次信托計劃資金在下列期
間不買賣臺基股份股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個交易日內。
資產(chǎn)管理機構在決定買賣臺基股份股票時應及時咨詢公司是否處于股票買
賣敏感期。
（三）員工持股計劃的變更
在本持股計劃的存續(xù)期內，若本持股計劃的資金來源、股票來源、管理模式
等發(fā)生變更，須經(jīng)出席持有人會議有效表決權的過半數(shù)通過，并經(jīng)公司董事會審
議通過方可實施。
（四）員工持股計劃的終止
1、員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
2、本次員工持股計劃鎖定期屆滿之后，其信托計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，
持股計劃可提前終止。
3、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后 30 個交易日內完成清算，并按持有人
持有的份額進行分配。
第六條 公司融資時員工持股計劃的參與方式
本持股計劃存續(xù)期內，若公司有再融資事項，本持股計劃按照下列方式參與：
（一）非公開發(fā)行股票
若本公司通過非公開發(fā)行股票的方式融資，本持股計劃可依法公平參與認購
本公司非公開發(fā)行的股票。
（二）配股
若本公司通過配股方式融資，本持股計劃可按照其所持有股票對應的配股數(shù)
量依法參與配股。
（三）發(fā)行可轉債
若本公司通過發(fā)行可轉債方式融資，本持股計劃可依法參與認購本公司發(fā)行
的可轉債。
第七條 員工持股計劃的資產(chǎn)構成
1、公司股票對應的權益：本次員工持股計劃通過信托計劃持有公司股票所
對應的權益；
2、現(xiàn)金存款和應計利息；
3、計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)
和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
第八條 員工持股計劃權益的處置辦法
（一）員工持股計劃權益的處置辦法
1、在本次員工持股計劃存續(xù)期內，除本次員工持股計劃有特殊約定外，持
有人所持的當期員工持股計劃份額不得轉讓、退出、用于擔保、償還債務或者作
其他類似處置。
2、存續(xù)期內的權益分配：
在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。公司發(fā)生資
本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出
售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖日與相對應股票相同。存續(xù)期內，公司發(fā)
生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)
期內不進行分配。
（二）不再具備員工持股計劃參與資格的處理辦法
在存續(xù)期間，持有人主動辭職或擅自離職的，或在勞動合同到期后拒絕與公
司續(xù)簽勞動合同的，或因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動
合同的，或出現(xiàn)重大過錯等原因而被降職、降級，導致其不符合參與本次員工持
股計劃條件的，自上述情形出現(xiàn)時，該持有人不得行使份額對應的持有人會議的
表決權等持有人權益，除非持有人或員工持股計劃管理委員會另有約定，持有人
持有的員工持股計劃份額及其收益不受影響。
（三）持有人發(fā)生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法
1、職務變更：存續(xù)期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的
員工持股計劃權益不作變更。
2、喪失勞動能力：存續(xù)期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股
計劃權益不作變更。
3、退休：存續(xù)期內，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的
員工持股計劃權益不作變更。
4、死亡：存續(xù)期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，
由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計劃
資格的限制。
5、管理委員會認定的其他情形。
（四）員工持股計劃期滿后的處置辦法
當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在
屆滿或終止之日起 30 個工作日內完成清算，并按持有人確認并經(jīng)管理委員會認
可的方式分配剩余資產(chǎn)。
第九條 持有人
參加對象實際繳納出資認購員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持
有人。每份員工持股計劃份額具有同等的合法權益。
1、持有人的權利如下：
（1）按本持股計劃及相關協(xié)議的約定享有員工持股計劃資產(chǎn)的權益；
（2）依照本持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項行使表決權；
（3）享有相關法律、法規(guī)或本持股計劃規(guī)定的持有人其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1）遵守有關法律、法規(guī)和《員工持股計劃》的規(guī)定；
（2）遵守生效的持有人會議決議；
（3）承擔相關法律、法規(guī)或本持股計劃規(guī)定的持有人其他義務。
第十條 持有人會議
1、持有人會議的職權
持有人會議由全體持有人組成，為員工持股計劃的權力機構。持有人均有權
參加持有人會議，并按持有份額行使表決權。持有人可以親自出席持有人會議并
表決，也可以委托代理人代為出席并表決。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；
（3）員工持股計劃存續(xù)期內，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉債等方式融
資活動；
（4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；
（5）授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（6）授權管理委員會行使或決定放棄股東權利或者由管委會授權資產(chǎn)管理
機構行使或者放棄股東權利；
（7）授權管理委員會負責與資產(chǎn)管理機構涉及信托計劃產(chǎn)品的日常管理；
（8）其他管理委員會或單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有
人提議需要召開持有人會議審議的事項。
3、本持股計劃的首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，其后
持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不
能履行職務時， 由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應提前 5 日將書面會議通知，通過直接送
達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應
當至少包括以下內容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少
應包括上述第（1）、（2）、（3）項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議
的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決。
（2）員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定
的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
（4）會議主持人應當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結果。每項議案如經(jīng)出席持有
人會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持
有人會議的有效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司《章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
6、單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會議
提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
7、單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會議。
第十一條 管理委員會的選任程序
本次員工持股計劃的持有人通過持有人會議選出 3 名持有人組成員工持股
計劃管理委員會。選舉程序為：
（一）發(fā)出通知征集候選人
1、持有人會議召集人應在會議召開前 5 日向全體持有人發(fā)出會議通知。
首次持有人會議的議案需征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通
知中說明在規(guī)定期限內征集管理委員會委員提名。該提名的征集至會議召開前一
天截止。
2、單獨或合計持有計劃份額占計劃總份額 10%及以上的持有人有權提名管
理委員會委員候選人。管理委員會委員應為本次員工持股計劃持有人之一。管理
委員會委員候選人的提名函（單獨或合計持有 10%及以上份額的持有人簽署）應
以書面形式在規(guī)定時間內提交給召集人。
（二）召開會議選舉管理委員會委員
1、持有人會議按持有人會議規(guī)則召開。召集人公布征集管理委員會委員候
選人結果及有效征集的管理委員會委員候選人情況。持有人每 1 元計劃份額對單
個管理委員會委員候選人有 1 票表決權。
2、持有人會議推選 2 名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少
等額依次確認當選管理委員會委員。
3、管理委員會委員的履職期限自當選之日起至員工持股計劃終止，管理委
員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。
第十二條 管理委員會
1、員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有
人行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利。
2、管理委員會由 3 名委員組成，設管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。
3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》
的規(guī)定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開
立賬戶存儲；
（4）不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人
提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益；
（6）法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的其他義務。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責
任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人會議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利；
（4）負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作；
（5）代表員工持股計劃對外簽署相關協(xié)議、合同；
（6）管理員工持股計劃利益分配；
（7）決定員工持股計劃剩余份額、被強制轉讓份額的歸屬；
（8）辦理員工持股計劃份額的簿記建檔、變更和繼承登記；
（9）根據(jù)公司股票在二級市場的情況，作出股票出售的決定，包括股票出
售的數(shù)量、價格等；
（10）決定員工持股計劃閑置資金的投資事項；
（11）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 5 日
前通知全體管理委員會委員。
7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應
當自接到提議后 5 日內，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議應有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員
會決議的表決， 實行一人一票。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會
委員的過半數(shù)通過。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以通過視頻、電話、傳真及郵件等方式進
行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
10、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理
人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席
會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員
會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權。
11、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應當在會議記錄上簽名。
第十三條 資產(chǎn)管理機構
經(jīng)公司董事會或授權管理層選任本次員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構，資產(chǎn)管
理機構需根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)則以及本員工
持股計劃的約定管理員工持股計劃，并維護員工持股計劃的合法權益，確保員工
持股計劃的財產(chǎn)安全。
第十四條 公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按
有關財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。
第十五條 公司董事會審議通過本次員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在
公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司
或子公司與員工的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
第十六條 《員工持股計劃管理辦法》須經(jīng)公司董事會審議通過，《員工持股計
劃管理辦法》未盡事宜，由董事會和持有人會議另行協(xié)商解決。
第十七條 本《員工持股計劃管理辦法》由董事會負責解釋。
湖北臺基半導體股份有限公司董事會
2017 年 9 月 24 日