發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司非公開發(fā)行股票（創(chuàng)業(yè)板）
申請文件第二次反饋意見（170163 號(hào)）的回復(fù)
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行監(jiān)管部：
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”或“保薦機(jī)構(gòu)”）收到了貴部于
2017 年 9 月 28 日出具的《珠海歐比特控制工程股份有限公司非公開發(fā)行股票申
請文件二次反饋意見》（中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見通知書
[170163]號(hào)，以下簡稱“反饋意見”）后，及時(shí)組織珠海歐比特宇航科技股份有限
公司（發(fā)行人名稱于 2017 年 9 月由“珠海歐比特控制工程股份有限公司”變更
為“珠海歐比特宇航科技股份有限公司”，以下簡稱“申請人”、“發(fā)行人”、
“歐比特”、“公司”或“本公司”）、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以
下簡稱“會(huì)計(jì)師”）和國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“律師”、“發(fā)行人律師”）
對貴部反饋意見中提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真落實(shí)。在此基礎(chǔ)上，發(fā)行人及保薦機(jī)
構(gòu)出具了《發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公司非公開發(fā)
行股票（創(chuàng)業(yè)板）申請文件第二次反饋意見（170163 號(hào)）的回復(fù)》。為使本次回
復(fù)表述更為清晰，除了發(fā)行人名稱于 2017 年 9 月由“珠海歐比特控制工程股份
有限公司”變更為“珠海歐比特宇航科技股份有限公司”，其簡稱不變外，下
文采用的簡稱或術(shù)語與公司《珠海歐比特控制工程股份有限公司 2016 年度非公
開發(fā)行股票預(yù)案》一致。
現(xiàn)對反饋意見的落實(shí)逐條書面回復(fù)如下，請審閱！
1-1-1-1
一、重點(diǎn)問題
1、請申請人說明，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，已發(fā)射和本次擬使用募集資金發(fā)射的衛(wèi)
星是否涉及棄置費(fèi)用，如涉及，請說明預(yù)計(jì)支出的金額及相關(guān)會(huì)計(jì)處理。請保
薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
根據(jù)《民用航天發(fā)射項(xiàng)目許可證管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，申請衛(wèi)星
發(fā)射許可時(shí)，需要提交與該項(xiàng)目相關(guān)的安全設(shè)計(jì)報(bào)告 及保障公眾安全的材
料，包括關(guān)鍵安全系統(tǒng)的可靠性、運(yùn)載火箭發(fā)射過程中正常及故障狀態(tài)對發(fā)
射場附近及發(fā)射軌跡范圍內(nèi)的財(cái)產(chǎn)及人身安全構(gòu)成的影響、如何避免污染和
空間碎片問題以及其它有關(guān)安全的補(bǔ)充材料等。根據(jù)以上的規(guī)定，要求在衛(wèi)
星發(fā)射前有衛(wèi)星棄置時(shí)候的離軌方案，一般對中、高軌道衛(wèi)星將在衛(wèi)星中預(yù)
留燃料用于提供衛(wèi)星棄置時(shí)候的離軌動(dòng)力，對低軌道衛(wèi)星棄置則一般采取自
行在大氣層墜落、燒毀的方式。發(fā)行人已發(fā)射和本次擬使用募集資金發(fā)射的
衛(wèi)星屬于低軌道衛(wèi)星，且屬于微納衛(wèi)星，重量輕、體積小，未來擬采取自行
墜落大氣層、燒毀的方式處置棄置衛(wèi)星，不涉及在衛(wèi)星發(fā)射后產(chǎn)生的棄置費(fèi)
用。
【保薦機(jī)構(gòu)核查意見】
保薦機(jī)構(gòu)查閱了《民用航天發(fā)射項(xiàng)目許可證管理暫行辦法》之相關(guān)規(guī)定、
發(fā)行人《本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》、《本次非公開發(fā)
行股票預(yù)案》等文件并根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人已經(jīng)發(fā)射及擬使用募集資金發(fā)
射的衛(wèi)星屬于低軌道衛(wèi)星，且為質(zhì)量小的微納衛(wèi)星，未來衛(wèi)星棄置擬采取自行在
大氣層墜落、燒毀的方式；根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師會(huì)同發(fā)行人對民用航天發(fā)
射項(xiàng)目許可證主管部門國防科工局相關(guān)工作人員的訪談，低軌道衛(wèi)星棄置一般采
取自行在大氣層墜落、燒毀的方式，不涉及未來的棄置費(fèi)用。綜上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)
為發(fā)行人已發(fā)射和本次擬使用募集資金發(fā)射的衛(wèi)星不涉及棄置費(fèi)用。
【會(huì)計(jì)師核查意見】
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會(huì)計(jì)師查閱了《民用航天發(fā)射項(xiàng)目許可證管理暫行辦法》之相關(guān)規(guī)定、申請
人《本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》、《本次非公開發(fā)行股
票預(yù)案》等文件并根據(jù)申請人的說明：申請人已經(jīng)發(fā)射及擬使用募集資金發(fā)射的
衛(wèi)星屬于低軌道衛(wèi)星，未來衛(wèi)星棄置擬采取自行在大氣層墜落、燒毀的方式；根
據(jù)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師會(huì)同發(fā)行人對民用航天發(fā)射項(xiàng)目許可證主管部門國防科
工局相關(guān)工作人員的訪談結(jié)果：低軌道衛(wèi)星棄置一般采取自行在大氣層墜落、燒
毀的方式，不涉及未來的棄置費(fèi)用。
會(huì)計(jì)師認(rèn)為申請人已發(fā)射和本次擬使用募集資金發(fā)射的衛(wèi)星不涉及棄置費(fèi)
用。
2、申請人 2015 年收購鉑亞信息，2016 年收購繪宇智能和智建電子。截至
2016 年 12 月 31 日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中商譽(yù)余額 751,624,076.24 元，占期末
資產(chǎn)總額的比例為 29.68%。請申請人說明 2016 年末和 2017 年 6 月末商譽(yù)減值
準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。請保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
（一）商譽(yù)構(gòu)成
申請人2015年度收購鉑亞信息，2016年度收購繪宇智能、智建電子的商譽(yù)
形成如下表所示：
單位：萬元
合并成本 鉑亞信息 繪宇智能 智建電子
支付現(xiàn)金 15,750.00 15,600.00 3,000.00
發(fā)行的權(quán)益性證券的
36,750.00 36,400.00 7,000.00
公允價(jià)值
合并成本合計(jì) 52,500.00 52,000.00 10,000.00
減：取得的可辨認(rèn)凈
29,497.45 7,916.03 1,924.12
資產(chǎn)公允價(jià)值份額
商譽(yù)的金額 23,002.55 44,083.97 8,075.88
（1）2015年收購鉑亞信息
根據(jù)公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
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募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】235號(hào)）核準(zhǔn)，公司2015年度通過發(fā)行
股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買鉑亞信息100%股權(quán)。
公司分析了鉑亞信息賬面資產(chǎn)、負(fù)債及未在賬簿記載的無形資產(chǎn)情況，以
鉑亞信息合并日的賬面凈資產(chǎn)27,162.73萬元以及無形資產(chǎn)評(píng)估增值2,334.72萬元
作為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，將此次股權(quán)受讓價(jià)格52,500.00萬元與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)
公允價(jià)值29,497.45萬元之間的差額23,002.55萬元確認(rèn)為商譽(yù)。
其中，公司收購鉑亞信息100%股權(quán)的對價(jià)參考了具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的
銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的銀信評(píng)報(bào)字【2014】滬第755號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估
基準(zhǔn)日為2014年8月31日。
（2）2016年收購繪宇智能和智建電子
根據(jù)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】2450號(hào)）核準(zhǔn)，公司2016年度通過發(fā)
行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買繪宇智能和智建電子100%股權(quán)。
本次交易完成后，繪宇智能、智建電子成為公司的全資子公司，構(gòu)成了非同
一控制下的企業(yè)合并，公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)-企業(yè)合并》進(jìn)行商譽(yù)確
認(rèn)。
公司以繪宇智能合并日的賬面凈資產(chǎn) 4,561.15 萬元以及固定資產(chǎn)和無形資
產(chǎn)評(píng)估增值 3,354.88 萬元作為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，將此次股權(quán)受讓價(jià)格
52,000.00 萬元與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 7,916.03 萬元之間的差額 44,083.97 萬元
確認(rèn)為商譽(yù)；公司以智建電子合并日的賬面凈資產(chǎn) 1,695.04 萬元以及固定資產(chǎn)和
無形資產(chǎn)評(píng)估增值 229.08 萬元作為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，將此次股權(quán)受讓價(jià)
格 10,000.00 萬元與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 1,924.12 萬元之間的差額 8,075.88 萬
元確認(rèn)為商譽(yù)。
其中，公司收購繪宇智能和智建電子100%股權(quán)的對價(jià)分別參考了具有證券
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬申威評(píng)報(bào)字【2016】第0327
號(hào)《評(píng)估報(bào)告》和滬申威評(píng)報(bào)字【2016】第0328號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估基準(zhǔn)日為
1-1-1-4
2015年12月31日。
（二）商譽(yù)減值測試情況
申請人每年年末依會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定對各項(xiàng)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，通過分析各資產(chǎn)
組的實(shí)際業(yè)績完成情況，以及未來幾年的市場情況、未來發(fā)展規(guī)劃以及在手訂單
等進(jìn)行預(yù)測，或聘請專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對各資產(chǎn)組進(jìn)行評(píng)估，分析是否存在減值的
跡象。具體如下：
（1）截至2016年12月31日商譽(yù)不存在減值的說明
截至2016年12月31日被收購方業(yè)績實(shí)現(xiàn)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱 鉑亞信息 繪宇智能 智建電子
2015 年度 2016 年度 2016 年度 2016 年度
業(yè)績承諾金額 4,200.00 5,140.00 3,500.00
實(shí)際完成金額 4,363.80 5,391.00 3,858.58 780.36
差額 163.80 251.00 358.58 30.36
是否實(shí)現(xiàn) 是 是 是 是
注:以上實(shí)際完成業(yè)績是扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的數(shù)據(jù)
截至2016年12月31日，被收購方鉑亞信息、繪宇智能、智建電子于各自業(yè)績
承諾期內(nèi)均完成了業(yè)績承諾金額。上述業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所
出具大華核字[2017]002107號(hào)、大華核字[2017]002108號(hào)、大華核字[2017]002109
號(hào)重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告予以審核確認(rèn)。
鉑亞信息于2015年5月納入申請人合并范圍，至2016年12月31日已逾一年，
申請人聘請上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2017年4月17日出具滬申威評(píng)報(bào)字
〔2017〕第2016號(hào)《珠海 歐比特控制工程股份有限公司擬商譽(yù)減值測試涉及的
廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估報(bào)告選用收益法
的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。具體結(jié)論如下：經(jīng)評(píng)估，以2016年12月31日為評(píng)估基
準(zhǔn)日，在假設(shè)條件成立的前提下，廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
評(píng)估值為71,500.00萬元，評(píng)估增值33,738.33萬元，該金額大于商譽(yù)23,002.55萬元，
故分析收購鉑亞信息產(chǎn)生的商譽(yù)不存在減值的情況。
1-1-1-5
繪宇智能、智建電子于2016年11月納入申請人合并范圍，距2016年12月31
日間隔時(shí)間較短，申請人請繪宇智能和智建電子管理團(tuán)隊(duì)根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況對未
來3年的盈利情況進(jìn)行了預(yù)測，經(jīng)預(yù)測未發(fā)現(xiàn)未來不能完成原承諾業(yè)績的跡象，
故分析收購繪宇智能、智建電子產(chǎn)生的商譽(yù)不存在減值的跡象。
（2）2017年6月30日商譽(yù)不存在減值的說明
1）業(yè)績比對情況
①截至2017年6月30日被收購方的業(yè)績與業(yè)績承諾比對情況：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱 鉑亞信息 繪宇智能 智建電子
業(yè)績承諾金額（全年） 6,048.00 4,500.00 1,050.00
實(shí)際完成金額（1-6 月） 2,960.66 2,182.38 409.59
完成比例 48.95% 48.50% 39.01%
注:以上實(shí)際完成業(yè)績是扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的數(shù)據(jù)
以被收購方截至2017年6月30日實(shí)際完成的業(yè)績金額對比全年業(yè)績承諾金
額，2017年1-6月實(shí)際完成金額占2017年度業(yè)績承諾的比例約為39%-49%。
②與盈利預(yù)測的業(yè)績進(jìn)行比對。
鉑亞信息業(yè)績承諾期為2015年度、2016年度、2017年度，2017年1-6月已實(shí)
現(xiàn)營業(yè)收入16,331.64萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3,241.76萬元；2017年三季度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營
業(yè)收入6,615.00萬元，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1,260.00萬元。預(yù)計(jì)將于2017年7月至12月
完成的在建項(xiàng)目合同金額為17,075.69萬元，2017年的業(yè)績可全部由已在手訂單實(shí)
現(xiàn)。不存在因無法實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績而需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況。
被收購方繪宇智能、智建電子的業(yè)績承諾期為2016年度、2017年度以及2018
年度，2016年度已經(jīng)完成業(yè)績承諾。2017年1-6月實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤與盈利預(yù)測
的業(yè)績數(shù)據(jù)相比對如下：
單位：萬元
繪宇智能
主要指標(biāo) 2017 年 1-6 月業(yè)績實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù) 2017 年度盈利預(yù)測數(shù)據(jù)
1-1-1-6
營業(yè)收入 8,827.41 20,500.00
減：營業(yè)成本 4,747.48 12,488.74
稅金及附加 33.42 96.00
三費(fèi) 1,223.07 2,217.18
資產(chǎn)減值損失 238.39 310.73
營業(yè)外收支 0.07 -24.90
所得稅費(fèi)用 402.67 811.84
凈利潤 2,182.31 4,600.42
已實(shí)現(xiàn)凈利潤占比： 47.44%
智建電子
主要指標(biāo) 2017 年 1-6 月業(yè)績實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù) 2017 年度盈利預(yù)測數(shù)據(jù)
營業(yè)收入 2,446.69 7,200.00
減：營業(yè)成本 1,706.33 5,040.00
稅金及附加 0.60 15.00
三費(fèi) 242.70 664.00
資產(chǎn)減值損失 74.88 90.00
營業(yè)外收支 -16.66 -28.00
所得稅 70.18 320.00
凈利潤 368.65 1,099.00
已實(shí)現(xiàn)凈利潤占比： 33.54%
注：半年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
繪宇智能、智建電子2017年度盈利預(yù)測中“營業(yè)收入”數(shù)據(jù)根據(jù)截至2017
年9月30日已簽定的合同以及對項(xiàng)目的進(jìn)度和預(yù)期完工情況進(jìn)行判斷后預(yù)估得
出；費(fèi)用金額以歷史費(fèi)用的發(fā)生金額、比例為依據(jù)，結(jié)合已發(fā)生費(fèi)用情況預(yù)估得
出。
繪宇智能、智建電子對業(yè)績承諾期所作出的盈利預(yù)測金額與業(yè)績承諾金額相
近，不存在重大差異，2017年1-6月繪宇智能、智建電子已實(shí)現(xiàn)的凈利潤占盈利
預(yù)測全年凈利潤的占比均低于50%。
③與參考被收購方歷史同期業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行比對：
對被收購方鉑亞信息、繪宇智能、智建電子2017年1-6月凈利潤實(shí)現(xiàn)情況與
歷史同期凈利潤對比情況如下：
單位：萬元
1-1-1-7
項(xiàng)目 2016 年 2016 年
1-6 月收入 全年收入 完成比 1-6 月凈利 全年凈利潤 完成比
例 潤 例
鉑亞信息 11,777.97 33,389.62 35.27% 2,081.72 5,759.67 36.14%
繪宇智能 5,716.01 15,719.12 36.36% 1,233.83 3,873.95 31.85%
智建電子 2,347.32 5,418.84 43.32% 267.37 780.36 34.26%
注：半年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
與2016年度被收購方半年度實(shí)現(xiàn)凈利潤與全年實(shí)現(xiàn)凈利潤進(jìn)行比對，鉑亞信
息、繪宇智能、智建電子于上半年度實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占全年的比例在35%-43%，
凈利潤占全年的比例在32%-36%，約60%的收入和65%凈利潤于下半年度實(shí)現(xiàn)。
2）2017年可以完成業(yè)績承諾的分析
截至2017年6月30日，被收購標(biāo)的公司均處于業(yè)績承諾期內(nèi)，因業(yè)績承諾為
全年數(shù)據(jù)而本次實(shí)際完成的業(yè)績?yōu)榘肽陻?shù)據(jù)，因此對被收購方是否存在無法實(shí)現(xiàn)
承諾業(yè)績?yōu)閷ι套u(yù)計(jì)提減值的重要考量因素。被收購公司的業(yè)績主要集中在下半
年，其收入、利潤集中于下半年度確認(rèn)與被收購方的客戶構(gòu)成以及驗(yàn)收結(jié)算特點(diǎn)
相關(guān)。鉑亞信息的客戶主要系公安、司法、市政等部門，繪宇智能的客戶主要系
農(nóng)業(yè)、測繪等部門，智建電子的客戶主要系信息系統(tǒng)公司及金融企業(yè)等部門，其
客戶群體于驗(yàn)收和結(jié)算上具有驗(yàn)收涉及的部門多、驗(yàn)收時(shí)間長、集中在各年度的
年末進(jìn)行驗(yàn)收結(jié)算的特點(diǎn)；同時(shí)出于謹(jǐn)慎性的考慮，公司以取得客戶出具的評(píng)審
驗(yàn)收報(bào)告作為收入確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)，由此決定了被收購方的收入與利潤存在于下半年
度確認(rèn)較多的特征，該情形也與上述的比對數(shù)據(jù)情況相吻合。
被收購公司2017年1-6月已實(shí)現(xiàn)的凈利潤均高于2016年度同期數(shù)據(jù)，且2017
年1-6月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤占全年業(yè)績承諾的比例也高于歷史同期占比數(shù)據(jù)，結(jié)
合被收購方的收入、利潤存在于下半年度較多確認(rèn)的特征，再對鉑亞信息、繪宇
智能、智建電子已簽定預(yù)計(jì)于2017年末前可完成的合同進(jìn)行分析，各被收購方不
存在因無法實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績而需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況。
3）從資產(chǎn)方面補(bǔ)充分析
鉑亞信息、繪宇智能、智建電子均為輕資產(chǎn)公司，主要資產(chǎn)為貨幣資金、應(yīng)
收賬款及存貨。該等公司的客戶主要為公安、司法、市政、農(nóng)業(yè)、測繪、信息系
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統(tǒng)公司及金融企業(yè)等部門，發(fā)生壞賬的可能性很小，同時(shí)該等公司應(yīng)收賬款均嚴(yán)
格按照公司會(huì)計(jì)政策進(jìn)行了壞賬準(zhǔn)備計(jì)提；對于存貨，主要為未完工項(xiàng)目成本、
已完工未結(jié)算資產(chǎn)，上述存貨所涉及的工程均正常進(jìn)行，不存在減值跡象。對收
購中增值的專利無形資產(chǎn)，均按照相應(yīng)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行了攤銷，同時(shí)根據(jù)實(shí)際使用
情況及公司收入、盈利情況，判定不存在減值跡象。
綜上， 2016年12月31日及2017年6月30日，鉑亞信息、繪宇智能和智建電子
3家公司經(jīng)營情況良好，資產(chǎn)良好不存在商譽(yù)減值的跡象。公司上述商譽(yù)減值測
試符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)要求。
【保薦機(jī)構(gòu)核查意見】
保薦機(jī)構(gòu)查閱和分析了業(yè)績承諾方業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況；查閱被并購公司
的財(cái)務(wù)報(bào)告；查閱被并購公司相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)；查閱被并購公司的在手合同及
合同執(zhí)行情況；查閱被收購公司應(yīng)收賬款的回收情況。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
發(fā)行人商譽(yù)減值測試符合準(zhǔn)則要求，未計(jì)提減值準(zhǔn)備依據(jù)充分。
【會(huì)計(jì)師核查意見】
經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為申請人將收購標(biāo)的公司合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與
股權(quán)受讓價(jià)格的差額確認(rèn)為商譽(yù)符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
根據(jù)申請人提供的商譽(yù)減值測試評(píng)估過程及相關(guān)說明：申請人每年年末對非
同一控制下收購的鉑亞信息、繪宇智能、智建電子的商譽(yù)進(jìn)行減值測試：截止
2016 年 12 月 31 日，各資產(chǎn)組均實(shí)現(xiàn)了各自承諾期內(nèi)的業(yè)績承諾；根據(jù)對收購
時(shí)間較長的鉑亞信息的權(quán)益價(jià)值委托專業(yè)機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果以及剛實(shí)現(xiàn)合并的繪
宇智能和智建電子對未來盈利情況的預(yù)測結(jié)果，與標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況、已
執(zhí)行合同的履行情況、已簽定合同情況以及歷年業(yè)績趨勢進(jìn)行了復(fù)核；對標(biāo)的公
司所持有的資產(chǎn)使用情況進(jìn)行確認(rèn)，測算并核實(shí)其凈值。
申請人于 2017 年 6 月末對非同一控制下收購的鉑亞信息、繪宇智能、智建
電子的商譽(yù)進(jìn)行減值測試。會(huì)計(jì)師抽查了標(biāo)的公司 2017 年 1-6 月銀行對賬單、
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重要合同、驗(yàn)收單據(jù)以及回款資料，對其實(shí)現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行復(fù)核；對已簽訂合同
情況以及歷年業(yè)績趨勢進(jìn)行了復(fù)核，獲取了申請人對各資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試的相
關(guān)資料并進(jìn)行核實(shí)；對標(biāo)的公司所持有的資產(chǎn)使用情況進(jìn)行復(fù)核，測算并核實(shí)其
凈值；將相關(guān)資產(chǎn)組本期（2017 年 1-6 月）的實(shí)際結(jié)果與以前年度相應(yīng)的預(yù)測數(shù)
據(jù)進(jìn)行了比較，結(jié)合管理層對未來市場以及經(jīng)濟(jì)環(huán)境的判斷，未發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司所
持資產(chǎn)存在減值的跡象。
經(jīng)核實(shí)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為申請人在商譽(yù)減值測試中作出的判斷可以被會(huì)計(jì)師獲取
的證據(jù)所支持，申請人對各項(xiàng)商譽(yù)的減值測試符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。
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3、請申請人說明：（1）本次募投項(xiàng)目信息發(fā)送采集模式及運(yùn)營模式，相
關(guān)模式相關(guān)國家法律法規(guī)，國家的具體主管部門及監(jiān)管政策，申請人需要取得
的政府審批、許可或資質(zhì)情況；（2）申請人委托第三方研制衛(wèi)星、發(fā)射火箭的
具體協(xié)議約定情況及合作進(jìn)展情況，（3）公司目前募投項(xiàng)目相關(guān)衛(wèi)星的火箭發(fā)
射具體審批進(jìn)展情況，以及正在申請的無線電頻率許可、無線電電臺(tái)執(zhí)照是否
已經(jīng)取得；（4）地面設(shè)備、裝置所需建設(shè)地點(diǎn)是否確定，土地權(quán)利是否取得；
（5）衛(wèi)星獲取的信息是否可能涉及國家秘密，如何避免違反國家保密法規(guī)、政
策；（6）結(jié)合以上事項(xiàng)說明并充分披露募投項(xiàng)目可能存在的法律、政策風(fēng)險(xiǎn)；
（7）申請人的募投項(xiàng)目是否存在實(shí)施失敗的風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)及律師針對上述
事項(xiàng)進(jìn)一步核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
（一）本次募投項(xiàng)目信息發(fā)送采集模式及運(yùn)營模式，相關(guān)模式相關(guān)國家法
律法規(guī)，國家的具體主管部門及監(jiān)管政策，申請人需要取得的政府審批、許可
或資質(zhì)情況
（1）本次募投項(xiàng)目信息發(fā)送采集模式及運(yùn)營模式如下：
1）衛(wèi)星星座的“空間段”及“地面段”建設(shè)模式
空間段：發(fā)行人委托具備衛(wèi)星研制能力的單位設(shè)計(jì)及制造符合其技術(shù)指標(biāo)的
衛(wèi)星，并委托具備火箭發(fā)射能力的單位發(fā)射其衛(wèi)星；
地面段：發(fā)行人與承包商簽署合同，共同完成新建衛(wèi)星地面運(yùn)營系統(tǒng)（測控
與數(shù)傳）、擴(kuò)建衛(wèi)星地面運(yùn)管系統(tǒng)、擴(kuò)建衛(wèi)星地面大數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)、擴(kuò)建衛(wèi)星地
面大數(shù)據(jù)應(yīng)用系統(tǒng)建設(shè)。
2）衛(wèi)星數(shù)據(jù)的發(fā)送采集模式。
發(fā)行人根據(jù)自行制定的拍攝計(jì)劃，由發(fā)行人衛(wèi)星地面運(yùn)管系統(tǒng)編制衛(wèi)星拍攝
指令（報(bào)文），然后傳送給中國衛(wèi)星測控中心下屬測控站，由后者將指令上傳給
衛(wèi)星，后者在傳送指令前，會(huì)對上傳指令的可執(zhí)行性進(jìn)行審核（主要是校驗(yàn)執(zhí)行
報(bào)文的正確性及是否符合相關(guān)衛(wèi)星的設(shè)計(jì)指標(biāo)參數(shù)）；未來如有必要并經(jīng)過許可，
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發(fā)行人也可自行建設(shè)可上傳指令的衛(wèi)星地面站，并通過自有衛(wèi)星地面站直接向衛(wèi)
星發(fā)送指令。衛(wèi)星根據(jù)發(fā)送的指令啟動(dòng)拍攝工作及下傳工作。
3）衛(wèi)星數(shù)據(jù)的運(yùn)營模式。
空間段及地面段完成后，發(fā)行人通過發(fā)射成功的在軌衛(wèi)星在太空對地拍攝圖
片或視頻，形成二進(jìn)制格式的原始衛(wèi)星數(shù)據(jù)；在軌衛(wèi)星會(huì)通過其內(nèi)置的數(shù)傳系統(tǒng)，
在經(jīng)過發(fā)行人建設(shè)的“地面段”的衛(wèi)星地面運(yùn)營系統(tǒng)的衛(wèi)星地面站上空時(shí)，通過
無線電信號(hào)將原始衛(wèi)星數(shù)據(jù)下傳至地面；發(fā)行人“地面段”的衛(wèi)星地面運(yùn)營系統(tǒng)
（測控與數(shù)傳）接收到星上數(shù)傳系統(tǒng)發(fā)到地面的無線電信號(hào)，并將其解密和解壓
縮。然后，發(fā)行人通過衛(wèi)星地面大數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)應(yīng)用系統(tǒng)將獲取的原始
衛(wèi)星數(shù)據(jù)進(jìn)行加工，形成符合客戶要求的數(shù)據(jù)產(chǎn)品進(jìn)行銷售。
（2）相關(guān)模式相關(guān)國家法律法規(guī)，國家的具體主管部門及監(jiān)管政策，申請
人需要取得的政府審批、許可或資質(zhì)情況
本次募投項(xiàng)目信息發(fā)送采集模式及運(yùn)營模式相關(guān)國家法律法規(guī)、國家的具體
主管部門及監(jiān)管政策及發(fā)行人需要取得的政府審批、許可或資質(zhì)情況如下：
1）主要相關(guān)主管部門
行業(yè)主管部門 主要職責(zé)
國家發(fā)改委 負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的研究制定、行業(yè)的管理與規(guī)劃等。
工業(yè)和信息化部（以下簡稱 研究制定國家信息化產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、總體規(guī)劃和方針政策，
“工信部”） 統(tǒng)籌推進(jìn)國家信息化工作。
工信部國家國防科技工業(yè)局 具體負(fù)責(zé)組織管理國防科技工業(yè)計(jì)劃、政策、標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)
（以下簡稱“國防科工局”） 的制定與執(zhí)行情況監(jiān)督。
編制無線電頻譜規(guī)劃；負(fù)責(zé)無線電頻率的劃分、分配與指
配；依法監(jiān)督管理無線電臺(tái)（站）；負(fù)責(zé)衛(wèi)星軌道位置協(xié)
調(diào)和管理；協(xié)調(diào)處理軍地間無線電管理相關(guān)事宜；負(fù)責(zé)無
工信部無線電管理局
線電監(jiān)測、檢測、干擾查處，協(xié)調(diào)處理電磁干擾事宜，維
護(hù)空中電波秩序；依法組織實(shí)施無線電管制；負(fù)責(zé)涉外無
線電管理工作。
國家測繪地理信息局相關(guān)主要職責(zé)是擬訂測繪行業(yè)管理政
策、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)并監(jiān)督實(shí)施，建立健全和管理國家測繪基準(zhǔn)和
國家測繪地理信息局 測量控制系統(tǒng)，組織及指導(dǎo)基礎(chǔ)地理信息社會(huì)化服務(wù)，審核
并根據(jù)授權(quán)公布重要地理信息數(shù)據(jù)，負(fù)責(zé)測繪資質(zhì)資格管理
工作，監(jiān)管測繪成果質(zhì)量和地理信息獲取與應(yīng)用等測繪活動(dòng)，
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組織協(xié)調(diào)地理信息安全監(jiān)管工作，審批對外提供測繪成果和
外國組織、個(gè)人來華測繪等。
2）相關(guān)法律法規(guī)及具體監(jiān)管政策
發(fā)文時(shí) 發(fā)文單位 文件名 具體內(nèi)容
間
監(jiān)管政策
2017.07. 工信部 《無線電頻率使 使用無線電頻率應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定繳納無線
03 用許可管理辦 電頻率占用費(fèi)及取得許可；使用衛(wèi)星無線電頻率，
法》 還應(yīng)當(dāng)符合空間無線電業(yè)務(wù)管理相關(guān)規(guī)定。
2016.11. 國務(wù)院， 《中華人民共和 在中國境內(nèi)使用無線電頻率，設(shè)置、使用無線電
11 中央軍委 國無線電管理?xiàng)l 臺(tái)（站），研制、生產(chǎn)、進(jìn)口、銷售和維修無線
例》 電發(fā)射設(shè)備，以及使用輻射無線電波的非無線電
設(shè)備，應(yīng)當(dāng)遵守該條例。使用無線電頻率及設(shè)置、
使用無線電臺(tái)，需向無線電管理機(jī)構(gòu)申請?jiān)S可。
2011.11. 國家測繪 《遙感影像公開 國家及地方測繪地理信息行政主管部門監(jiān)督及管
29 地理信息 使用管理規(guī)定 理全國遙感影像的公開使用工作；公開使用的遙
局 （試行）》 感影像空間位置精度不得高于 50 米、影像地面分
辨率不得優(yōu)于 0.5 米。
2002.11 國防科學(xué) 《民用航天發(fā)射 民用航天發(fā)射項(xiàng)目實(shí)行許可證管理制度，國防科
.21 技術(shù)工業(yè) 項(xiàng)目許可證管理 學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會(huì)對民用航天發(fā)射項(xiàng)目實(shí)行統(tǒng)一
委員會(huì) 暫行辦法》 規(guī)劃和管理，負(fù)責(zé)審查、批準(zhǔn)和監(jiān)督民用航天發(fā)
（已撤 射項(xiàng)目。
銷，相關(guān)
發(fā)射許可
審批職能
等由國防
科工局承
擔(dān)）
2001.01. 國防科學(xué) 《空間物體登記 在中國境內(nèi)發(fā)射的空間物體（進(jìn)入外層空間的人
27 技術(shù)工業(yè) 管理辦法》 造地球衛(wèi)星、載人航天器、空間探測器、空間站、
委員會(huì) 運(yùn)載工具及其部件、以及其他人造物體）以及中
（已撤 國作為共同發(fā)射國在境外發(fā)射的空間物體，應(yīng)當(dāng)
銷）、外 由發(fā)射人或者促成發(fā)射人在國防科工局履行登記
交部 義務(wù)。
行業(yè)政策
2017.06. 國家發(fā)改 《外商投資產(chǎn)業(yè) 民用衛(wèi)星設(shè)計(jì)與制造、民用衛(wèi)星有效載荷制造、
28 委、商務(wù) 指導(dǎo)目錄（2017 民用衛(wèi)星零部件制造、民用衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)均屬于
部 年修訂）》（2017 鼓勵(lì)外商投資產(chǎn)業(yè)。
年 7 月 28 日實(shí)
施）
1-1-1-13
2016.10. 國防科工 《關(guān)于加快推進(jìn) 提出：“積極推動(dòng)商業(yè)衛(wèi)星系統(tǒng)發(fā)展?！С?br/> 22 局和國家 “一帶一路”空 以企業(yè)為主體、市場為導(dǎo)向的商業(yè)航天發(fā)展新模
發(fā)改委 間信息走廊建設(shè) 式，……鼓勵(lì)商業(yè)化公司為各國政府和大眾提供
與應(yīng)用的指導(dǎo)意 市場化服務(wù)。”、“鼓勵(lì)社會(huì)資本參與具有市場
見》 價(jià)值的高分辨率對地觀測衛(wèi)星、移動(dòng)通信衛(wèi)星星
座、數(shù)據(jù)采集衛(wèi)星星座等空間基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與運(yùn)
營服務(wù)，積極支持我國衛(wèi)星運(yùn)營企業(yè)與沿線國家
企業(yè)聯(lián)合組建產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，合作開展衛(wèi)星通信、衛(wèi)
星遙感、衛(wèi)星導(dǎo)航等相關(guān)領(lǐng)域服務(wù)，培養(yǎng)具有國
際競爭力的衛(wèi)星運(yùn)營服務(wù)公司”及“鼓勵(lì)社會(huì)資
本參與建設(shè)和運(yùn)營基于空間信息的行業(yè)和區(qū)域云
數(shù)據(jù)中心，提升空間信息“一站式”服務(wù)能力，
拓展“空間信息+”增值服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間。培育
一批自主發(fā)展能力強(qiáng)、具有國際影響力的空間信
息服務(wù)企業(yè)”。
2015.10. 國家發(fā)改 《國家民用空間 旨在探索國家民用空間基礎(chǔ)設(shè)施市場化、商業(yè)化
26 委、財(cái)政 基礎(chǔ)設(shè)施中長期 發(fā)展新機(jī)制，支持和引導(dǎo)社會(huì)資本參與國家民用
部、國防 發(fā)展規(guī)劃 空間基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和應(yīng)用開發(fā)，積極開展區(qū)域、
科工局 （2015-2025 產(chǎn)業(yè)化、國際化及科技發(fā)展等多層面的遙感、通
年）》 信、導(dǎo)航綜合應(yīng)用示范，加強(qiáng)跨領(lǐng)域資源共享與
信息綜合服務(wù)能力，加速與物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大
數(shù)據(jù)及其他新技術(shù)、新應(yīng)用的融合，促進(jìn)衛(wèi)星應(yīng)
用產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展，提升我國空間基礎(chǔ)設(shè)施全面
支撐經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的水平和能力。
2015.04. 國家發(fā)改 《外商投資產(chǎn)業(yè) 民用衛(wèi)星設(shè)計(jì)與制造、民用衛(wèi)星有效載荷制造、
10 委、商務(wù) 指導(dǎo)目錄（2015 民用衛(wèi)星零部件制造、民用衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)均屬于
部 年修訂）》（2017 鼓勵(lì)外商投資產(chǎn)業(yè)。
年 7 月 28 日起廢
止）
2014.11. 國務(wù)院 《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng) 提出：“鼓勵(lì)民間資本參與國家民用空間基礎(chǔ)設(shè)
16 新重點(diǎn)領(lǐng)域投融 施建設(shè)。完善民用遙感衛(wèi)星數(shù)據(jù)政策，加強(qiáng)政府
資機(jī)制鼓勵(lì)社會(huì) 采購服務(wù)，鼓勵(lì)民間資本研制、發(fā)射和運(yùn)營商業(yè)
投資的指導(dǎo)意 遙感衛(wèi)星，提供市場化、專業(yè)化服務(wù)。引導(dǎo)民間
見》 資本參與衛(wèi)星導(dǎo)航地面應(yīng)用系統(tǒng)建設(shè)?！?br/>2010.10. 國務(wù)院 《國務(wù)院關(guān)于加 提出“積極推進(jìn)空間基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，促進(jìn)衛(wèi)星及
10 快培育和發(fā)展戰(zhàn) 其應(yīng)用產(chǎn)業(yè)發(fā)展。”
略性新興產(chǎn)業(yè)的
決定》
2007.11. 國家發(fā)改 《國家發(fā)展改革 提出“鼓勵(lì)社會(huì)投資和企業(yè)參與衛(wèi)星應(yīng)用。國家
16 委、國防 委、國防科工委 和各級(jí)地方政府對具有產(chǎn)業(yè)化前景，且列入國家
科學(xué)技術(shù) 印發(fā)關(guān)于促進(jìn)衛(wèi) 發(fā)展規(guī)劃、以企業(yè)投資為主的重大衛(wèi)星應(yīng)用項(xiàng)目，
工業(yè)委員 星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)發(fā)展 給予投資補(bǔ)助或貸款貼息。通過政策環(huán)境建設(shè)，
會(huì)（已撤 的若干意見的通 積極引導(dǎo)社會(huì)投資發(fā)展衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)，推進(jìn)投資
銷） 知》 主體多元化?！?br/> 1-1-1-14
3）發(fā)行人實(shí)施“‘珠海一號(hào)’遙感微納衛(wèi)星星座項(xiàng)目”涉及衛(wèi)星研制、衛(wèi)星發(fā)射、
衛(wèi)星地面系統(tǒng)建設(shè)、衛(wèi)星數(shù)據(jù)的接收及運(yùn)營。需要取得的相關(guān)資質(zhì)、證書、許可
或主管部門的審批情況如下：
資質(zhì)、證書、許可 審批/備案部門 審批/備案情況
建設(shè)階段
投資項(xiàng)目備案 發(fā)改委相關(guān)部門 已經(jīng)取得
無線電頻率許可、 無線電管理局（國家無線電頻譜 目前正在申請
無線電電臺(tái)執(zhí)照 管理中心）
民用航天發(fā)射項(xiàng)目 國防科工局、解放軍裝備發(fā)展部 待簽訂衛(wèi)星發(fā)射合同、簽訂衛(wèi)星發(fā)
許可 射測控合同、基本完成空間電臺(tái)頻
率申請工作、取得發(fā)改委備案后提
交申請（實(shí)質(zhì)性審核）
運(yùn)營階段
衛(wèi)星運(yùn)維 目前公司的衛(wèi)星運(yùn)營及數(shù)據(jù)銷售 如果公司擬自行使用衛(wèi)星數(shù)據(jù)開展
業(yè)務(wù)不需要取得其他相關(guān)資質(zhì)、 其他需要許可、證書或資質(zhì)的業(yè)務(wù)
證書、許可或主管部門的審批 時(shí)，則公司將申請相應(yīng)的許可、證
書或資質(zhì)，并在取得許可、證書或
資質(zhì)前委托具有相應(yīng)許可、證書或
資質(zhì)的單位完成相應(yīng)工作。
本次衛(wèi)星發(fā)射審批與實(shí)施的流程如下：
1-1-1-15
與衛(wèi)星發(fā)射單位簽訂衛(wèi)星發(fā)射合同、與衛(wèi)星測控單位簽訂衛(wèi)星發(fā)射測控合同、申請空間
電臺(tái)頻率、申請發(fā)改委備案
以上四項(xiàng)工作可以同時(shí)進(jìn)行，其中申請空間電臺(tái)頻率需要獲得無線電臺(tái)執(zhí)照及相應(yīng)的無線
電頻率許可，向國家無線電管理局申請。無線電臺(tái)執(zhí)照及相應(yīng)的無線電頻率許可將經(jīng)過技
術(shù)審查及行政審查兩個(gè)階段，完成技術(shù)審查，可以認(rèn)為基本完成空間電臺(tái)頻率申請工作。
到國防科工局取得發(fā)射許可
待簽訂衛(wèi)星發(fā)射合同、簽訂衛(wèi)星發(fā)射測控合同、基本完成空間電臺(tái)頻率申請工作、取得發(fā)
改委備案后，國防科工局進(jìn)行發(fā)射許可申請實(shí)質(zhì)性審查。國防科工局會(huì)與國家無線電管理
局協(xié)調(diào)工作。
到解放軍裝備發(fā)展部取得發(fā)射許可
在申請國防科工局取得發(fā)射許可的同時(shí)可向解放軍裝備發(fā)展部取得發(fā)射許可，審核條件與
國防科工局的要求基本一致。
擇機(jī)發(fā)射
如是搭載發(fā)射，取決于主星的發(fā)射時(shí)間及其他氣象、火箭準(zhǔn)備情況，如是自己為主星，
則靈活性較大，一般在簽署發(fā)射合同時(shí)候就可以確定衛(wèi)星發(fā)射的大致時(shí)間。
衛(wèi)星運(yùn)維
現(xiàn)階段，國內(nèi)對衛(wèi)星數(shù)據(jù)的運(yùn)維沒有特別規(guī)定，沒有需要審批及獲取執(zhí)照的要求。衛(wèi)星
運(yùn)營單位可向中國衛(wèi)星測控中心下屬測控站下達(dá)衛(wèi)星拍攝指令，由其再向衛(wèi)星上傳拍攝
指令。
1-1-1-16
（二）申請人委托第三方研制衛(wèi)星、發(fā)射火箭的具體協(xié)議約定情況及合作
進(jìn)展情況
（1）衛(wèi)星研制合同及合作進(jìn)展情況
截至本反饋意見回復(fù)簽署日，本次募投項(xiàng)目已經(jīng)簽署的衛(wèi)星研制合同情況如
下：
序號(hào) 合同名稱 合同對方 合同主要內(nèi)容
1 OVS-2/OHS-2 衛(wèi)星 哈爾濱工業(yè)大學(xué) 依據(jù)歐比特提出的技術(shù)要求，研制 1 顆視頻
研制技術(shù)開發(fā)合同 微納衛(wèi)星 OVS-2，研制 4 顆高光譜衛(wèi)星
OHS-2；并協(xié)助歐比特完成頻率申報(bào)、發(fā)射
許可申報(bào)、衛(wèi)星發(fā)射、衛(wèi)星在軌測試等工作
2 歐比特衛(wèi)星載荷系 中國科學(xué)院長春光 就歐比特衛(wèi)星視頻載荷分系統(tǒng) 5 套、多光譜
統(tǒng)研制技術(shù)服務(wù)合 學(xué)精密機(jī)械與物理 載荷分系統(tǒng) 3 套的研制提供技術(shù)服務(wù)；負(fù)責(zé)
同 研究所 組織載荷與衛(wèi)星方及火箭方的協(xié)調(diào)；技術(shù)成
果歸申請人所有