關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen 518017
電話(Tel.)：(86-755) 88265288 傳真(Fax.): (86-755) 88265537
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
 法律意見書
目 錄
釋 義 ............................................................................................................................................. 2
引 言 ............................................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................................. 4
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格 ............................................................................. 4
二、本次激勵計劃的主要內(nèi)容 ............................................................................................... 5
三、本次激勵計劃涉及的法定程序 .................................................................................... 12
四、本次激勵計劃涉及的信息披露 .................................................................................... 13
五、本次激勵計劃對正業(yè)科技及全體股東利益的影響 ................................................ 13
六、結(jié)論性意見......................................................................................................................... 14
 法律意見書
中國 深圳 福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen 518017
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關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
信達(dá)勵字[2019]第 013 號
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
根據(jù)廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與廣東信達(dá)律師事務(wù)
所（以下簡稱“信達(dá)”）簽訂的《專項法律顧問聘請協(xié)議》，信達(dá)受公司委托，
擔(dān)任其 2019 年限制性股票激勵計劃項目之特聘專項法律顧問。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
股權(quán)激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號——股權(quán)激勵計劃》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，信達(dá)出具關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司限制性股票激勵計
劃（草案）的法律意見書。
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 法律意見書
釋 義
在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：
公司、正業(yè)科技 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司
《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票
《激勵計劃（草案）》 指
激勵計劃（草案）》
公司依據(jù)《激勵計劃（草案）》擬實施的限制性股票
本次激勵計劃 指
激勵計劃
激勵對象按照本次激勵計劃規(guī)定的條件，從公司獲
限制性股票 指
得一定數(shù)量的公司股票
通過本次激勵計劃獲得限制性股票的公司董事及其
激勵對象 指
他員工
《公司法》 指 現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 現(xiàn)行有效的《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 現(xiàn)行有效的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 現(xiàn)行有效的《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
信達(dá) 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
信達(dá)律師 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所經(jīng)辦律師
元 指 人民幣元
本《法律意見書》中部分?jǐn)?shù)據(jù)的合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能有差異，這
些差異是由于四舍五入造成的，正文部分不再逐一說明。
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 法律意見書
引 言
信達(dá)是在中國注冊的律師事務(wù)所，有資格依據(jù)中國的法律、法規(guī)提供本法律
意見書項下之法律意見。
信達(dá)依據(jù)截至本法律意見書出具日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件，對本次激勵計劃所涉及的有關(guān)事實發(fā)表法律意見。
信達(dá)僅就與本次激勵計劃有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計、
審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
為出具本法律意見書，信達(dá)審查了公司提供的與本次激勵計劃相關(guān)的文件和
資料。
在出具本法律意見書的過程中，信達(dá)已得到公司的如下保證：其提供的文件
復(fù)印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關(guān)的口
頭陳述均真實、準(zhǔn)確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以影
響本次激勵計劃的事實和文件均已向信達(dá)披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
本法律意見書僅供公司為本次激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面許
可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃
的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露。
信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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 法律意見書
正 文
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格
（一）正業(yè)科技是依法設(shè)立且有效存續(xù)的股份有限公司
正業(yè)科技是由廣東正業(yè)科技有限公司以整體變更方式設(shè)立并經(jīng)東莞市工商
行政管理局核準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司。2014 年 12 月 10 日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)
于核準(zhǔn)廣 東正業(yè)科 技股份有 限公司首 次公開發(fā) 行股票的 批復(fù)》（證 監(jiān)許可
[2014]1328 號），核準(zhǔn)發(fā)行人公開發(fā)行不超過 1,500.00 萬股新股。根據(jù)深交所《關(guān)
于廣東正業(yè)科技股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上
[2014]494 號）批復(fù)同意，正業(yè)科技發(fā)行的人民幣普通股股票在深交所創(chuàng)業(yè)板上
市，股票簡稱“正業(yè)科技”，股票代碼“300410”。
正業(yè)科技現(xiàn)持有東莞市工商行政管理局于 2018 年 12 月 20 日核發(fā)的統(tǒng)一社
會信用代碼為 91441900617994922G 的《營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該《營業(yè)執(zhí)照》，正業(yè)
科技住所為東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)科技九路 2 號，法定代表人為徐地華，經(jīng)
營范圍為：“研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：機(jī)器人、電子儀器設(shè)備及其軟件、電子
材料；生產(chǎn)線裝備系統(tǒng)集成；設(shè)備租賃；貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物業(yè)租賃；物業(yè)管
理?！?br/> 根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)信達(dá)律師查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至本法律
意見書出具日，正業(yè)科技不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)
定的須終止的情形，正業(yè)科技依法有效存續(xù)。
（二）正業(yè)科技不存在不得實行本次激勵計劃的情形
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同審字（ 2018）第
441ZA6106 號《審計報告》、致同專字（2017）第 441ZA3167 號《內(nèi)部控制鑒
證報告》，公司董事會于 2018 年 4 月 20 日出具的《廣東正業(yè)科技股份有限公司
2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》，2016 年年度報告、2017 年年度報告、2018
年半年度報告及《激勵計劃（草案）》，正業(yè)科技不存在《管理辦法》第七條規(guī)定
的不得實行股權(quán)激勵計劃的下列情形：
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 法律意見書
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，正業(yè)科技是依法設(shè)立且有效存續(xù)的上市公司，不存在
根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定不得實行本次激勵計劃的
情形，具備實施本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的主要內(nèi)容
2019 年 4 月 2 日，公司召開第四屆董事會第三次會議審議通過《關(guān)于 2019
年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等與本次激勵計劃相關(guān)的議案，
對本次激勵計劃相關(guān)事宜進(jìn)行了規(guī)定，主要內(nèi)容如下：
（一）激勵對象的范圍
1、根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃涉及的激勵對象共計 199 人，
包括董事、中層管理人員及公司的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。董事必須已經(jīng)公司股
東大會選舉產(chǎn)生，其他激勵對象須在授予限制性股票時或在本激勵計劃的考核期
內(nèi)與公司或公司的全資/控股子公司具有雇傭或勞動關(guān)系。
2、根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃激勵對象中不包括公司現(xiàn)任監(jiān)
事、獨立董事、實際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明及其他持有公司 5%以上股
份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。根據(jù)公司第四屆董事會第三次會
議審議通過的《關(guān)于將實際控制人的近親屬作為股權(quán)激勵對象的議案》，公司實
際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明的近親屬徐國梅、徐地美作為公司中層管理人
員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員參與本次激勵計劃。
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 法律意見書
根據(jù)《激勵計劃（草案）》以及公司監(jiān)事會關(guān)于本次激勵計劃的核查意見，
激勵對象不存在下列情形：（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3）最近
12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市
場禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形
的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其
他情形。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象符合《管理辦法》
第八條的規(guī)定。
（二）本次激勵計劃擬授予的限制性股票的來源和數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向
發(fā)行的公司股票。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司擬向激勵對象授予 1,392 萬股限制性股票，
占本次激勵計劃公告日公司股本總額 19,602.5823 萬股的 7.101%，無預(yù)留權(quán)益。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，任一單一激勵對象通過全部有效的限制性股票激勵計
劃獲授的股票累計不超過本次激勵計劃提交股東大會審議前公司股本總額的
1%；公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公
司股本總額的 10%。
信達(dá)認(rèn)為，《激勵計劃（草案）》明確了擬授出權(quán)益的數(shù)量及其占正業(yè)科技股
本總額的比例、種類、來源，符合《管理辦法》第九條第（三）項的規(guī)定；公司
全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)占公司股本總額的比例、
任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的股票占公司股本
總額的比例符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定，《激勵計劃（草案）》對激勵計劃
股票來源和數(shù)量的規(guī)定符合《管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定。
（三）限制性股票的分配情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃激勵對象的具體名單及限制性股票
的分配情況如下：
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 法律意見書
獲授的限制性股票 占授予權(quán)益總量 占目前總股本
姓名 職務(wù)
數(shù)量（萬股） 比例 的比例
劉海濤 董事 1 0.072% 0.005%
中層管理人員、核心技術(shù)
1,391 99.928% 7.096%
（業(yè)務(wù)）人員（198 人）
合計（199 人） 1,392 100.000% 7.101%
信達(dá)認(rèn)為，本次激勵計劃明確了激勵對象可獲授限制性股票數(shù)量及占本次股
權(quán)激勵計劃擬授予限制性股票總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第（四）
款、第十四條的規(guī)定。
（四）本次激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解鎖期、禁售期規(guī)定
1、有效期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日起
至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過 4 年。
2、授予日
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，授予日應(yīng)自公司股東大會審議通過本次激勵計劃
之日起 60 日內(nèi)確定。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其它期間。
上述不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
3、限售期
限制性股票授予后即行鎖定，授予的限制性股票按比例分為不同的限售期，
分別為 12 個月、24 個月和 36 個月，自授予日起計。在限售期內(nèi)，激勵對象根
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 法律意見書
據(jù)本計劃持有的標(biāo)的股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債
務(wù)。
在限制性股票的限售期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股
本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他
方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的鎖定期與限制性股票相同；若根據(jù)本計劃不能解鎖，則由
本公司回購注銷。
4、解鎖期
本次激勵計劃授予的限制性股票在有效期內(nèi)按 40%、30%、30%的比例分三
期解鎖，具體安排如下：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例
自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24
第一個解鎖期 40%
個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36
第二個解鎖期 30%
個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日起 48
第三個解鎖期 30%
個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
在解鎖期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解鎖條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制性股票申
請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一
期未達(dá)到解鎖條件，則當(dāng)期可申請解鎖的相應(yīng)比例的限制性股票不得解鎖并由公
司回購注銷。
5、禁售期
本次激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
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 法律意見書
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本次激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員原持有股份轉(zhuǎn)讓
的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓
時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》的規(guī)定。
信達(dá)認(rèn)為，本次激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、禁售期相關(guān)
規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（五）項、第十三條、第十六條、第二十四條、
第二十五的規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價格及其確定方法
授予的限制性股票的初始授予價格為 11.94 元/股，即滿足授予條件后，激勵
對象可以每股 11.94 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
授予的限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格
中的較高者：
1、本激勵計劃公告前 1 個交易日公司標(biāo)的股票交易均價的 50%，為每股 11.94
元；
2、本激勵計劃公告前 20 個交易日公司標(biāo)的股票交易均價的 50%，為每股
11.78 元。
信達(dá)認(rèn)為，本次激勵計劃的授予價格及其確定方法符合《管理辦法》第二十
三條的規(guī)定。
（六）激勵對象獲授和解鎖限制性股票的條件
1、限制性股票的獲授條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：A：最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注
冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；B、最近一個會計年度財
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 法律意見書
務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；C、上
市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的
情形；D、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；E、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：A、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定
為不適當(dāng)人選；B、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人
選；C、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；D、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級
管理人員情形的；E、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；F、中國證
監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、限制性股票的解鎖條件
激勵對象解除限售已獲授的限制性股票除滿足上述獲授條件外，必須同時滿
足如下條件：
1、公司業(yè)績考核要求
本計劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為 2019 年、2020 年、
2021 年。公司將對激勵對象分年度進(jìn)行績效考核，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激
勵對象的解鎖條件。
各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
解鎖期 業(yè)績考核目標(biāo)
授予限制性股票的第一個解鎖期 2019年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于12%
授予限制性股票的第二個解鎖期 2020年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于24%
授予限制性股票的第三個解鎖期 2021年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于36%
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的
限制性股票份額不得解鎖，由公司按授予價格回購注銷。
2、個人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃
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 法律意見書
實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”），若激勵對象上一年度個人
績效考核結(jié)果為“不合格”，則公司按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定將激勵對象所獲限
制性股票當(dāng)期可解鎖份額注銷。激勵對象只有在上一年度績效考核為“合格”及
以上，才能解鎖當(dāng)期激勵股份，個人實際可解鎖額度與個人層面考核系數(shù)相關(guān)，
具體考核內(nèi)容根據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。
信達(dá)認(rèn)為，本次激勵計劃激勵對象獲授和解鎖限制性股票的條件符合《管理
辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第二十六條的規(guī)定。
（七）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票授予登記前，公司有資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項，應(yīng)對限制性
股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
2、授予價格的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票授予登記前，公司有資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等事項，應(yīng)對授予價
格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)董事會依本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量、
授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價格或限制性股票數(shù)量后，須及時公告
并通知激勵對象。公司將聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》及《公司章
程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會
做出決議后，重新經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)實施。
信達(dá)認(rèn)為，本次激勵計劃調(diào)整方法和程序的安排符合《管理辦法》》第九條
第（九）款和第四十八條的規(guī)定。
（八）其他規(guī)定
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 法律意見書
本次激勵計劃還對公司與激勵對象雙方的權(quán)利義務(wù)以及股權(quán)激勵計劃的變
更、終止等事項做出了具體的規(guī)定。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，正業(yè)科技的本次激勵計劃符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次激勵計劃涉及的法定程序
（一）已經(jīng)履行的程序
經(jīng)信達(dá)律師核查，截至本法律意見書出具日，為實施本次激勵計劃，正業(yè)科
技已經(jīng)履行了下列法定程序：
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃（草案）》，并提交公司
第四屆董事會第三次會議審議。
2、2019 年 4 月 2 日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于 2019
年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。
3、公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司具備實施股權(quán)
激勵計劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，《激勵計劃（草案）》內(nèi)
容符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不會損害公司及全體股東利益。
4、2019 年 4 月 2 日，公司監(jiān)事會召開第四屆監(jiān)事會第三次會議對本次激勵
計劃所涉及事宜發(fā)表了意見。
（二）尚需履行的程序
本次激勵計劃的實施尚需履行以下程序：
1、公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內(nèi)買賣
本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
2、本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象名
單，公示期不少于 10 天。
3、公司監(jiān)事會將對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見；公司將在
股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況
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 法律意見書
的說明。
4、獨立董事將就本次激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
5、公司召開股東大會審議《激勵計劃（草案）》等文件。
信達(dá)認(rèn)為，公司本次激勵計劃已履行了現(xiàn)階段所應(yīng)履行的批準(zhǔn)程序，根據(jù)《管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)范性文件的規(guī)定，尚需經(jīng)公司股東
大會審議通過后方可實施。
四、本次激勵計劃涉及的信息披露
經(jīng)信達(dá)律師核查，公司已按照《管理辦法》規(guī)定于 2019 年 4 月 2 日在巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等指定媒體上刊登了第四屆董事會第三次會議決議、
第四屆監(jiān)事會第三次會議決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要和獨立董事意見。
信達(dá)認(rèn)為，本次激勵計劃已履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《管理
辦法》等中國證監(jiān)會行政規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。隨著本次股權(quán)激勵計劃
的進(jìn)展，正業(yè)科技應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的
信息披露義務(wù)。
五、本次激勵計劃對正業(yè)科技及全體股東利益的影響
（一）本次激勵計劃的內(nèi)容
如本法律意見書“二、本次激勵計劃的主要內(nèi)容”所述，正業(yè)科技本次激勵
計劃內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的情形。
（二）本次股權(quán)激勵計劃的程序
《激勵計劃（草案）》由正業(yè)科技第四屆董事會薪酬與考核委員會起草、第
四屆董事會審議、獨立董事發(fā)表獨立意見、第四屆監(jiān)事會審議及股東大會審議批
準(zhǔn)后方可實施，上述程序?qū)⒈ＷC本次股權(quán)激勵計劃的合法性及合理性，并保障股
東對公司重大事項的知情權(quán)及決策權(quán)。
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 法律意見書
（三）獨立董事的意見
公司獨立董事就本次激勵計劃所涉事項發(fā)表如下獨立意見：公司實施股權(quán)激
勵計劃可以健全公司的激勵、約束機(jī)制，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力；使經(jīng)營者和
股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，并最
終提高公司業(yè)績。公司實施股權(quán)激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，正業(yè)科技本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股
東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。
六、結(jié)論性意見
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為：
1、正業(yè)科技具備實施本次激勵計劃的主體資格；
2、正業(yè)科技制定的《激勵計劃（草案）》符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
3、正業(yè)科技就本次激勵計劃已履行的程序符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定；
4、就本次激勵計劃，正業(yè)科技已按有關(guān)規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的信息披露
義務(wù)；
5、本次激勵計劃不存在明顯損害正業(yè)科技及全體股東利益的情形；
6、本次激勵計劃尚需經(jīng)正業(yè)科技股東大會審議通過。
本法律意見書一式貳份，每份具有相同的法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司限制性
股票激勵計劃（草案）的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：張炯 簽字律師： 李 忠
陳月娟
2019 年 4 月 2 日
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