關(guān)于對(duì)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的公告
時(shí)間：2019-04-02
當(dāng)事人：
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)建光電或公司），住所：深圳市寶安區(qū)68區(qū)留仙三路安通達(dá)工業(yè)廠區(qū)四號(hào)廠房2樓；
劉虎軍，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；
熊瑾玉，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司董事、時(shí)任副總經(jīng)理；
朱賢洲，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事、副總經(jīng)理，四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰緯r(shí)任董事長(zhǎng)；
姚太平，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事、四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰径拢?br/>蔣皓，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事、時(shí)任監(jiān)事、副總經(jīng)理；
段武杰，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事、時(shí)任副總經(jīng)理；
向健勇，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事、時(shí)任副總經(jīng)理；
馬偉晉，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事、副總經(jīng)理；
鐘菊英，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任董事、時(shí)任副總經(jīng)理、時(shí)任董事會(huì)秘書；
李小芬，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事；
肖志興，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任獨(dú)立董事；
謝志明，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司監(jiān)事；
張愛明，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任監(jiān)事；
肖連啟，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任監(jiān)事；
苑曉雷，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任監(jiān)事；
楊再飛，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任副總經(jīng)理；
黃允煒，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司副總經(jīng)理，四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰痉ǘù砣耍?br/>王廣彥，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；
褚偉晉，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；
何吉倫，四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰驹瓕?shí)際控制人；
周昌文，四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰緯r(shí)任董事、時(shí)任CEO。
一、違規(guī)事實(shí)
經(jīng)查明，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)建光電或公司）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：
（一）聯(lián)建光電的全資子公司四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱分時(shí)傳媒）、北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)洋傳媒）、深圳市精準(zhǔn)分眾傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱精準(zhǔn)分眾）自 2014年至2016年期間通過(guò)虛構(gòu)業(yè)務(wù)收入、跨期確認(rèn)業(yè)務(wù)收入、少計(jì)營(yíng)業(yè)成本等方式虛增利潤(rùn)。其中，分時(shí)傳媒2014年至2016年度共虛增凈利潤(rùn)6,395.39萬(wàn)元；遠(yuǎn)洋傳媒2016年度虛增凈利潤(rùn)1,062.47萬(wàn)元；精準(zhǔn)分眾2016年度虛增凈利潤(rùn)707.63萬(wàn)元。2018年4月27日、5月15日，聯(lián)建光電先后發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)及追溯調(diào)整的公告》《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)及追溯調(diào)整的補(bǔ)充說(shuō)明公告》，因子公司部分收入和成本確認(rèn)不準(zhǔn)確，對(duì)公司2014年度至2016年度的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，其中，2014年凈利潤(rùn)調(diào)減548.71萬(wàn)元，2015年凈利潤(rùn)調(diào)減6,138.46萬(wàn)元，2016年凈利潤(rùn)調(diào)減14,435.13萬(wàn)元。
（二）2018年1月31日，聯(lián)建光電披露《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn)）為36,000萬(wàn)元至48,000萬(wàn)元。2018年2月28日，聯(lián)建光電披露《2017年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，預(yù)計(jì)2017年度凈利潤(rùn)為40,454.82萬(wàn)元。2018年4月28日，聯(lián)建光電披露《2017年年度報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為10,428.58萬(wàn)元。聯(lián)建光電業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露的凈利潤(rùn)與年度報(bào)告相比，存在較大差異且未及時(shí)進(jìn)行修正。
二、當(dāng)事人申辯情況
在紀(jì)律處分過(guò)程中，當(dāng)事人提交了書面申辯意見，部分當(dāng)事人提出了聽證申請(qǐng)。聯(lián)建光電的主要申辯理由為：一是虛增利潤(rùn)的子公司為公司并購(gòu)的子公司，公司已采取了必要的管理措施；二是2017年度業(yè)績(jī)更正的主要原因是公司對(duì)股票補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)核算理解有誤、商譽(yù)減值估計(jì)不準(zhǔn)確等。劉虎軍、熊瑾玉、姚太平、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、鐘菊英、李小芬、肖志興、謝志明、張愛明、肖連啟、苑曉雷、楊再飛、黃允煒、王廣彥、褚偉晉的主要申辯理由為：一是其本人未參與相關(guān)違規(guī)行為，在違規(guī)行為中無(wú)重大過(guò)錯(cuò)或僅負(fù)次要責(zé)任；二是已及時(shí)采取措施糾正違規(guī)行為。朱賢洲、周昌文的主要申辯理由為：一是上市公司更正前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)的行為并非違規(guī)行為，而是為投資者負(fù)責(zé)的合法行為；二是會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正幅度未達(dá)到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)；三是將上市公司普通董事、高級(jí)管理人員一并列入公開譴責(zé)范圍不符合相關(guān)規(guī)定，且與過(guò)往處分案例的處分對(duì)象范圍不一致；四是本人不負(fù)責(zé)信息披露或財(cái)務(wù)工作，且已對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)信息、尤其是分時(shí)傳媒的相關(guān)財(cái)務(wù)信息給予了應(yīng)有的關(guān)注，已盡忠實(shí)勤勉義務(wù)。何吉倫的主要申辯理由為：一是《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)條款不宜作為處分依據(jù)；二是其本人不屬于信息披露義務(wù)人；三是其本人不實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)管理，不負(fù)有重要責(zé)任；四是違規(guī)事項(xiàng)未達(dá)到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)。
三、紀(jì)律處分委員會(huì)審議情況
本所紀(jì)律處分委員會(huì)召開紀(jì)律處分聽證會(huì)，聽取了相關(guān)當(dāng)事人的現(xiàn)場(chǎng)申辯。根據(jù)違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，結(jié)合當(dāng)事人的書面申辯和現(xiàn)場(chǎng)申辯情況，紀(jì)律處分委員會(huì)審議后認(rèn)為：
聯(lián)建光電的子公司存在虛增利潤(rùn)的情形，導(dǎo)致公司2014年至2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差錯(cuò)；聯(lián)建光電2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)與實(shí)際業(yè)績(jī)存在重大差異且未及時(shí)更正，違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.4條、第11.3.4條、第11.3.8條的規(guī)定。聯(lián)建光電提出的申辯理由不成立，對(duì)其申辯不予采納。
聯(lián)建光電董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉虎軍未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條、第3.7.2條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)聯(lián)建光電上述第一、二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。
聯(lián)建光電時(shí)任董事、副總經(jīng)理朱賢洲，時(shí)任董事及分時(shí)傳媒時(shí)任董事姚太平，時(shí)任副總經(jīng)理及分時(shí)傳媒法定代表人黃允煒，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)褚偉晉未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)聯(lián)建光電上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。相關(guān)當(dāng)事人提出的申辯理由不成立，對(duì)其申辯不予采納。
分時(shí)傳媒原實(shí)際控制人何吉倫，分時(shí)傳媒時(shí)任董事、時(shí)任CEO周昌文違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條的規(guī)定，對(duì)聯(lián)建光電上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。相關(guān)當(dāng)事人提出的申辯理由不成立，對(duì)其申辯不予采納。
董事、時(shí)任副總經(jīng)理熊瑾玉，時(shí)任董事、時(shí)任監(jiān)事、副總經(jīng)理蔣皓，時(shí)任董事、時(shí)任副總經(jīng)理段武杰、向健勇，時(shí)任董事、副總經(jīng)理馬偉晉，時(shí)任董事、時(shí)任副總經(jīng)理、時(shí)任董事會(huì)秘書鐘菊英，時(shí)任獨(dú)立董事李小芬、肖志興，監(jiān)事謝志明，時(shí)任監(jiān)事張愛明、肖連啟、苑曉雷，時(shí)任副總經(jīng)理?xiàng)钤亠w未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)聯(lián)建光電上述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任?？紤]到相關(guān)當(dāng)事人未在虛增利潤(rùn)子公司任職、未從事財(cái)務(wù)工作且一定程度上履行了勤勉、盡責(zé)義務(wù)，對(duì)其申辯予以部分采納。
財(cái)務(wù)總監(jiān)王廣彥未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條、第3.7.2條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)聯(lián)建光電上述第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。相關(guān)當(dāng)事人提出的申辯理由不成立，對(duì)其申辯不予采納。
四、紀(jì)律處分決定
鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》第四條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，本所作出如下處分決定：
一、對(duì)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司給予公開譴責(zé)的處分。
二、對(duì)劉虎軍、朱賢洲、姚太平、黃允煒、褚偉晉、何吉倫、周昌文給予公開譴責(zé)的處分。
三、對(duì)熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、鐘菊英、李小芬、肖志興、謝志明、張愛明、肖連啟、苑曉雷、楊再飛、王廣彥給予通報(bào)批評(píng)的處分。
聯(lián)建光電、劉虎軍、朱賢洲、姚太平、黃允煒、褚偉晉、何吉倫、周昌文如對(duì)本所作出的紀(jì)律處分決定不服的，可以在收到本紀(jì)律處分決定書之日起的十五個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核。
對(duì)于聯(lián)建光電及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開。
深圳證券交易所
2019年3月28日