東海證券股份有限公司
關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
之限售股份解除限售的核查意見(jiàn)
東海證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東海證券”）作為珠海歐比特宇航科技
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“歐比特”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和持
續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)歐比特部分限售股份申請(qǐng)上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了審慎
核查，并出具核查意見(jiàn)如下:
一、歐比特股票發(fā)行和股本變動(dòng)情況
2015年2月12日，上市公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可【2015】235號(hào)《關(guān)于核
準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)上市公司向李小明等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)并募
集配套資金事宜。
通過(guò)本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)取得新增股份的股東及其持有的限售股份
數(shù)量如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 李小明 4,685,453
2 顧亞紅 3,514,090
3 陳敬隆 3,514,090
4 新余高新區(qū)融泰投資管理有限公司 1,937,765
5 張征 1,435,382
6 中山中科恒業(yè)投資管理有限公司 1,350,948
7 廣東粵科鉅華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 1,815,336
8 廣東中科白云新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司 911,045
9 廣東合富投資管理有限公司 844,341
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)（股）
10 廣東粵科潤(rùn)華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 844,341
11 譚云亮 729,647
12 廣州羅爾晶華股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙） 482,119
13 賈國(guó)有 311,004
14 朱康軍 251,192
15 唐志松 189,976
16 喬法芝 168,868
17 蘇志宏 143,537
18 張鵬 129,184
19 劉湧 126,651
20 凌力 21,108
21 YAN JUN（顏軍） 2,010,338
22 李康 5,743,825
合計(jì) 31,160,240
上述新增31,160,240股股份已于2015年6月3日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)，并于2015年6月11日在深圳證券交易所上市。
2016年5月24日，公司實(shí)施了2015年度權(quán)益分派，上市公司以資本公積向全
體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。本次權(quán)益分派完成后，通過(guò)本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
取得新增股份的股東及其持有的限售股份數(shù)量如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 李小明 11,713,633
2 顧亞紅 8,785,225
3 陳敬隆 8,785,225
4 新余高新區(qū)融泰投資管理有限公司 4,844,412
5 張征 3,588,455
6 中山中科恒業(yè)投資管理有限公司 3,377,370
7 廣東粵科鉅華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 4,538,340
8 廣東中科白云新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司 2,277,613
9 廣東合富投資管理有限公司 2,110,852
10 廣東粵科潤(rùn)華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2,110,853
11 譚云亮 1,824,118
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)（股）
12 廣州羅爾晶華股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙） 1,205,297
13 賈國(guó)有 777,510
14 朱康軍 627,980
15 唐志松 474,940
16 喬法芝 422,170
17 蘇志宏 358,842
18 張鵬 322,960
19 劉湧 316,628
20 凌力 52,770
21 YAN JUN（顏軍） 5,025,845
22 李康 14,359,562
合計(jì) 77,900,600
目 前 ， 上市 公 司 股本 總 額 為 623,180,110 股 ， 其 中有 限 售 條件 流 通 股 為
169,155,800股，無(wú)限售條件流通股為454,024,310股。
二、歐比特本次限售股份上市流通安排
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和
公司股東的相關(guān)承諾，本次解除限售股份上市流通日為 2017 年 9 月 27 日，本次
解除限售股 4,660,970 股，占公司總股本的 0.7479%，于解禁日實(shí)際可上市流通
限售股份數(shù)量為 4,660,970 股，占公司總股本的 0.7479%。本次申請(qǐng)解除股份限
售的股東數(shù)量為 2 名，具體情況如下：
是否
股份是
本次實(shí)際 基于
所持限售 本次申請(qǐng)解 否存在
序 可上市流 高管
證件號(hào)碼 股東全稱 條件股份 除限售數(shù)量 質(zhì)押、
號(hào) 通股份數(shù) 身份
總數(shù)（股） （股） 凍結(jié)情
量（股） 申請(qǐng)
況
鎖定
1 52252619751220**** 顧亞紅 6,878,463 2,330,485 2,330,485 是 是
2 52240119730421**** 陳敬隆 6,878,463 2,330,485 2,330,485 否 是
合計(jì) 13,756,926 4,660,970 4,660,970
注：1、股東顧亞紅持有限售股份總數(shù)為 6,878,463 股，其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股
數(shù)為 6,230,000 股。鉑亞信息完成 2016 年度業(yè)績(jī)承諾，依據(jù)鎖定期承諾，顧亞紅本次可解
禁購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份 7,062,077 股中的 33%，即其持有的鎖定期 24 個(gè)月的限售股份
2,330,485 股。但因顧亞紅擔(dān)任公司副總經(jīng)理，依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份
及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十
五，顧亞紅所持股份將基于高管身份計(jì)算鎖定數(shù)量。
2、股東陳敬隆持有限售股份總數(shù)為 6,878,463 股，其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為
6,360,000 股。鉑亞信息完成 2016 年度業(yè)績(jī)承諾，依據(jù)鎖定期承諾，陳敬隆本次可解禁購(gòu)
買資產(chǎn)所發(fā)行股份 7,062,077 股中的 33%，即其持有的鎖定期 24 個(gè)月的限售股份 2,330,485
股。
3、2017 年限售股解禁情況，見(jiàn)發(fā)行人于 2017 年 9 月 26 日公告的《珠海歐比特宇航科
技股份有限公司關(guān)于部分限售股份上市流通的提示性公告》。
截至本核查意見(jiàn)出具日，公司股本總數(shù)為 623,180,110 股，本次股份解除限
售及上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：
本次變動(dòng)情況
股份類型 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
增加 減少
一、有限售條件流通股 169,155,800 4,660,970 164,494,830
二、無(wú)限售條件流通股 454,024,310 4,660,970 458,685,280
三、股份總額 623,180,110 623,180,110
三、本次申請(qǐng)解除股份限售股東做出的各項(xiàng)承諾及其承諾履行情況
（一）關(guān)于股份鎖定的承諾：
顧亞紅、陳敬隆在本次交易中取得的歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；滿 12 個(gè)月后，按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間內(nèi)每年業(yè)績(jī)承諾金額占三年業(yè)
績(jī)承諾金額總和的比例分三批解除股份轉(zhuǎn)讓限制。
鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方如因公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
（二）關(guān)于業(yè)績(jī)承諾：
2014年10月，歐比特與李小明、顧亞紅、陳敬隆等20位鉑亞信息原股東簽訂
《關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書》，
并與李小明、顧亞紅和陳敬隆3位鉑亞信息原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，交易方承諾“鉑亞信息于2014年度、2015年度、2016
年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣3,400萬(wàn)元、4,200萬(wàn)元、5,140萬(wàn)元。如本次重組
于2014年12月31日之后實(shí)施完成，業(yè)績(jī)承諾期和利潤(rùn)補(bǔ)償期往后順延，2017年度
凈利潤(rùn)承諾數(shù)為人民幣6,048萬(wàn)元?！?br/> 根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2017]002107號(hào)《珠
海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)
告》，2016年度鉑亞信息實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）
5,391.00萬(wàn)元。2016年度實(shí)際盈利數(shù)大于承諾盈利數(shù)，鉑亞信息已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)承諾。
（三）上述承諾履行情況：
經(jīng)核查，上述持有人嚴(yán)格履行上述承諾，不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金
的情形，也不存在接受上市公司擔(dān)保的情況。東海證券通過(guò)與歐比特、上市公司
高管人員進(jìn)行交流，查閱歐比特與上述持有人簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議》及《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》等協(xié)議，以及大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的《珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
的審核報(bào)告》，對(duì)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：鉑亞信息2016年度的
業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，東海證券認(rèn)為，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股份解除
限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東
承諾；截至本核查意見(jiàn)出具日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。東海證券對(duì)歐比特此次限售股份上市流通無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之限售股份解除限售的核
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財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：_______________ _______________
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2017 年 9 月 26 日