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廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以
注銷的法律意見書
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中
國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，
廣東寶城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳雷曼光電科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“雷曼股份”或“公司”）的委托，就雷曼股份第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以
下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以
注銷事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特聲明如下事項(xiàng)：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)前述規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的
事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)
證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)
確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所對(duì)雷曼股份實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)
行權(quán)條件予以注銷的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，查閱了雷曼股份本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)
文件，并就有關(guān)事項(xiàng)向公司有關(guān)人員作了詢問(wèn)并進(jìn)行了必要的討論。
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在前述調(diào)查過(guò)程中，本所律師作出的事實(shí)判斷依賴于公司向本所提供的文件資
料、說(shuō)明及承諾，本所已得到公司如下承諾：公司已全面地向我所經(jīng)辦律師提供了出
具法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的文件資料，并且提供的所有文件的復(fù)印件與
原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)
和文件均已向本所披露，并無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條
件予以注銷事項(xiàng)涉及的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見，本所律師在本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)
計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等其他領(lǐng)域的證明材料中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本
所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供雷曼股份為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)本所事
先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為雷曼股份實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律文件之一，
隨其他材料一起公開披露及上報(bào)，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于以上前提及限定，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就雷曼股份本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜發(fā)
表法律意見如下：
一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以注
銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司<第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公司<第一期
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理第
一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)《第一期股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司<第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，且認(rèn)為激勵(lì)對(duì)
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象名單符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 5 日，公司對(duì)首次授權(quán)激勵(lì)對(duì)象名單的姓
名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)
對(duì)象有關(guān)的任何異議。2018 年 1 月 9 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于第一期股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見》，同時(shí)公司披露了《關(guān)于第一
期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票的自查報(bào)告》。
4、2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司<
第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公司<第一期股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理第一期股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量
660.6 萬(wàn)份，其中首次授予 560.6 萬(wàn)份，預(yù)留 100 萬(wàn)份；公司董事會(huì)被授權(quán)確定股票
期權(quán)授權(quán)日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授權(quán)股票期權(quán)并辦理授權(quán)股票期權(quán)所
必須的全部事宜。
5、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆董事會(huì)第二十二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授權(quán)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見。
6、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司第一股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授權(quán)事項(xiàng)的議案》，對(duì)本次授權(quán)股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名
單進(jìn)行了核查。
7、2018 年 2 月 8 日，公司完成了首次授權(quán)股票期權(quán)的登記工作，授予激勵(lì)對(duì)象
120 人，授予股票期權(quán)數(shù)量 560.6 萬(wàn)份。
8、2018 年 8 月 28 日，根據(jù)公司《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及股東大會(huì)
對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，因公司已于 2018 年 5 月 22 日完成 2017 年年度權(quán)益分派方案實(shí)施，
公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首
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次授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，經(jīng)該次調(diào)整后，首次授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)為
7.90 元/股。公司獨(dú)立董事已就本次調(diào)整發(fā)表了獨(dú)立意見。
9、2018 年 8 月 28 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整
公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，同意對(duì)首次授權(quán)股票
期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
10、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授權(quán)事項(xiàng)的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為公司第一期股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，確定以 2018 年 12 月 21 日為授權(quán)日，授予
37 名激勵(lì)對(duì)象 100 萬(wàn)份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
11、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司第一股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授權(quán)事項(xiàng)的議案》，經(jīng)核實(shí)，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范
性文件規(guī)定的任職資格。本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，同意公司第一
期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授權(quán)日為 2018 年 12 月 21 日，向符合激勵(lì)條件的 37 名激勵(lì)對(duì)
象授予預(yù)留股票期權(quán) 100 萬(wàn)份。
12、2019 年 1 月 10 日，公司完成了預(yù)留股票期權(quán)的登記工作，在股份登記過(guò)程
中，有 2 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄擬授予的股票期權(quán)合計(jì) 1.7 萬(wàn)份，因此公司
預(yù)留股票期權(quán)實(shí)際數(shù)量為 98.30 萬(wàn)份，實(shí)際授予人數(shù)為 35 人。
13、2019 年 4 月 18 日，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司第一
期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以注銷的議
案》，因 16 名原激勵(lì)對(duì)象已離職及公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)到行
權(quán)條件，董事會(huì)同意注銷離職人員所獲授的全部股票期權(quán)及注銷第一個(gè)行權(quán)期未到達(dá)
行權(quán)條件對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)共計(jì) 2,531,800 份。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意
見。
14、2019 年 4 月 18 日，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次注銷
離職人員獲授的股票期權(quán)及注銷本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件的股票期權(quán)
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共計(jì) 2,531,800 份，符合《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次注銷完成后，本激勵(lì)計(jì)劃剩余股票期權(quán)數(shù)
量為 4,057,200 份。本次注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存
在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次注銷事宜。
15、2019 年 4 月 18 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司第一
期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以注銷的議
案》，認(rèn)為：因 16 名原激勵(lì)對(duì)象已離職及本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件，
董事會(huì)擬注銷對(duì)應(yīng)股票期權(quán)共計(jì) 2,531,800 份，符合《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次注銷完成后，本激
勵(lì)計(jì)劃剩余股票期權(quán)數(shù)量為 4,057,200 份。本次注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成
果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意注銷該部分股票期權(quán)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具日，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以注銷相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得現(xiàn)階段
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的
規(guī)定。
二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以注
銷的具體內(nèi)容
1、根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》之“第十三章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處
理規(guī)定”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的規(guī)定：“（三）激勵(lì)對(duì)象因辭職、
公司裁員而離職，在情況發(fā)生之日，激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止
行權(quán)，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)由公司注銷。”由于 16 名原激勵(lì)對(duì)
象因個(gè)人原因已離職，已不符合公司激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，董事會(huì)審議決
定取消上述激勵(lì)對(duì)象激勵(lì)資格并注銷其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)合計(jì)
793,000 份。公司第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總數(shù)由 155 人調(diào)整為 139 人，
其中首期授予激勵(lì)對(duì)象 105 人，預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象為 34 人。
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2、根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)
績(jī)考核要求為：“以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 160%，上述
“凈利潤(rùn)”指標(biāo)計(jì)算以未扣除股權(quán)激勵(lì)成本前的凈利潤(rùn)，公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目
標(biāo)，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷”。根據(jù)
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年財(cái)務(wù)報(bào)告出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見
的審計(jì)報(bào)表及公司 2018 年年度報(bào)告顯示，2018 年公司未扣除股權(quán)激勵(lì)成本前的凈利
潤(rùn)為-3,454.31 萬(wàn)元，較 2016 年凈利潤(rùn)（3,076.02 萬(wàn)）增長(zhǎng)率為-212.30%，因此，
公司 2018 年度業(yè)績(jī)未能到達(dá)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，公司決定注銷
第一個(gè)行權(quán)期對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)份額合計(jì) 1,738,800 份。
本次需要注銷的股票期權(quán)共計(jì) 2,531,800 份。本次注銷完成后，公司第一期股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃剩余已授予未行權(quán)的期權(quán)數(shù)量為 4,057,200 份。
綜上，經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為由于部分激勵(lì)對(duì)象已不具備激勵(lì)對(duì)象資
格及第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件未達(dá)成等原因，公司根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)對(duì)已授出的部
分股票期權(quán)予以注銷并對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整符合《管理辦法》、《公司章
程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以注
銷相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，由于部分激勵(lì)對(duì)象已不具備激勵(lì)對(duì)象資
格及第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件未達(dá)成等原因，公司根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)對(duì)已授出的部分
股票期權(quán)予以注銷并對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的
規(guī)定。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無(wú)正文，接簽署頁(yè)）
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一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以注銷的
法律意見書》之簽署頁(yè)）
廣東寶城律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：周百順
二〇一九年四月十八日
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