湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
關(guān)于控股股東減持股份的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、襄陽(yáng)新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新儀元”）是湖北臺(tái)基半導(dǎo)
體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“臺(tái)基股份”）的控股股東，
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，新儀元持有臺(tái)基股份 40.02%的股份。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
3、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份尚需向深圳證券交易所辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓審核申請(qǐng)以及向
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記。
4、根據(jù)新儀元提供的說(shuō)明，新儀元本次轉(zhuǎn)讓股份的目的主要有兩個(gè)：
一是新儀元本次轉(zhuǎn)讓股份后獲得的資金，主要用于回購(gòu)新儀元層面部分已退
休或不在上市公司任職的小股東股權(quán)，上市公司實(shí)際控制人邢雁在新儀元層面的
持股比例會(huì)上升，其通過(guò)新儀元間接持有上市公司的股權(quán)比例基本保持不變；
二是新儀元本次轉(zhuǎn)讓的股份中，除有 5%股份是轉(zhuǎn)讓給認(rèn)可上市公司投資價(jià)
值的個(gè)人投資者以外，剩余 5%股份將轉(zhuǎn)讓給上市公司擬成立的第一期員工持股
計(jì)劃。上市公司目前處于戰(zhàn)略發(fā)展和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)刻，實(shí)際控制人通過(guò)對(duì)員
工持股計(jì)劃予以財(cái)務(wù)方面的支持，以激勵(lì)上市公司核心員工，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展
和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
一、控股股東持股情況概述
截至本公告日，新儀元直接持有公司無(wú)限售流通股份 56,860,000 股，占公
司股份總數(shù)的 40.02%，為公司控股股東。
新儀元于 2017 年 8 月 20 日分別與何建東、臺(tái)基股份（代臺(tái)基股份第一期員
工持股計(jì)劃）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。新儀元以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，分別向何建
東、臺(tái)基股份第一期員工持股計(jì)劃各轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股，每股價(jià)格均為 16.95
元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款均為 120,412,800 元。其中，新儀元與何建東的協(xié)議自雙方簽
字蓋章后生效，新儀元與臺(tái)基股份第一期員工持股計(jì)劃的協(xié)議自雙方簽字蓋章后
成立，自臺(tái)基股份董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第
一期員工持股計(jì)劃（草案）》的議案、且實(shí)施本期員工持股計(jì)劃的信托計(jì)劃或資
管計(jì)劃成立以后方生效。
如新儀元轉(zhuǎn)給何建東的股份完成變更后，新儀元仍持有公司 49,756,000 股，
占公司股比 35.02%。如新儀元轉(zhuǎn)給何建東和轉(zhuǎn)給公司第一期員工持股計(jì)劃的股
份均完成變更后，新儀元仍持有公司 42,652,000 股,占公司總股本股比為 30.02%。
本次轉(zhuǎn)讓尚需向深圳證券交易所辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓審核申請(qǐng)以及向中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記。
二、股份轉(zhuǎn)讓變動(dòng)情況
股份轉(zhuǎn)讓具體變動(dòng)情況如下：
本次股份轉(zhuǎn)讓前 本次股份轉(zhuǎn)讓后
股東名稱 持股數(shù)量 持股比例 持股比例
持股數(shù)量（股）
（股） （%） （%）
新儀元 56,860,000 40.02 42,652,000 30.02%
何建東 - - 7,104,000 5%
臺(tái)基股份第一期員
- - 7,104,000 5%
工持股計(jì)劃
三、交易方基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況
公司名稱：襄陽(yáng)新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任企業(yè)
住所：襄陽(yáng)市高新區(qū)鄧城大道 49 號(hào)國(guó)際創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地 7 號(hào)樓 1008 室
法定代表人：邢雁
注冊(cè)資本：2,400 萬(wàn)元
成立日期：2003 年 12 月 12 日
營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420600757021575L
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)工業(yè)實(shí)業(yè)的投資；對(duì)文化產(chǎn)業(yè)的投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股東情況：
股東 持股比例（%）
邢雁 37.33
顏家圣 8.85
駱宗明 5.20
劉曉珊 5.20
陳崇林 5.20
張軍 5.20
徐遵立 3.05
康進(jìn) 2.33
吳擁軍 2.33
其他 22 名股東 25.31
合計(jì)
（二）受讓方基本情況
1、自然人受讓方
姓名：何建東
性別：男
國(guó)籍：中國(guó)
住所：浙江省諸暨市暨陽(yáng)街道浣紗北路天成錦江苑 16 幢 1201 室
2、臺(tái)基股份第一期員工持股計(jì)劃
公司第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)議案已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，但產(chǎn)品尚未成
立，協(xié)議由臺(tái)基股份代第一期員工持股計(jì)劃和新儀元簽署。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）新儀元與何建東關(guān)于轉(zhuǎn)讓臺(tái)基股份股權(quán)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、協(xié)議當(dāng)事人
轉(zhuǎn)讓方（甲方）：襄陽(yáng)新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司
受讓方（乙方）：何建東
2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
新儀元所持有的臺(tái)基股份無(wú)限售條件流通股，股數(shù)為7,104,000股，占目前
臺(tái)基股份股比為5%。
3、協(xié)議主要條款
（1）轉(zhuǎn)讓價(jià)格
根據(jù)所簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新儀元向何建東轉(zhuǎn)讓臺(tái)基股份股票的價(jià)格
為16.95元/股，7,104,000股對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為120,412,800元人民幣。
（2）付款安排
① 協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%作
為第一筆股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣24,082,560元，該筆款項(xiàng)由乙方打入以甲方名
義開立的雙方共管賬戶，股份過(guò)戶登記手續(xù)完成后甲方方可支取。共管賬戶的開
立、監(jiān)管等具體安排由雙方或雙方和監(jiān)管銀行共同簽署的共管賬戶合同進(jìn)行約定。
②甲方收到乙方支付的上述第一筆股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后的五個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)
共同將擬轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶登記所需資料遞交至證券交易所，申請(qǐng)證券交易所對(duì)股份
轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。
③在證券交易所對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)后的五個(gè)工作日內(nèi)，乙方
向甲方支付本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的剩余80%作為第二筆股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣
96,330,240元，該筆款項(xiàng)由乙方打入上述第①項(xiàng)約定的以甲方名義開立的雙方共
管賬戶，股份過(guò)戶登記手續(xù)完成后甲方方可支取。
④甲方收到乙方支付的上述第二筆股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款后的五個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)
共同向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管及解除手續(xù)、以及股份
過(guò)戶登記手續(xù)。甲乙雙方應(yīng)確保所提供的文件資料符合法律法規(guī)及證券交易所、
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的要求，如任何一方負(fù)責(zé)的文件資料存在缺陷或需要補(bǔ)充，則
該方應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)補(bǔ)充提供符合要求的文
件資料。
（3）協(xié)議的簽訂時(shí)間及生效條件
協(xié)議簽訂時(shí)間為2017年8月20日，自甲方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加
蓋公章、乙方簽字之日起成立并生效。
（4）協(xié)議其他條款
① 雙方同意，在過(guò)渡期，在不違反本協(xié)議約定的情況下，如上市公司以累
積未分配利潤(rùn)派發(fā)股票紅利或者以資本公積金或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，從而導(dǎo)致
上市公司股份總數(shù)增加的，則本協(xié)議項(xiàng)下擬轉(zhuǎn)讓股份的股份數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行增加，
經(jīng)過(guò)增加后的擬轉(zhuǎn)讓股份仍應(yīng)為上市公司增加后的已發(fā)行股份總數(shù)的5%，在該
等情況下，協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總金額保持不變。
②雙方同意，在不違反本協(xié)議約定的情況下，如在過(guò)渡期內(nèi)上市公司向甲方
分配現(xiàn)金分紅，則雙方應(yīng)根據(jù)下述計(jì)算公式相應(yīng)調(diào)減協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。
經(jīng)調(diào)減后的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額=人民幣 120,412,800 元-過(guò)渡期內(nèi)上市公司已
向甲方分配的現(xiàn)金紅利總額。
（二）新儀元與臺(tái)基股份第一期員工持股計(jì)劃的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、協(xié)議當(dāng)事人
轉(zhuǎn)讓方（甲方）：襄陽(yáng)新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司
受讓方（乙方）：湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司（代臺(tái)基股份第一期員工持
股計(jì)劃）
2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
新儀元所持有的臺(tái)基股份無(wú)限售條件流通股，股數(shù)為7,104,000股，占目前
臺(tái)基股份股比為5%。
3、協(xié)議主要條款
（1）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格
①新儀元向本期員工持股計(jì)劃轉(zhuǎn)讓臺(tái)基股份股票的價(jià)格以協(xié)議簽署日前一
交易日（即 2017 年 8 月 18 日）收盤價(jià) 18.80 元/股為基礎(chǔ)，最終確定為 16.95 元
/股。
②協(xié)議生效后，在股票轉(zhuǎn)讓交割完成前，如臺(tái)基股份發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本協(xié)議約定價(jià)格應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（2）股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量及金額
①雙方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量為 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，
對(duì)應(yīng)總轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 120,412,800 元。
②協(xié)議生效后，雙方應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會(huì)及交易所的相關(guān)政策規(guī)定，于 60 個(gè)工作
日內(nèi)辦理股票交割的相關(guān)事宜。
（3）雙方的權(quán)利義務(wù)
①甲方的權(quán)利義務(wù)
協(xié)議生效后，新儀元應(yīng)按協(xié)議約定的條款向本期員工持股計(jì)劃（以屆時(shí)設(shè)立
的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃為準(zhǔn)）協(xié)議出讓臺(tái)基股份股票。新儀元有權(quán)要求本期員工
持股計(jì)劃支付相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
②乙方的權(quán)利義務(wù)
在協(xié)議生效后，乙方應(yīng)按本協(xié)議約定的條款向新儀元支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙
方有權(quán)利要求新儀元按本協(xié)議約定的條款轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的臺(tái)基股份股權(quán)。
協(xié)議關(guān)于乙方的權(quán)利和義務(wù)均由本期員工持股計(jì)劃享有和承擔(dān)。待管理本期
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理人設(shè)立相應(yīng)的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃以后，根據(jù)協(xié)議辦理
價(jià)款支付和股權(quán)交割事宜。
（4）爭(zhēng)議解決
因協(xié)議引起的或與員工持股計(jì)劃有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，若協(xié)
商無(wú)法解決，任何一方均可將爭(zhēng)議遞交臺(tái)基股份所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟
解決。
（5）協(xié)議的變更、修改及轉(zhuǎn)讓
①協(xié)議的變更或修改應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。
②如本次員工持股計(jì)劃履行完畢前，本次員工持股計(jì)劃適用的法律、法規(guī)修
訂，或監(jiān)管部門提出其他強(qiáng)制性要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效
的法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，不受本條第 1 款的限制。
③協(xié)議的變更和修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，具備同等法律效力。
（6）本協(xié)議的成立、生效及其他
①本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表簽署后成立。
②本協(xié)議在滿足下列全部先決條件后生效：
a.臺(tái)基股份董事會(huì)審議通過(guò)《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員工持股
計(jì)劃（草案）》的議案；
b.臺(tái)基股份股東大會(huì)審議通過(guò)《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員工持
股計(jì)劃（草案）》的議案。
c.為實(shí)施本期員工持股計(jì)劃的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃成立。
如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議不發(fā)生法律效力。
③由于本期員工持股計(jì)劃尚未完成設(shè)立，臺(tái)基股份代員工持股計(jì)劃簽署本協(xié)
議，不影響員工持股計(jì)劃享有和承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下乙方的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)。本協(xié)議
未盡事宜，可待管理本期員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理人設(shè)立相應(yīng)的信托計(jì)劃或資管
計(jì)劃以后，由資產(chǎn)管理人代員工持股計(jì)劃與新儀元簽署補(bǔ)充協(xié)議或相關(guān)協(xié)議進(jìn)一
步書面約定。
五、本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的影響
根據(jù)新儀元提供的說(shuō)明，新儀元本次轉(zhuǎn)讓股份的目的主要有兩個(gè)：
一是新儀元本次轉(zhuǎn)讓股份后獲得的資金，主要用于回購(gòu)新儀元層面部分已退
休或不在上市公司任職的小股東股權(quán)，上市公司實(shí)際控制人邢雁在新儀元層面的
持股比例會(huì)上升，其通過(guò)新儀元間接持有上市公司的股權(quán)比例基本保持不變；
二是新儀元本次轉(zhuǎn)讓的股份中，除有 5%股份是轉(zhuǎn)讓給認(rèn)可上市公司投資價(jià)
值的個(gè)人投資者以外，剩余 5%股份將轉(zhuǎn)讓給上市公司擬成立的第一期員工持股
計(jì)劃。上市公司目前處于戰(zhàn)略發(fā)展和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)刻，實(shí)際控制人通過(guò)對(duì)員
工持股計(jì)劃予以財(cái)務(wù)方面的支持，以激勵(lì)上市公司核心員工，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展
和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
綜上，新儀元本次股份轉(zhuǎn)讓后實(shí)際控制人通過(guò)新儀元間接持有上市公司的股
權(quán)比例基本保持不變，通過(guò)員工持股計(jì)劃的方式對(duì)上市公司核心員工予以激勵(lì)，
將有利于公司的戰(zhàn)略發(fā)展和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
六、控股股東及實(shí)際控制人承諾及履行情況
新儀元在公司首次公開發(fā)行股票前承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由公司回購(gòu)其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
截至本公告日，新儀元關(guān)于在公司上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)自愿鎖定股份的
承諾已實(shí)際履行；公司上市之日起三十六個(gè)月的限售期屆滿后，上述承諾人未有
違反承諾的行為。
七、其他相關(guān)說(shuō)明
1、新儀元本次通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份，不存在中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)下發(fā)的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕
9 號(hào))中不得減持的情形。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓不存在違反《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》
(證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9 號(hào))《等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的情況，
亦不存在違反股東股份鎖定相關(guān)承諾的情況。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)將于相關(guān)各方信息披露義務(wù)履行完畢后向深圳證券
交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理。公司將持續(xù)關(guān)注
上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
八、備查文件：
1、新儀元與何建東關(guān)于轉(zhuǎn)讓臺(tái)基股份股權(quán)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、新儀元與臺(tái)基股份第一期員工持股計(jì)劃的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
3、《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》
特此公告。
湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年八月二十日