北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
實(shí)施第一期員工持股計(jì)劃的
法律意見
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
廣東省深圳市福田區(qū)深南大道 2002 號(hào)中廣核大廈北樓 9 層
郵編：518026
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
實(shí)施第一期員工持股計(jì)劃的
法律意見
京天股字（2017）第 469 號(hào)
致：湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
根據(jù)北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）與湖北臺(tái)基半導(dǎo)
體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”或“臺(tái)基股份”）簽訂的《法律服務(wù)聘請(qǐng)協(xié)
議》，本所擔(dān)任公司第一期員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次員工持股計(jì)劃”）的專
項(xiàng)中國(guó)法律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱
“《指導(dǎo)意見》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)——員工持股計(jì)劃》（以
下簡(jiǎn)稱“《第 20 號(hào)備忘錄》”）等法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事
實(shí)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意
見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司公告的《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限
公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《員工持股計(jì)劃（草案）》”）以及
本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，對(duì)相關(guān)的事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
本所律師特作如下聲明：
1、 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了
勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、 本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了書面審查、查詢、計(jì)算、
復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)、審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
3、 本所律師在出具本法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律
專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)。
4、 本所律師對(duì)從國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)
所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對(duì)與
法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履
行普通人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接
取得的文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見的依據(jù)。
5、 本所同意將本法律意見作為公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所必備法律文
件，隨其他材料一同上報(bào)或公告，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6、 本法律意見僅供公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的而使用，不得被
任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律師發(fā)表法律意見如下：
正 文
一、臺(tái)基股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
1、依據(jù)臺(tái)基股份的工商登記資料并經(jīng)本所律師核查，臺(tái)基股份系由襄樊
臺(tái)基半導(dǎo)體有限公司通過整體變更方式設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
“證監(jiān)許可[2009]1462 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司首次公
開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》核準(zhǔn)，臺(tái)基股份公開發(fā)行 1,500 萬(wàn)股人
民幣普通股（A 股）；經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2010]23 號(hào)”《關(guān)于湖北臺(tái)
基半導(dǎo)體股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》同意，臺(tái)基
股份發(fā)行的人民幣普通股股票于 2010 年 1 月 20 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市，股票簡(jiǎn)稱“臺(tái)基股份”，股票代碼“300046”。
2、依據(jù)臺(tái)基股份現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，臺(tái)基股份住所為湖北省襄陽(yáng)
市襄城區(qū)勝利街 162 號(hào)，法定代表人為邢雁，注冊(cè)資本為 14,208 萬(wàn)元（人民
幣元，下同），營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，經(jīng)營(yíng)范圍為“功率晶閘管、整流管、電力
半導(dǎo)體模塊等大功率半導(dǎo)體元器件及其功率組件，汽車電子，電力半導(dǎo)體用
散熱器，各種電力電子裝置的研制、生產(chǎn)、銷售；廣播電視節(jié)目制作；文化
項(xiàng)目投資與管理；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；文藝創(chuàng)作。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） ”。
依據(jù)臺(tái)基股份現(xiàn)行有效的公司章程、工商登記等資料并經(jīng)本所律師核查，
臺(tái)基股份不存在依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)
定需要終止的情形，不存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷、經(jīng)營(yíng)期限屆滿等《公司法》和
其公司章程規(guī)定需要解散和清算的情形。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，臺(tái)基股份是
一家合法有效存續(xù)的上市公司，具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2017 年 8 月 20 日，臺(tái)基股份第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》，關(guān)聯(lián)董事均回
避表決。
本所律師按照《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》的
相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，具體如下：
1、依據(jù)臺(tái)基股份確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查公司的相關(guān)公告文件，本次員工
持股計(jì)劃已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
及時(shí)地實(shí)施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為的情形，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（一）
條關(guān)于依法合規(guī)原則的規(guī)定。
2、依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》、臺(tái)基股份確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，本
次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在臺(tái)基股份
以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃的情形，符合《指
導(dǎo)意見》第一部分第（二）條關(guān)于自愿參與原則的規(guī)定。
3、依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》、臺(tái)基股份確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，本
次員工持股計(jì)劃的參與人遵循盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者享有平等
權(quán)益的原則，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（三）條關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的規(guī)
定。
4、依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司
或公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的員工（含退休返聘），合計(jì)不超過 32 人，其
中認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃的上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不超過 2 人。本
次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：（1）公司及下屬子公司的董
事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。（2）在公司任職的核心骨干員
工。（3）經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定有突出貢獻(xiàn)的其他員工。符合《指導(dǎo)意見》第二部分
第（四）條關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的規(guī)定。
5、依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的資金來源為公司
員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，
符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（五）條第 1 款關(guān)于員工持股計(jì)劃資金來源的
規(guī)定。
6、本次員工持股計(jì)劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易等法
律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有臺(tái)基股份股票。
采用二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審批通過后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)
本次員工持股計(jì)劃的安排，完成股票的購(gòu)買。其中，本次員工持股計(jì)劃（由
公司代員工持股計(jì)劃簽訂）已與公司控股股東襄陽(yáng)新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公
司（以下簡(jiǎn)稱“新儀元”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新儀元向員工持股計(jì)
劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股股份，占公司目前股份總數(shù)的 5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 16.95 元/
股，轉(zhuǎn)讓金額為 120,412,800 元，該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在滿足下列全部先決
條件后生效：
（1）臺(tái)基股份董事會(huì)審議通過《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員
工持股計(jì)劃（草案）》的議案；
（2）臺(tái)基股份股東大會(huì)審議通過《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期
員工持股計(jì)劃（草案）》的議案。
（3）為實(shí)施本期員工持股計(jì)劃的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃成立。
本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃關(guān)于股票來源的安排符合《指導(dǎo)意見》
第二部分第（五）條第 2 款的規(guī)定。
7、依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)的集合信托計(jì)
劃所購(gòu)買的臺(tái)基股份股票鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆臺(tái)基股份
股票過戶至集合信托（或資管）名下時(shí)起算，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第
（六）條第 1 款關(guān)于員工持股計(jì)劃持股期限的規(guī)定。
8、依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃中集合信托計(jì)劃預(yù)
計(jì)購(gòu)買和持有的公司股票數(shù)量不超過 1,136.64 萬(wàn)股，不超過公司現(xiàn)有股本總
額 14,208 萬(wàn)股的 8%，累計(jì)不超過公司股本總額的 10%；單個(gè)員工所獲股份
權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累積未超過公司股本總額的 1%。最終員工持股計(jì)劃持
有的公司股票數(shù)量以最終股票的購(gòu)買情況確定。本次員工持股計(jì)劃持有的股
票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市
場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份，符合《指導(dǎo)意見》第二部分
第（六）條第 2 款關(guān)于員工持股計(jì)劃規(guī)模的規(guī)定。
9、依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)
構(gòu)為持有人會(huì)議；本次員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督本次員工持股計(jì)劃
的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改員工持
股計(jì)劃草案，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事
宜。本次員工持股計(jì)劃將委托信托公司成立集合信托計(jì)劃進(jìn)行管理，以維護(hù)
本次員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，并確保本次員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全，符合
《指導(dǎo)意見》第二部分第（七）條關(guān)于員工持股計(jì)劃管理的規(guī)定。
10、依據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃已對(duì)以下事項(xiàng)作
出了明確規(guī)定：
(1) 本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；
(2) 本次員工持股計(jì)劃的鎖定期、存續(xù)期限、存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期
應(yīng)履行的程序、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序；
(3) 參與本次員工持股計(jì)劃的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員姓名
及其持股比例，其他員工參與本次員工持股計(jì)劃的合計(jì)持股比例；
(4)臺(tái)基股份融資時(shí)本次員工持股計(jì)劃的參與方式；
(5) 本次員工持股計(jì)劃的變更、終止的情形及決策程序，員工出現(xiàn)離職、
退休、死亡或發(fā)生其他不適合參加本次員工持股計(jì)劃情況時(shí)所持股份權(quán)益的
處置辦法；
(6) 本次員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議的召集及表決程序，持有人代表或機(jī)
構(gòu)的選任程序；
(7) 本次員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)
用的計(jì)提及支付方式；
(8) 本次員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
(9) 其他重要事項(xiàng)。
據(jù)此，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）條及《第
20 號(hào)備忘錄》第三部分第（四）條關(guān)于員工持股計(jì)劃草案內(nèi)容的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)
規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃所涉及的法律程序
（一）本次員工持股計(jì)劃已履行的法律程序
依據(jù)公司董事會(huì)會(huì)議文件、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件、公告文件并經(jīng)本所律師核
查，截至本法律意見出具日，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下
程序：
1、2017 年 8 月 20 日，臺(tái)基股份召開第三屆第四次職工代表大會(huì)，就其
擬實(shí)施員工持股計(jì)劃事宜充分征求了員工意見。
2、2017 年 8 月 20 日，臺(tái)基股份召開第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審
議通過《關(guān)于公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公
司第一期員工持股計(jì)劃管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理公司員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案。
該次會(huì)議關(guān)聯(lián)董事已回避表決，且獨(dú)立董事已就公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃
發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、2017 年 8 月 20 日，臺(tái)基股份召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審
議通過《關(guān)于公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公
司第一期員工持股計(jì)劃管理辦法的議案》等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案，
且公司監(jiān)事會(huì)出具了關(guān)于本次員工持股計(jì)劃的審核意見，同意實(shí)施本次員工
持股計(jì)劃。
4、公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具法律意見。
（二）本次員工持股計(jì)劃尚需履行的法律程序
依據(jù)《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第 20 號(hào)》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為實(shí)施本
次員工持股計(jì)劃，公司尚需履行如下程序：
1、公司本次員工持股計(jì)劃尚需取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)；
2、公司尚需與具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司簽署資產(chǎn)管理協(xié)議，就本次
員工持股計(jì)劃設(shè)立、管理等相關(guān)事宜進(jìn)行約定；
3、公司尚需按照《指導(dǎo)意見》和《備忘錄第 20 號(hào)》等相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施情況履行信息披露義務(wù)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，臺(tái)基股份已經(jīng)按照
《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）條的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了必要的
法律程序。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
2017 年 8 月 21 日，臺(tái)基股份在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上公告
了本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、《員工持股計(jì)劃（草
案）》及其摘要、《員工持股計(jì)劃管理辦法》、監(jiān)事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)審核意見
等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的決議、文件。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司已按照《指導(dǎo)
意見》和《備忘錄第 20 號(hào)》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，臺(tái)
基股份后續(xù)尚需按照《指導(dǎo)意見》和《備忘錄第 20 號(hào)》等相關(guān)規(guī)定繼續(xù)履
行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、臺(tái)基股份具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格；
2、本次員工持股計(jì)劃內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》和《備忘錄第 20 號(hào)》等相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
3、截至本法律意見出具日，臺(tái)基股份已按照《指導(dǎo)意見》和《備忘錄第
20 號(hào)》的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了必要的法律程序及信息披露義務(wù)；
4、臺(tái)基股份尚需就本次員工持股計(jì)劃取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)、與具有資產(chǎn)
管理資質(zhì)的信托公司簽署資產(chǎn)管理協(xié)議，并按照《指導(dǎo)意見》和《備忘錄第
20 號(hào)》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施情況繼續(xù)履行信息
披露義務(wù)。
本法律意見正本一式三份，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署后生效。
（下接本法律意見簽署頁(yè)）
（本頁(yè)無正文，為《北京市天元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有
限公司實(shí)施第一期員工持股計(jì)劃的法律意見》之簽署頁(yè)）
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：
李怡星
經(jīng)辦律師：
劉春城
許婷
年 月 日