北京市天元（深圳）律師事務所
關于湖北臺基半導體股份有限公司
實施第一期員工持股計劃的
法律意見
北京市天元（深圳）律師事務所
廣東省深圳市福田區(qū)深南大道 2002 號中廣核大廈北樓 9 層
郵編：518026
北京市天元（深圳）律師事務所
關于湖北臺基半導體股份有限公司
實施第一期員工持股計劃的
法律意見
京天股字（2017）第 469 號
致：湖北臺基半導體股份有限公司
根據北京市天元（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）與湖北臺基半導
體股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“臺基股份”）簽訂的《法律服務聘請協(xié)
議》，本所擔任公司第一期員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）的專
項中國法律顧問并出具法律意見。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《律師事務所從事證券法律
業(yè)務管理辦法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱
“《指導意見》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 20 號——員工持股計劃》（以
下簡稱“《第 20 號備忘錄》”）等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡
稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定及本法律意見出具日以前已經發(fā)生或者存在的事
實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具本法律意
見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司公告的《湖北臺基半導體股份有限
公司第一期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）以及
本所律師認為需要審查的其他文件，對相關的事實進行了核查和驗證。
本所律師特作如下聲明：
1、 本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法
律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具之日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事
實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、 本所律師已按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，采用了書面審查、查詢、計算、
復核等方法，勤勉盡責、審慎履行了核查和驗證義務。
3、 本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項已履行法律
專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項已履行普通人一般的注意義務。
4、 本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務
所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與
法律相關的業(yè)務事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事務在履
行普通人一般的注意義務后作為出具法律意見的依據；對于不是從公共機構直接
取得的文書，經核查和驗證后作為出具法律意見的依據。
5、 本所同意將本法律意見作為公司實施本次員工持股計劃所必備法律文
件，隨其他材料一同上報或公告，并依法承擔相應的法律責任。
6、 本法律意見僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的而使用，不得被
任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律師發(fā)表法律意見如下：
正 文
一、臺基股份實施本次員工持股計劃的主體資格
1、依據臺基股份的工商登記資料并經本所律師核查，臺基股份系由襄樊
臺基半導體有限公司通過整體變更方式設立的股份有限公司。經中國證監(jiān)會
“證監(jiān)許可[2009]1462 號”《關于核準湖北臺基半導體股份有限公司首次公
開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》核準，臺基股份公開發(fā)行 1,500 萬股人
民幣普通股（A 股）；經深圳證券交易所“深證上[2010]23 號”《關于湖北臺
基半導體股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》同意，臺基
股份發(fā)行的人民幣普通股股票于 2010 年 1 月 20 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市，股票簡稱“臺基股份”，股票代碼“300046”。
2、依據臺基股份現行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，臺基股份住所為湖北省襄陽
市襄城區(qū)勝利街 162 號，法定代表人為邢雁，注冊資本為 14,208 萬元（人民
幣元，下同），營業(yè)期限為長期，經營范圍為“功率晶閘管、整流管、電力
半導體模塊等大功率半導體元器件及其功率組件，汽車電子，電力半導體用
散熱器，各種電力電子裝置的研制、生產、銷售；廣播電視節(jié)目制作；文化
項目投資與管理；組織文化藝術交流活動（不含演出）；文藝創(chuàng)作。（依法須
經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） ”。
依據臺基股份現行有效的公司章程、工商登記等資料并經本所律師核查，
臺基股份不存在依據相關法律法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)
定需要終止的情形，不存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷、經營期限屆滿等《公司法》和
其公司章程規(guī)定需要解散和清算的情形。據此，本所律師認為，臺基股份是
一家合法有效存續(xù)的上市公司，具備實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2017 年 8 月 20 日，臺基股份第三屆董事會第三十二次會議審議通過了
《關于公司第一期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》，關聯董事均回
避表決。
本所律師按照《指導意見》的相關規(guī)定，對《員工持股計劃（草案）》的
相關內容進行了逐項核查，具體如下：
1、依據臺基股份確認并經本所律師核查公司的相關公告文件，本次員工
持股計劃已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、
及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《指導意見》第一部分第（一）
條關于依法合規(guī)原則的規(guī)定。
2、依據《員工持股計劃（草案）》、臺基股份確認并經本所律師核查，本
次員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在臺基股份
以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《指
導意見》第一部分第（二）條關于自愿參與原則的規(guī)定。
3、依據《員工持股計劃（草案）》、臺基股份確認并經本所律師核查，本
次員工持股計劃的參與人遵循盈虧自負、風險自擔，與其他投資者享有平等
權益的原則，符合《指導意見》第一部分第（三）條關于風險自擔原則的規(guī)
定。
4、依據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象為公司
或公司合并報表范圍內子公司的員工（含退休返聘），合計不超過 32 人，其
中認購員工持股計劃的上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不超過 2 人。本
次員工持股計劃參加對象應符合下述標準之一：（1）公司及下屬子公司的董
事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。（2）在公司任職的核心骨干員
工。（3）經董事會認定有突出貢獻的其他員工。符合《指導意見》第二部分
第（四）條關于員工持股計劃參加對象的規(guī)定。
5、依據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的資金來源為公司
員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，
符合《指導意見》第二部分第（五）條第 1 款關于員工持股計劃資金來源的
規(guī)定。
6、本次員工持股計劃通過協(xié)議轉讓、大宗交易、二級市場競價交易等法
律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式相結合，取得并持有臺基股份股票。
采用二級市場購買方式實施的，應當在股東大會審批通過后 6 個月內，根據
本次員工持股計劃的安排，完成股票的購買。其中，本次員工持股計劃（由
公司代員工持股計劃簽訂）已與公司控股股東襄陽新儀元半導體有限責任公
司（以下簡稱“新儀元”）簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定新儀元向員工持股計
劃轉讓 7,104,000 股股份，占公司目前股份總數的 5%，轉讓價格為 16.95 元/
股，轉讓金額為 120,412,800 元，該《股份轉讓協(xié)議》在滿足下列全部先決
條件后生效：
（1）臺基股份董事會審議通過《湖北臺基半導體股份有限公司第一期員
工持股計劃（草案）》的議案；
（2）臺基股份股東大會審議通過《湖北臺基半導體股份有限公司第一期
員工持股計劃（草案）》的議案。
（3）為實施本期員工持股計劃的信托計劃或資管計劃成立。
本所律師認為，本次員工持股計劃關于股票來源的安排符合《指導意見》
第二部分第（五）條第 2 款的規(guī)定。
7、依據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃認購的集合信托計
劃所購買的臺基股份股票鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆臺基股份
股票過戶至集合信托（或資管）名下時起算，符合《指導意見》第二部分第
（六）條第 1 款關于員工持股計劃持股期限的規(guī)定。
8、依據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃中集合信托計劃預
計購買和持有的公司股票數量不超過 1,136.64 萬股，不超過公司現有股本總
額 14,208 萬股的 8%，累計不超過公司股本總額的 10%；單個員工所獲股份
權益對應的股票總數累積未超過公司股本總額的 1%。最終員工持股計劃持
有的公司股票數量以最終股票的購買情況確定。本次員工持股計劃持有的股
票總數不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市
場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份，符合《指導意見》第二部分
第（六）條第 2 款關于員工持股計劃規(guī)模的規(guī)定。
9、依據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的內部管理權力機
構為持有人會議；本次員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督本次員工持股計劃
的日常管理，代表持有人行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改員工持
股計劃草案，并在股東大會授權范圍內辦理本次員工持股計劃的其他相關事
宜。本次員工持股計劃將委托信托公司成立集合信托計劃進行管理，以維護
本次員工持股計劃的合法權益，并確保本次員工持股計劃的財產安全，符合
《指導意見》第二部分第（七）條關于員工持股計劃管理的規(guī)定。
10、依據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃已對以下事項作
出了明確規(guī)定：
(1) 本次員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
(2) 本次員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期限、存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期
應履行的程序、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
(3) 參與本次員工持股計劃的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名
及其持股比例，其他員工參與本次員工持股計劃的合計持股比例；
(4)臺基股份融資時本次員工持股計劃的參與方式；
(5) 本次員工持股計劃的變更、終止的情形及決策程序，員工出現離職、
退休、死亡或發(fā)生其他不適合參加本次員工持股計劃情況時所持股份權益的
處置辦法；
(6) 本次員工持股計劃持有人會議的召集及表決程序，持有人代表或機
構的選任程序；
(7) 本次員工持股計劃管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費
用的計提及支付方式；
(8) 本次員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
(9) 其他重要事項。
據此，本次員工持股計劃符合《指導意見》第三部分第（九）條及《第
20 號備忘錄》第三部分第（四）條關于員工持股計劃草案內容的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》的相關
規(guī)定。
三、本次員工持股計劃所涉及的法律程序
（一）本次員工持股計劃已履行的法律程序
依據公司董事會會議文件、監(jiān)事會會議文件、公告文件并經本所律師核
查，截至本法律意見出具日，公司為實施本次員工持股計劃已經履行了如下
程序：
1、2017 年 8 月 20 日，臺基股份召開第三屆第四次職工代表大會，就其
擬實施員工持股計劃事宜充分征求了員工意見。
2、2017 年 8 月 20 日，臺基股份召開第三屆董事會第三十二次會議，審
議通過《關于公司第一期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公
司第一期員工持股計劃管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦
理公司員工持股計劃相關事宜的議案》等與本次員工持股計劃相關的議案。
該次會議關聯董事已回避表決，且獨立董事已就公司實施本次員工持股計劃
發(fā)表了獨立意見。
3、2017 年 8 月 20 日，臺基股份召開第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審
議通過《關于公司第一期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公
司第一期員工持股計劃管理辦法的議案》等與本次員工持股計劃相關的議案，
且公司監(jiān)事會出具了關于本次員工持股計劃的審核意見，同意實施本次員工
持股計劃。
4、公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見。
（二）本次員工持股計劃尚需履行的法律程序
依據《指導意見》、《備忘錄第 20 號》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，為實施本
次員工持股計劃，公司尚需履行如下程序：
1、公司本次員工持股計劃尚需取得股東大會的批準；
2、公司尚需與具有資產管理資質的信托公司簽署資產管理協(xié)議，就本次
員工持股計劃設立、管理等相關事宜進行約定；
3、公司尚需按照《指導意見》和《備忘錄第 20 號》等相關法律法規(guī)的
規(guī)定就本次員工持股計劃的實施情況履行信息披露義務。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具日，臺基股份已經按照
《指導意見》第三部分第（十）條的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了必要的
法律程序。
四、本次員工持股計劃的信息披露
2017 年 8 月 21 日，臺基股份在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上公告
了本次員工持股計劃相關的董事會決議、獨立董事意見、《員工持股計劃（草
案）》及其摘要、《員工持股計劃管理辦法》、監(jiān)事會決議、監(jiān)事會審核意見
等與本次員工持股計劃相關的決議、文件。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司已按照《指導
意見》和《備忘錄第 20 號》的規(guī)定履行了現階段必要的信息披露義務，臺
基股份后續(xù)尚需按照《指導意見》和《備忘錄第 20 號》等相關規(guī)定繼續(xù)履
行后續(xù)的信息披露義務。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、臺基股份具備實施本次員工持股計劃的主體資格；
2、本次員工持股計劃內容符合《指導意見》和《備忘錄第 20 號》等相
關法律法規(guī)的規(guī)定；
3、截至本法律意見出具日，臺基股份已按照《指導意見》和《備忘錄第
20 號》的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了必要的法律程序及信息披露義務；
4、臺基股份尚需就本次員工持股計劃取得股東大會的批準、與具有資產
管理資質的信托公司簽署資產管理協(xié)議，并按照《指導意見》和《備忘錄第
20 號》等相關法律法規(guī)的規(guī)定就本次員工持股計劃的實施情況繼續(xù)履行信息
披露義務。
本法律意見正本一式三份，經本所及經辦律師簽署后生效。
（下接本法律意見簽署頁）
（本頁無正文，為《北京市天元（深圳）律師事務所關于湖北臺基半導體股份有
限公司實施第一期員工持股計劃的法律意見》之簽署頁）
北京市天元（深圳）律師事務所（蓋章）
負責人：
李怡星
經辦律師：
劉春城
許婷
年 月 日