湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
關(guān)于代員工持股計(jì)劃簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的
提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)基股份”、“公司”）代員工
持股計(jì)劃與公司控股股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。
2、協(xié)議的履行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。
3、本協(xié)議為附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在臺(tái)基股份董事會(huì)及股東大會(huì)審
議通過本期員工持股計(jì)劃且實(shí)施本期員工持股計(jì)劃的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃成立
后生效。
《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》已經(jīng)公司第
三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過，尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)方可實(shí)施。（詳見
與本公告同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。）
本期員工持股計(jì)劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易等法律法規(guī)
許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公
司（股票簡(jiǎn)稱：臺(tái)基股份；股票代碼：300046）股票。采用二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買方式實(shí)
施的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審批通過后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計(jì)劃的安排，完
成股票的購(gòu)買。公司已代本次員工持股計(jì)劃與公司控股股東襄陽新儀元半導(dǎo)體有
限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新儀元”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新儀元向員工持
股計(jì)劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 16.95 元/股，
轉(zhuǎn)讓金額為 120,412,800 元。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具體情況如下：
一、協(xié)議當(dāng)事人
轉(zhuǎn)讓方（甲方）：襄陽新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司
受讓方（乙方）：湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司（代臺(tái)基股份第一期員工持
股計(jì)劃）
二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
新儀元所持有的臺(tái)基股份無限售條件流通股，股數(shù)為7,104,000股，占目前
臺(tái)基股份股比為5%。
三、協(xié)議主要條款
（一）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格
1、新儀元向本期員工持股計(jì)劃轉(zhuǎn)讓臺(tái)基股份股票的價(jià)格以協(xié)議簽署日前一
交易日（即 2017 年 8 月 18 日）收盤價(jià) 18.80 元/股為基礎(chǔ)，最終確定為 16.95 元
/股。
2、協(xié)議生效后，在股票轉(zhuǎn)讓交割完成前，如臺(tái)基股份發(fā)生派息、送股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本協(xié)議約定價(jià)格應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（二）股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量及金額
1、雙方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量為 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，
對(duì)應(yīng)總轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 120,412,800 元。
2、協(xié)議生效后，雙方應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會(huì)及交易所的相關(guān)政策規(guī)定，于 60 個(gè)工作
日內(nèi)辦理股票交割的相關(guān)事宜。
（三）雙方的權(quán)利義務(wù)
1、甲方的權(quán)利義務(wù)
協(xié)議生效后，新儀元應(yīng)按協(xié)議約定的條款向本期員工持股計(jì)劃（以屆時(shí)設(shè)立
的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃為準(zhǔn)）協(xié)議出讓臺(tái)基股份股票。新儀元有權(quán)要求本期員工
持股計(jì)劃支付相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
2、乙方的權(quán)利義務(wù)
在協(xié)議生效后，乙方應(yīng)按本協(xié)議約定的條款向新儀元支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙
方有權(quán)利要求新儀元按本協(xié)議約定的條款轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的臺(tái)基股份股權(quán)。
協(xié)議關(guān)于乙方的權(quán)利和義務(wù)均由本期員工持股計(jì)劃享有和承擔(dān)。待管理本期
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理人設(shè)立相應(yīng)的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃以后，根據(jù)協(xié)議辦理
價(jià)款支付和股權(quán)交割事宜。
（四）爭(zhēng)議解決
因協(xié)議引起的或與員工持股計(jì)劃有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，若協(xié)
商無法解決，任何一方均可將爭(zhēng)議遞交臺(tái)基股份所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟
解決。
（五）協(xié)議的變更、修改及轉(zhuǎn)讓
1、協(xié)議的變更或修改應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。
2、如本次員工持股計(jì)劃履行完畢前，本次員工持股計(jì)劃適用的法律、法規(guī)
修訂，或監(jiān)管部門提出其他強(qiáng)制性要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生
效的法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，不受本條第 1 款的限制。
3、協(xié)議的變更和修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，具備同等法律效力。
（六）本協(xié)議的成立、生效及其他
1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表簽署后成立。
2、本協(xié)議在滿足下列全部先決條件后生效：
（1）臺(tái)基股份董事會(huì)審議通過《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員工
持股計(jì)劃（草案）》的議案；
（2）臺(tái)基股份股東大會(huì)審議通過《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員
工持股計(jì)劃（草案）》的議案。
（3）為實(shí)施本期員工持股計(jì)劃的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃成立。
如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議不發(fā)生法律效力。
3、由于本期員工持股計(jì)劃尚未完成設(shè)立，臺(tái)基股份代員工持股計(jì)劃簽署本
協(xié)議，不影響員工持股計(jì)劃享有和承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下乙方的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)。本協(xié)
議未盡事宜，可待管理本期員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理人設(shè)立相應(yīng)的信托計(jì)劃或資
管計(jì)劃以后，由資產(chǎn)管理人代員工持股計(jì)劃與新儀元簽署補(bǔ)充協(xié)議或相關(guān)協(xié)議進(jìn)
一步書面約定。
四、合同履行對(duì)上市公司的影響
臺(tái)基股份代員工持股計(jì)劃與公司控股股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不會(huì)對(duì)公司業(yè)
績(jī)產(chǎn)生不利影響，協(xié)議的履行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。上
市公司目前處于戰(zhàn)略發(fā)展和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)刻，實(shí)施員工持股計(jì)劃可以激勵(lì)上
市公司核心員工，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
五、合同履行的風(fēng)險(xiǎn)分析
本協(xié)議為附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在臺(tái)基股份董事會(huì)及股東大會(huì)審議通
過本期員工持股計(jì)劃且實(shí)施本期員工持股計(jì)劃的信托計(jì)劃或資管計(jì)劃成立后生
效。
六、備查文件
1、新儀元與臺(tái)基股份（代公司第一期員工持股計(jì)劃）簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》
特此公告。
湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年八月二十日