北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
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股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書
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股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
德恒 06F20170250-00008 號
致：深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達
數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達數(shù)字”）的委托，為公司 2017 年度
限制性股票激勵計劃項目（以下簡稱“本次激勵計劃”）提供專項法律服務。現(xiàn)本
所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡
稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管
理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，并結合《深圳市麥
達數(shù)字股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），就公司回購注銷部分
限制性股票事宜（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司提供的文件資料進行了法律審查，并
就本次回購注銷事宜的相關問題向公司管理人員作了必要的詢問或討論。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關事
實和法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關事實的了解和對有
關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見書至關重
要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、單位
或個人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公
司本次回購注銷的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3．在為出具本法律意見書而進行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向
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本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關事宜作出了口頭
或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任
何隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實
的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權。
4．本法律意見書僅供公司為本次回購注銷的有關法律問題發(fā)表意見之目的
使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如
下：
一、本次回購注銷的基本情況
因公司 2017 年度股權激勵計劃首次授予部分第二個解鎖期的解鎖條件未實
現(xiàn)以及個別激勵對象離職而不再符合激勵條件，根據(jù)公司《關于公司<2017 年度
限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃》”），
2019 年 4 月 19 日，公司第五屆董事會第十六次會議做出決議，決定將因公司 2017
年度股權激勵計劃首次授予第二個解鎖期未達到解鎖條件以及因個別激勵對象
離職事項，公司擬回購注銷激勵對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量
合計 991,653 股，回購價格 5.45 元/股。
二、關于本次回購注銷的依據(jù)
（一）因未達解鎖條件而導致的回購注銷
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，公司每個會計年度對公司財務業(yè)績指標
進行考核，以達到公司業(yè)績考核指標作為激勵對象解鎖的必要條件。公司本次股
權激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期的業(yè)績考核指標為:
整體考核指標：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利宣廣告）
2017年凈利潤為基數(shù)，2018年數(shù)字營銷板塊合計實現(xiàn)的凈利潤增長率不低于
10%；子公司個別考核指標：以順為廣告2017年凈利潤為基數(shù)，2018年順為廣告
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實現(xiàn)的凈利潤增長率不低于10%；以奇思廣告2017年凈利潤為基數(shù)，2018年奇思
廣告實現(xiàn)的凈利潤增長率不低于10%；以利宣廣告2017年凈利潤為基數(shù)，2018年
利宣廣告實現(xiàn)的凈利潤增長率不低于10%。
若等待期內(nèi)各年度整體考核指標未能達標，但子公司的個別考核指標達標
的，該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內(nèi)各年度
整體考核指標、子公司的個別考核指標均未能達標，所有激勵對象對應考核當年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
鑒于，公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利宣廣告）2018年合計
實現(xiàn)的凈利潤增長率均低于10%，公司2017年度股權激勵計劃首次授予的限制性
股票第二個解鎖期的所有解鎖條件均沒有達到，公司本次因未達股權激勵計劃首
次授予的限制性股票第二個解鎖期的解鎖條件而擬進行回購注銷的限制性股票
數(shù)量為930,213股。
（二）因原激勵對象離職而導致的回購注銷
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，激勵對象因為個人績效考核不合格、不
能勝任工作被公司解雇，或主動提出辭職，或公司和員工雙方協(xié)商一致解除勞動
關系，或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動合同
到期，雙方不再續(xù)簽勞動合同的，其已滿足解鎖條件但未解鎖不得解鎖，也不再
享受離職日以后的股權激勵，公司按照授予價格回購并注銷激勵對象尚未解鎖的
限制性股票。
鑒于個別激勵對象因離職已不再符合激勵條件，公司擬對其所持有的已獲授
但尚未解鎖的限制性股票合計61,440股進行回購注銷。
本所律師認為，麥達數(shù)字本次回購注銷符合《激勵管理辦法》的相關規(guī)定。
三、本次回購注銷的數(shù)量和價格
因本次股權激勵計劃授予實施后至今，公司未有因資本公積轉增、送股、配
股等事項導致激勵對象持有的限制性股票發(fā)生變更的其他情形，因此本次回購注
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銷的限制性股票合計為991,653股。本次回購注銷的限制性股票數(shù)量分別占本次
股權激勵計劃首次授予限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的27.31%、0.17%。
根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，如出現(xiàn)需要回購注銷或調(diào)整的情況，則公司
應回購并注銷或調(diào)整相應股票，回購價格為授予價格，但根據(jù)股權激勵計劃需對
回購價格進行調(diào)整的除外。公司于2017年6月5日向激勵對象授予限制性股票的授
予價格為5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以來，公司未有資本公積轉增、
送股、配股等事項發(fā)生，因此本次公司回購注銷其持有的限制性股票價格與授予
時一致，即回購注銷限制性股票價格為5.45元/股，公司應支付的回購價款總額為
5,404,508.85元，全部為公司自有資金。
本所律師認為，本次回購注銷限制性股票的數(shù)量和價格符合《激勵管理辦法》
的相關規(guī)定。
四、本次回購注銷的決策程序
1、2019 年 4 月 19 日，公司召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過了
《關于回購注銷限制性股票的議案》，因公司 2017 年度股權激勵計劃首次授予
部分第二個解鎖期未達到解鎖條件，公司決定回購注銷激勵對象持有的未達到解
鎖條件的限制性股票 930,213 股；因個別激勵對象向公司提出辭職并已辦理完畢
離職手續(xù)，公司決定回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的 61,440 股限制性股票。
本次回購注銷的限制性股票數(shù)量合計為 991,653 股，回購價格為 5.45 元/股。
2、2019 年 4 月 19 日，公司獨立董事就本次回購注銷事宜已發(fā)表獨立意見，
認為公司本次回購注銷部分限制性股票符合《激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》
等的規(guī)定，同意回購注銷部分限制性股票。
3、2019 年 4 月 19 日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十四次會議，經(jīng)審核認為
公司本次回購注銷符合《激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，程序
合法合規(guī)，同意公司按照相關規(guī)定回購注銷部分限制性股票。
4、本次回購注銷事項尚待麥達數(shù)字股東大會審議通過。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，麥達數(shù)字本次回購注銷已
取得了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部批準和授權，符合《激勵管理辦法》及《公司章程》、
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《激勵計劃》的相關規(guī)定。
五、結論性意見
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《激
勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵
計劃》的規(guī)定，公司尚需將本次回購注銷事項提交至股東大會審議，并應就本次
回購注銷及時履行信息披露義務及按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等
規(guī)定辦理減少注冊資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
本法律意見書正本四份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市麥達數(shù)字股份有限
公司股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》之簽署頁）
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負責人：
劉震國
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
2019 年 4 月 19 日