關(guān)于湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
關(guān)于湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
〔2017〕天衡福顧字第 0007 -03 號(hào)
致：湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
引 言
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務(wù)所接受湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的委托，指派林暉律師和劉詩穎律師（以下簡稱“天衡律師”）參加公
司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次會(huì)議”），并根據(jù)《中華人民共和
國公司法》《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股東大
會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限
公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并基于律師聲明事項(xiàng)，就本次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律
意見書。
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法律意見書
律師聲明事項(xiàng)
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)
務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
天衡律師進(jìn)行上述核查驗(yàn)證，已經(jīng)得到公司的如下保證并以該等保證作為出具
本法律意見書的前提和依據(jù)：公司向天衡律師提供的文件資料（包括但不限于公司
第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事
會(huì)第十九次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議、關(guān)于召開本次會(huì)議的通知、
關(guān)于 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告、本次
會(huì)議股權(quán)登記日的股東名冊(cè)和《公司章程》）和口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有
效，提供的文件資料的復(fù)印件均與原始件一致、副本均與正本一致，提供的所有文
件資料上的簽名與印章均是真實(shí)有效的；公司已向天衡律師提供了與本次會(huì)議相關(guān)
的全部文件資料，已向天衡律師披露與本次會(huì)議相關(guān)的全部事實(shí)情況，無任何隱瞞、
遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。
根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，天衡律師
僅對(duì)本次會(huì)議的召集程序、召開程序、出席本次會(huì)議人員的資格、召集人資格、表
決程序和表決結(jié)果發(fā)表法律意見。天衡律師并不對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)及其所涉及內(nèi)
容的真實(shí)性、合法性和有效性發(fā)表意見。
天衡律師負(fù)責(zé)對(duì)出席現(xiàn)場會(huì)議的股東（或股東代理人）出示的營業(yè)執(zhí)照、法定
代表人身份證明、授權(quán)委托書、身份證及其他表明其身份的證件或證明等證明其資
格的資料進(jìn)行核對(duì)和形式性審查，該等資料的真實(shí)性、合法性和有效性應(yīng)當(dāng)由該股
東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)；對(duì)于網(wǎng)絡(luò)投票部分，本法律意見書直接引用深圳證
券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)和統(tǒng)計(jì)結(jié)果，天衡律師不對(duì)該
等數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
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法律意見書
本法律意見書僅供公司為本次會(huì)議之目的使用。未經(jīng)本所或本所律師書面同意，
本法律意見書不得用作任何其他目的。本法律意見書經(jīng)本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字
并加蓋本所印章后生效，并于本法律意見書的簽署日期出具。
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法律意見書
正 文
一、本次會(huì)議的召集和召開程序
（一）本次會(huì)議的召集
2017 年 8 月 9 日，公司第三屆董事會(huì)召開第三十次會(huì)議，作出關(guān)于召開本次會(huì)
議的決議。
2017 年 8 月 10 日，公司董事會(huì)在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站公告了《關(guān)
于召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱《會(huì)議通知》）。
2017 年 8 月 14 日，公司董事會(huì)收到控股股東襄陽新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司
（直接持有公司股份 56,860,000 股，占公司股份總數(shù)的 40.0197%）提交的《關(guān)于提
請(qǐng)?jiān)黾?2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，提請(qǐng)公司董事會(huì)將《關(guān)于使用
閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》以臨時(shí)提案方式直接提交公司 2017 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)一并審議。2017 年 8 月 14 日，公司第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議了
《關(guān)于使用閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》。
2017 年 8 月 14 日，公司董事會(huì)在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站公告了《關(guān)
于 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》（以下簡
稱《補(bǔ)充通知公告》）?！稌?huì)議通知》和《補(bǔ)充通知公告》載明了本次會(huì)議的召開時(shí)
間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日和審議事項(xiàng)等內(nèi)容。
（二）本次會(huì)議的召開
本次現(xiàn)場會(huì)議于 2017 年 8 月 25 日下午 14 時(shí)在湖北省襄陽市襄城區(qū)勝利街 162
號(hào)公司行政樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議由公司邢雁董事長主持。
經(jīng)查驗(yàn)，天衡律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
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法律意見書
二、本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格
本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集。
出席現(xiàn)場會(huì)議的股東（或股東代理人）2 人，代表股份 65,980,000 股，占公司
股份總數(shù)的 46.4386%。根據(jù)深圳證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡(luò)投票
數(shù)據(jù)和統(tǒng)計(jì)結(jié)果，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的股東 23 人，代表股份 542,614 股，占公
司股份總數(shù)的 0.3819%。合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，出席公司本次
會(huì)議的股東（或股東代理人）25 人，代表股份 66,522,614 股，占公司股份總數(shù)的
46.8205%。
出席會(huì)議的股東（或股東代理人）均為 2017 年 8 月 18 日 15 時(shí)深圳證券交易
所交易結(jié)束時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)，擁有公司
股票的股東（或股東代理人）。
經(jīng)查驗(yàn)，天衡律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次會(huì)議的表決程序及表決結(jié)果
本次會(huì)議對(duì)《會(huì)議通知》和《補(bǔ)充通知公告》中列明的各事項(xiàng)進(jìn)行審議，并采
取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。在股東大會(huì)現(xiàn)場投票結(jié)束后，公司
通過深圳證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果，合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場和網(wǎng)
絡(luò)表決結(jié)果。
（一）關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案
表決情況：同意 65,980,000 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.1843%；反對(duì) 539,314 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.8107%；
棄權(quán) 3,300 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0050%。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過。
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法律意見書
（二）關(guān)于公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方樟樹市喜馬投資管理中心（有限
合伙）、宋智榮、趙小丁、韓雪、吳琳莉簽訂終止協(xié)議的議案
表決情況：同意 65,980,000 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.1843%；反對(duì) 539,314 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.8107%；
棄權(quán) 3,300 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0050%。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過。
（三）關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)審批與上海尚世影業(yè)有限公司簽
訂終止協(xié)議事項(xiàng)的議案
表決情況：同意 65,980,000 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.1843%；反對(duì) 539,314 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.8107%；
棄權(quán) 3,300 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0050%。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過。
（四）關(guān)于使用閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案
表決情況：同意 65,980,000 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.1843%；反對(duì) 542,614 股，占出席本次會(huì)議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.8157%；
無棄權(quán)。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項(xiàng)議案獲得通過。
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法律意見書
四、結(jié)論意見
綜上所述，天衡律師認(rèn)為：湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的
規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次會(huì)議的表決程序和
表決結(jié)果合法有效。
特致此書！
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負(fù)責(zé)人：林 暉 林 暉
劉詩穎
二〇一七年 月 日
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