湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃（草案）摘要
2017 年 8 月
特別提示
一、《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“本次
員工持股計(jì)劃”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)
于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
20 號(hào)——員工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄第 20 號(hào)》”）及其他有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件以及《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司章程》制定。
二、本次員工持股計(jì)劃每 1 計(jì)劃份額的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為人民幣 1 元。本次員工持
股 計(jì) 劃 設(shè) 立 時(shí) 計(jì) 劃 份 額 合 計(jì) 不 超 過 100,272,960 份 ， 資 金 總 額 不 超 過
100,272,960 元，參加本期員工持股計(jì)劃人員范圍為公司高級(jí)管理人員、公司及
下屬全資子公司核心管理及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員及經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定有卓越貢獻(xiàn)的
其他核心骨干員工。參加本員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 32 人，其中董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2 人，其他員工不超過 30 人，具體參加人數(shù)及認(rèn)購(gòu)份額根
據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。
三、參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃份額的款項(xiàng)來源于參加對(duì)象的合法薪酬及其
他合法方式籌集。
四、本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托專業(yè)公司進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購(gòu)其設(shè)立
的集合信托計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“信托計(jì)劃”）的劣后級(jí)份額。信托計(jì)劃擬募集資金
總額為不超過 200,545,920 元，信托計(jì)劃設(shè)立優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)份額，初步預(yù)計(jì)優(yōu)
先級(jí)和劣后級(jí)份額的比例不超過 1:1，如比例超出 1:1，員工持股計(jì)劃的出資額
將適當(dāng)壓縮，以確保信托計(jì)劃最終募集資金總額不超過 200,545,920 元。信托計(jì)
劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級(jí)份額按照預(yù)期年化收益率和實(shí)際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益。公
司實(shí)際控制人邢雁為信托計(jì)劃中從襄陽新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司受讓的 5%的
臺(tái)基股份的股權(quán)承擔(dān)補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)，并就相應(yīng)優(yōu)先級(jí)委托人委托資金本金及預(yù)期年化
收益、劣后級(jí)委托人委托資金本金承擔(dān)不可撤銷的補(bǔ)償責(zé)任。
五、本次員工持股計(jì)劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易等法律
法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有
限公司（股票簡(jiǎn)稱：臺(tái)基股份；股票代碼：300046 ）股票。采用二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買
方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審批通過后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計(jì)劃的安
排，完成股票的購(gòu)買。本次員工持股計(jì)劃已與公司控股股東襄陽新儀元半導(dǎo)體有
限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新儀元”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新儀元向員工持
股計(jì)劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 16.95 元/股，
轉(zhuǎn)讓金額為 120,412,800 元。
六、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本次員工
持股計(jì)劃及信托計(jì)劃成立之日起計(jì)算，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終
止。信托計(jì)劃直接（或間接通過一對(duì)一資產(chǎn)管理計(jì)劃/單一資金信托）通過協(xié)議
轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易等法律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式
相結(jié)合,所獲標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記過戶至信托
（或資管）計(jì)劃名下之日起算。
七、本次員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)預(yù)計(jì)不超過 1,136.64 萬股，不超
過公司股本總額的 8%，單個(gè)員工所持員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)
不得超過公司股本總額的 1%。其中以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從控股股東處受讓的 710.40
萬股是以協(xié)議約定的價(jià)格計(jì)算，剩余股數(shù)則是以員工持股計(jì)劃資金總額上限為基
礎(chǔ)，扣減協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)款以后，以本計(jì)劃公告前一交易日（2017 年 8 月 18 日）
標(biāo)的股票收盤價(jià) 18.80 元/股作為剩余股票平均買入價(jià)格的假設(shè)前提下計(jì)算得出，
最終員工持股計(jì)劃持有的公司股票數(shù)量以最終標(biāo)的股票的購(gòu)買情況確定。員工持
股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、
通過二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
八、本公司實(shí)施本持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)財(cái)務(wù)
制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本持股計(jì)劃實(shí)施而需繳納的相關(guān)個(gè)
人所得稅由員工個(gè)人自行承擔(dān)。
九、公司實(shí)施員工持股計(jì)劃前，已經(jīng)通過職工代表大會(huì)征求員工意見。公司
董事會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會(huì)通知，
審議本次員工持股計(jì)劃。公司審議本次員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票
與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系
統(tǒng)行使表決權(quán)。員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后授權(quán)公司管理層予以實(shí)施。
十、本次員工持股計(jì)劃實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致本公司股權(quán)分布不符合上市條件要
求。
一、員工持股計(jì)劃的目的
臺(tái)基股份依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公
司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》，并通過職工代表大會(huì)征求了員工意見。上市公
司部分高級(jí)管理人員和公司及下屬全資子公司員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員
工持股計(jì)劃。
設(shè)立員工持股計(jì)劃的意義在于:進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司
建立、健全長(zhǎng)期有效的激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，
吸引和留住優(yōu)秀人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，確保公
司長(zhǎng)期、穩(wěn)定發(fā)展。
二、參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
1、員工持股計(jì)劃參加對(duì)象應(yīng)為公司或公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的員工（含
退休返聘）。
2、員工持股計(jì)劃參加對(duì)象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
（1）公司及下屬子公司的董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
（2）在公司任職的核心骨干員工。
（3）經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定有突出貢獻(xiàn)的其他員工。
3、符合上述標(biāo)準(zhǔn)的參加對(duì)象按照依法合規(guī)、自愿參與、資金自籌、風(fēng)險(xiǎn)自
擔(dān)的原則參加本次員工持股計(jì)劃。
（二）參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃情況
參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃的總份額不超過 100,272,960 份，總金額不超過
100,272,960 元。本次參加認(rèn)購(gòu)的員工總?cè)藬?shù)不超過 32 人，其中認(rèn)購(gòu)員工持股
計(jì)劃的上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不超過 2 人。員工最終認(rèn)購(gòu)持股計(jì)劃
的金額以員工實(shí)際出資為準(zhǔn)。如果出現(xiàn)認(rèn)購(gòu)不足情形的，不足部分可以由其他認(rèn)
購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)，具體認(rèn)購(gòu)比例及數(shù)額由其他認(rèn)購(gòu)對(duì)象協(xié)商確定。
參加對(duì)象具體持有的計(jì)劃份額及占總份額比例如下：
持有計(jì)劃的份額上限 占總份額比例上限
參與對(duì)象姓名 職務(wù)
（份） （%）
袁雄 總經(jīng)理 12,534,120 12.5
胡建飛 副總經(jīng)理 12,534,120 12.5
其他參與人 核心骨干 75,204,720
合計(jì) 100,272,960 100
三、資金和股票來源
（一）員工持股計(jì)劃的資金來源
本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托信托公司成立集合信托計(jì)劃進(jìn)行管理。信托
計(jì)劃擬募集資金總額為不超過 200,545,920 元，信托計(jì)劃設(shè)立優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)份
額，初步預(yù)計(jì)優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)份額的比例不超過 1:1，如比例超出 1:1，員工持
股計(jì)劃的出資額將適當(dāng)壓縮，以確保信托計(jì)劃最終募集資金總額不超過
200,545,920 元。信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級(jí)份額按照預(yù)期年化收益率和實(shí)際存
續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得收益。。本次員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購(gòu)擬設(shè)立的信托計(jì)劃劣后級(jí)份
額，認(rèn)購(gòu)金額不超過 100,272,960 元，資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資
金和法律、行政法規(guī)允許的其他式取得的資金，具體金額根據(jù)實(shí)際出資繳款金額
確定。公司實(shí)際控制人邢雁為信托計(jì)劃中從襄陽新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司受讓
的 5%的臺(tái)基股份的股權(quán)承擔(dān)補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)，并就相應(yīng)優(yōu)先級(jí)委托人委托資金本金及
預(yù)期年化收益、劣后級(jí)委托人委托資金本金承擔(dān)不可撤銷的補(bǔ)償責(zé)任。
（二）員工持股計(jì)劃的股票來源
本次員工持股計(jì)劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易等法律法規(guī)
許可的一種方式或上述多種方式相結(jié)合，取得并持有湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公
司（股票簡(jiǎn)稱：臺(tái)基股份；股票代碼：300046 ）股票。采用二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買方式
實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審批通過后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計(jì)劃的安排，
完成股票的購(gòu)買。本次員工持股計(jì)劃已與公司控股股東襄陽新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)
任公司（以下簡(jiǎn)稱“新儀元”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新儀元向員工持股計(jì)
劃轉(zhuǎn)讓 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 16.95 元/股，轉(zhuǎn)讓
金額為 120,412,800 元。
（三）標(biāo)的股票的規(guī)模
信托計(jì)劃預(yù)計(jì)將持有臺(tái)基股份股票不超過 1,136.64 萬股，涉及的股票數(shù)量
不超過占公司現(xiàn)有股本總額的 8%，累計(jì)不超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所
獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的 1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。信托計(jì)
劃自股東大會(huì)審議通過之日起 6 個(gè)月內(nèi)根據(jù)本次持股計(jì)劃的安排，完成股票的購(gòu)
買。若公司股票在上述股東大會(huì)決議公告日至購(gòu)買日期間發(fā)生派息、送紅股、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，上述標(biāo)的股票的數(shù)量和規(guī)模做相應(yīng)調(diào)整。
本計(jì)劃草案對(duì)于本次員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量的測(cè)算，其中以協(xié)議轉(zhuǎn)讓
方式從控股股東處受讓的 710.40 萬股是以協(xié)議約定的價(jià)格計(jì)算，剩余股數(shù)則是
以員工持股計(jì)劃資金總額上限為基礎(chǔ)，扣減協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)款以后，以本計(jì)劃公告
前一交易日（2017 年 8 月 18 日）標(biāo)的股票收盤價(jià) 18.80 元作為本次員工持股計(jì)
劃剩余股票平均買入價(jià)格的假設(shè)前提下計(jì)算得出。最終員工持股計(jì)劃持有的公司
股票數(shù)量以最終標(biāo)的股票的購(gòu)買情況確定。
四、員工持股計(jì)劃的存續(xù)、鎖定、變更和終止
（一）存續(xù)期限
1、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本次員工持股計(jì)
劃及信托計(jì)劃成立之日起計(jì)算，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。如
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)標(biāo)的股份出售的限制導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在存續(xù)期
屆滿前全部變現(xiàn)的，以及股票流動(dòng)性不足導(dǎo)致股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，
或持有人會(huì)議決定延期的，員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限相應(yīng)延期。
2、延長(zhǎng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期限的，應(yīng)經(jīng)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議同意，并
提交公司董事會(huì)審議通過。
3、提前終止員工持股計(jì)劃存續(xù)期限的，應(yīng)經(jīng)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議同意，
并提交公司董事會(huì)審議通過。
（二）鎖定期
信托計(jì)劃直接（或間接通過一對(duì)一資產(chǎn)管理計(jì)劃/單一資金信托）通過協(xié)議
轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易等法律法規(guī)許可的一種方式或上述多種方式
相結(jié)合,所獲標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記過戶至信托
（或資管）計(jì)劃名下之日起算。
除中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有規(guī)定外，本次信托計(jì)劃資金在下列期
間不買賣臺(tái)基股份股票：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)。
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在決定買賣臺(tái)基股份股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會(huì)秘書是否
處于股票買賣敏感期。
（三）員工持股計(jì)劃的變更
在本持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，若本持股計(jì)劃的資金來源、股票來源、管理模式
等發(fā)生變更，須經(jīng)出席持有人會(huì)議有效表決權(quán)的過半數(shù)通過，并經(jīng)公司董事會(huì)審
議通過方可實(shí)施。
（四）員工持股計(jì)劃的終止
1、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計(jì)劃自行終止。
2、本次員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿之后，其信托計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，
持股計(jì)劃可提前終止。
3、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后 30 個(gè)交易日內(nèi)完成清算，并按持有人
持有的份額進(jìn)行分配。
五、公司融資時(shí)本持股計(jì)劃的參與方式
本持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，若公司有再融資事項(xiàng)，本持股計(jì)劃按照下列方式參與：
（一）非公開發(fā)行股票
若本公司通過非公開發(fā)行股票的方式融資，本持股計(jì)劃可依法公平參與認(rèn)購(gòu)
本公司非公開發(fā)行的股票。
（二）配股
若本公司通過配股方式融資，本持股計(jì)劃可按照其所持有股票對(duì)應(yīng)的配股數(shù)
量依法參與配股。
（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)債
若本公司通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債方式融資，本持股計(jì)劃可依法參與認(rèn)購(gòu)本公司發(fā)行
的可轉(zhuǎn)債。
六、員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益：本次員工持股計(jì)劃通過信托計(jì)劃持有公司股票所
對(duì)應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)
和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
七、員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法
1、在本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本次員工持股計(jì)劃有特殊約定外，持
有人所持的當(dāng)期員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或者作
其他類似處置。
2、存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配：
在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出
售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與相對(duì)應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)
生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計(jì)劃存續(xù)
期內(nèi)不進(jìn)行分配。
（二）不再具備員工持股計(jì)劃參與資格的處理辦法
在存續(xù)期間，持有人主動(dòng)辭職或擅自離職的，或在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公
司續(xù)簽勞動(dòng)合同的，或因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動(dòng)
合同的，或出現(xiàn)重大過錯(cuò)等原因而被降職、降級(jí)、導(dǎo)致其不符合參與本次員工持
股計(jì)劃條件的，自上述情形出現(xiàn)時(shí)，該持有人不得行使份額對(duì)應(yīng)的持有人會(huì)議的
表決權(quán)等持有人權(quán)益，持有的員工持股計(jì)劃份額及其收益不受影響。
（三）持有人發(fā)生喪失勞動(dòng)能力、退休或死亡等情況的處置辦法
1、職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的
員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。
2、喪失勞動(dòng)能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股
計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。
3、退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的
員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。
4、死亡：存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更，
由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本次員工持股計(jì)劃
資格的限制。
5、管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（四）員工持股計(jì)劃期滿后的處置辦法
當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在
屆滿或終止之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持員工持股計(jì)劃份額
占總份額的比例分配剩余資產(chǎn)。
八、管理模式
員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員
會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)
擬定和修改本計(jì)劃草案，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計(jì)劃的其他
相關(guān)事宜。
九、實(shí)行員工持股計(jì)劃的程序
1、公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案，并通過職工代表大會(huì)征求員工意見后
提交董事會(huì)審議。
2、董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案，公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)持有人名單進(jìn)行核實(shí)，
獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就對(duì)本次員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本次員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。
3、董事會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、監(jiān)
事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見以及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管
理協(xié)議（如有）等。
4、公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所就員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前
公告法律意見書。
5、員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，股東大會(huì)將采用現(xiàn)
場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。
十、股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的具體事項(xiàng)
為保證公司本次員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)全權(quán)辦理與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，涉及本次計(jì)劃的具體授權(quán)包括：
1、授權(quán)董事會(huì)擬定、修改和審議批準(zhǔn)本次員工持股計(jì)劃。
2、授權(quán)董事會(huì)辦理本次員工持股計(jì)劃的設(shè)立、變更和終止，包括但不限于
按照本次員工持股計(jì)劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人的繼承事宜，
提前終止本次員工持股計(jì)劃，以及授權(quán)董事會(huì)及管理層簽署與本次員工持股計(jì)劃
設(shè)立、變更或終止等有關(guān)的一切法律文件。
3、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長(zhǎng)作出決定。
4、員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、
政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整。
5、授權(quán)董事會(huì)辦理本次員工持股計(jì)劃所認(rèn)購(gòu)股票的鎖定和解鎖的全部事宜。
6、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、托管方等合作方的聘任、
變更、解聘作出決定，并簽署相關(guān)的協(xié)議、合同。
7、授權(quán)董事會(huì)辦理本次員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明
確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
8、上述授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至本次員工持股計(jì)劃清算完成止。
十一、其他
1、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)
財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；
2、公司董事會(huì)審議通過本次員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司
或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司或子公
司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
3、本次員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司董事會(huì)
2017 年 8 月 20 日