珠海歐比特控制工程股份有限公司
2016年度非公開發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告
（第二次修訂稿）
珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為了進(jìn)一步滿足公司
業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，提升公司技術(shù)研發(fā)能力與創(chuàng)新能力，根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《公司章程》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的規(guī)定，擬
定了本次非開發(fā)行股票方案。公司擬非公開發(fā)行股票不超過8,000萬股，募集資
金不超過108,200萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于“衛(wèi)星空間信息平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目（二
期）——‘珠海一號(hào)’遙感微納衛(wèi)星星座項(xiàng)目”項(xiàng)目及“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。
一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券選擇的品種
公司本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票。發(fā)行股票的種
類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、有效契合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略
本次募集資金擬投資的“‘珠海一號(hào)’遙感微納衛(wèi)星星座項(xiàng)目”，是公司規(guī)劃
建設(shè)的“衛(wèi)星空間信息平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”的二期項(xiàng)目。該項(xiàng)目可以幫助公司發(fā)揮已
有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，并抓住市場(chǎng)對(duì)于各類衛(wèi)星應(yīng)用需求大增的有利時(shí)機(jī)，進(jìn)一步拓展新
的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
本次非公開發(fā)行股票募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于投入“‘珠海一號(hào)’
遙感微納衛(wèi)星星座項(xiàng)目”及“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。本次非公開發(fā)行有利于公司
實(shí)現(xiàn)基于原有核心競(jìng)爭(zhēng)力的“同心多元化”業(yè)務(wù)拓展，能夠增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)
力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司持續(xù)健康的發(fā)展。
2、發(fā)揮公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)，切入衛(wèi)星應(yīng)用領(lǐng)域
公司目前經(jīng)營(yíng)范圍包括集成電路和計(jì)算機(jī)軟件及硬件產(chǎn)品、宇航總線測(cè)試系
統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、SIP 存儲(chǔ)器和計(jì)算機(jī)模塊及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和
2-4-2-1
宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、測(cè)試、銷售和技術(shù)服務(wù)，所生產(chǎn)的嵌
入式 SOC 芯片等產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航空航天領(lǐng)域。為發(fā)揮公司已有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，使
公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)延伸到衛(wèi)星應(yīng)用領(lǐng)域，抓住市場(chǎng)對(duì)于各類衛(wèi)星應(yīng)用需求大增的有利
時(shí)機(jī)，順利拓展衛(wèi)星大數(shù)據(jù)應(yīng)用的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域。通過本次募投項(xiàng)目建設(shè)，公司將
完成衛(wèi)星的空間及地面應(yīng)用系統(tǒng)的搭建。通過項(xiàng)目建設(shè)，公司將成為具備微納衛(wèi)
星（含芯片式衛(wèi)星）制造及運(yùn)營(yíng)、衛(wèi)星數(shù)據(jù)提供、衛(wèi)星數(shù)據(jù)增值服務(wù)提供的專業(yè)
公司，成為一家橫跨衛(wèi)星上游、中游以及下游全產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化的公司。這對(duì)于公
司未來的可持續(xù)發(fā)展，以及新市場(chǎng)、新業(yè)務(wù)的開拓，均具有重要意義。
3、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)
本次非公開發(fā)行的“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，滿足公
司“同心多元化”戰(zhàn)略發(fā)展的流動(dòng)資金需求，滿足公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張的資金需求，
滿足提升公司資本實(shí)力、優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的要求。
二、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議
通過的本次非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行 A 股股票的數(shù)量不超過 8,000
萬股。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象范圍為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基
金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外
機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合
格的投資者，發(fā)行對(duì)象不超過 5 名。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上
基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資
金認(rèn)購(gòu)。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)
行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，由董事會(huì)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告日
至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行
的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。所有投資者均以現(xiàn)金的方式并以相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本
次非公開發(fā)行的股票。本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認(rèn)購(gòu)的股份限
售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券
2-4-2-2
交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得
上市交易。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
綜上所述，本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫
行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
三、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行期首日。
定價(jià)原則采取下列方式：發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股
票均價(jià)。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請(qǐng)獲得中
國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、
送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，將對(duì)發(fā)行底價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交
易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上
市交易。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)原則已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、
2017 年 1 月 4 日召開的 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)及 2017 年 8 月 28 日召開的
公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)
行尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本次非公開發(fā)行股票中發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行股票，發(fā)行方式可行。
（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
公司本次非公開發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第
九條的相關(guān)規(guī)定。
“（一）最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；
（二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
2-4-2-3
能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；
（四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審
計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響
已經(jīng)消除；
（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股
票的除外；
（六）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、
業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)
保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償
債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形?！?br/> 同時(shí)公司不存在違反《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的情
形：
“（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（三）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)
嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)
會(huì)的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法
機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（四）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、
行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、
最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形?！?br/> 公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存在
2-4-2-4
不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合
規(guī)、可行。
（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及 2017 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議以及相關(guān)文件均在中國(guó)證
監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程
序和信息披露程序。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議程序合法、合規(guī)，發(fā)行方式可行。
五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及指定的
信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
本公司召開的審議本次發(fā)行方案的股東大會(huì)，全體股東對(duì)公司本次發(fā)行方案
進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì)就本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)作出決議，已經(jīng)出席會(huì)議
的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況亦單獨(dú)計(jì)票。同時(shí)
公司股東通過現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使了股東權(quán)利。
綜上所述，本次發(fā)行方案是公開、公平、合理的，不存在損害公司及其股東、
特別是中小股東利益的行為。
六、本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體
措施
本次非公開發(fā)行結(jié)束、募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，總股本亦
相應(yīng)增加，從而攤薄公司即期回報(bào)。為保證募集資金有效使用，防范即期回報(bào)被
攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高未來回報(bào)能力，公司將采取以下措施：
（一）公司填補(bǔ)即期回報(bào)、增強(qiáng)持續(xù)回報(bào)能力的措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況，發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
（1）現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況及發(fā)展態(tài)勢(shì)
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要產(chǎn)品如下：
A、嵌入式 SoC 芯片類產(chǎn)品，包括多核 SoC 芯片、總線控制芯片及相應(yīng)的
2-4-2-5
應(yīng)用開發(fā)系統(tǒng)等；
B、立體封裝 SIP 模塊/系統(tǒng)，主要有大容量存儲(chǔ)器模塊、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)模塊和
復(fù)合電子系統(tǒng)模塊，是宇航設(shè)備的核心元器件部件；
C、系統(tǒng)集成類產(chǎn)品，包括嵌入式總線控制模（EMBC）、嵌入式智能控制平
臺(tái)（EIPC）及由 EMBC、EIPC 作為技術(shù)平臺(tái)支撐的高可靠、高性能的系統(tǒng)產(chǎn)品；
D、子公司鉑亞公司安防智能集成類產(chǎn)品，主要包括：為用戶提供安防解決
方案（人臉識(shí)別、智能安防）、系統(tǒng)集成解決方案；基于在安防和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)
方面的 IT 設(shè)備等商品；為客戶提供系統(tǒng)的維護(hù)、升級(jí)改造、技術(shù)支持等服務(wù)。
E、子公司繪宇智能公司專注智能測(cè)繪測(cè)量類業(yè)務(wù)，主要包括：測(cè)繪工程、
管線探測(cè)、地理信息系統(tǒng)開發(fā)與構(gòu)建；產(chǎn)品主要包括：“智慧管線”解決方案，
農(nóng)村土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)確權(quán)頒證方案，可視化管理與監(jiān)督平臺(tái)，城市綜合管線一體
化信息管理平臺(tái)，城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)信息管理平臺(tái)，三維輔助決策支持系統(tǒng)平臺(tái)，城
市規(guī)劃電子報(bào)批系統(tǒng)平臺(tái)，“三規(guī)合一”公告信息聯(lián)動(dòng)平臺(tái)等。
F、子公司智建電子主要從事從事數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)架構(gòu)服務(wù)，包括：大數(shù)據(jù)中
心系統(tǒng)集成（數(shù)據(jù)中心機(jī)房工程，高性能計(jì)算與存儲(chǔ)系統(tǒng)集成，綠色機(jī)房運(yùn)營(yíng)解
決方案）和大數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)服務(wù)（運(yùn)行維護(hù)、數(shù)據(jù)遷移數(shù)、軟件開發(fā)與升級(jí)）等。
單位：萬元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
產(chǎn)品類型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
安防智能集成類 33,389.62 59.63% 21,185.79 54.49% - 0.00%
系統(tǒng)集成類產(chǎn)品 5,387.67 9.62% 5,673.74 14.59% 5,906.05 33.46%
SoC 芯片類產(chǎn)品 3,528.50 6.30% 8,436.36 21.70% 6,839.56 38.75%
SIP 芯片類產(chǎn)品 3,141.73 5.61% 2,939.64 7.56% 3,467.68 19.65%
測(cè)繪及信息系統(tǒng)工程 6,596.57 11.78% - - - -
數(shù)據(jù)中心建設(shè)及運(yùn)營(yíng)服務(wù)等 2,342.57 4.18% - - - -
產(chǎn)品代理及其他 1,446.83 2.58% 496.83 1.28% 1,317.88 7.47%
其他業(yè)務(wù)收入 160.29 0.29% 149.39 0.38% 119.02 0.67%
營(yíng)業(yè)收入總額 55,993.67 100.00% 38,881.75 100.00% 17,650.20 100.00%
公司 2016 年完成發(fā)行股份購(gòu)買繪宇智能、智建電子后，主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展到
測(cè)繪探測(cè)技術(shù)、地理信息系統(tǒng)開發(fā)與大數(shù)據(jù)中心系統(tǒng)集成、大數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)服務(wù)
等方面。
公司最近三年?duì)I業(yè)收入分別為 55,993.67 萬元、38,881.75 萬元、17,650.20
2-4-2-6
萬元。公司 2016 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 55,993.67 萬元，較 2015 年增長(zhǎng) 44.01%，實(shí)現(xiàn)
歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 8,458.95 萬元，較 2015 年增長(zhǎng) 46.26%。公司主營(yíng)業(yè)
務(wù)收入主要來自于 SOC/SIP 芯片、系統(tǒng)集成和安防產(chǎn)品，公司 2016 年度營(yíng)業(yè)收
入有較大幅度的增長(zhǎng)，主要原因系子公司鉑亞信息安防業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，同時(shí) 2016
年完成收購(gòu)繪宇智能和智建電子 100%股權(quán)新增測(cè)繪及大數(shù)據(jù)行業(yè)業(yè)務(wù)收入所致。
公司最近三年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)及歸屬于母公司的凈利潤(rùn)等指標(biāo)穩(wěn)步增長(zhǎng)。
（2）面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
A、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)
公司主要從事控制工程核心嵌入式處理器 SoC 芯片/SIP 器件、宇航總線測(cè)
試系統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、
智能圖像分析及智能安防等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)，主要服務(wù)于航空航天、工業(yè)控制、
安防等領(lǐng)域。公司始終將技術(shù)創(chuàng)新作為業(yè)務(wù)發(fā)展的最主要推動(dòng)力量，并通過不斷
的研究、開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化試驗(yàn)，提升自身的核心技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力。但是，未來如果發(fā)行
人不能準(zhǔn)確把握衛(wèi)星大數(shù)據(jù)應(yīng)用等領(lǐng)域的關(guān)鍵技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，或不能保持充足的
研發(fā)投入和維持有效的創(chuàng)新機(jī)制，最終可能無法實(shí)現(xiàn)技術(shù)的持續(xù)進(jìn)步，發(fā)行人的
競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力都將由此被削弱。
公司應(yīng)對(duì)措施：公司將不斷加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新與行業(yè)應(yīng)用相結(jié)合，豐富技術(shù)產(chǎn)品
結(jié)構(gòu)，鞏固和保持公司產(chǎn)品的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，拓展公司技術(shù)產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的深度
和廣度。公司聯(lián)合中科院微小衛(wèi)星工程中心在上海成立上海歐科微航天科技有限
公司，該公司的成立，是公司整合技術(shù)和市場(chǎng)資源，在微納衛(wèi)星、通信系統(tǒng)、衛(wèi)
星應(yīng)用系統(tǒng)設(shè)計(jì)等方面全面提高的具體體現(xiàn)；公司完成了對(duì)廣東鉑亞信息技術(shù)有
限公司的并購(gòu)重組，完成了在人臉識(shí)別及智能圖像處理領(lǐng)域開拓布局；公司并購(gòu)
智能測(cè)繪（繪宇智能）與大數(shù)據(jù)運(yùn)維服務(wù)（智建電子），提升了公司衛(wèi)星數(shù)據(jù)的
分析處理數(shù)據(jù)的管理、存儲(chǔ)、分發(fā)和應(yīng)用能力。為了推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展和核心技
術(shù)能力建設(shè)，公司聯(lián)合國(guó)內(nèi)知名院校和航天科研院所，共同成立衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)聯(lián)
合研發(fā)中心；為了提高公司在衛(wèi)星遙感領(lǐng)域的技術(shù)能力，公司與信息工程大學(xué)成
立了智慧城市地理空間信息技術(shù)研發(fā)中心；為了提高公司在衛(wèi)星數(shù)據(jù)處理方面的
技術(shù)水平，公司與武漢大學(xué)及中科院深圳先進(jìn)技術(shù)研究院成立了聯(lián)合研發(fā)中心。
B、管理風(fēng)險(xiǎn)
2-4-2-7
隨著公司戰(zhàn)略布局的實(shí)施，經(jīng)營(yíng)規(guī)模日益擴(kuò)大，銷售網(wǎng)絡(luò)的擴(kuò)張以及投資項(xiàng)
目的開展，組織結(jié)構(gòu)和管理體系趨于復(fù)雜化，公司的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)控制的難度
增加，這對(duì)公司在資源整合、技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)開拓等方面的能力提出了更高的要
求。對(duì)此，公司將繼續(xù)優(yōu)化組織架構(gòu)，完善公司治理，強(qiáng)化內(nèi)部控制，通過多項(xiàng)
措施提升銷售和運(yùn)營(yíng)能力，提高公司整體管理水平。
C、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
公司目前主要從事控制工程核心嵌入式處理器 SoC 芯片/SIP 器件、宇航總
線測(cè)試系統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)
品、智能圖像分析及智能安防等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。首先，上述業(yè)務(wù)主要行業(yè)領(lǐng)域
準(zhǔn)入機(jī)制和相關(guān)產(chǎn)品定型和需求變化的調(diào)整，會(huì)影響公司未來的發(fā)展?fàn)顩r和現(xiàn)有
業(yè)務(wù)的盈利水平；其次，公司依托航空航天等相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)先的技術(shù)科研實(shí)力和
優(yōu)勢(shì)，但也存在潛在的競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入該領(lǐng)域?qū)緲I(yè)務(wù)造成影響；再次，公司業(yè)務(wù)
還受行業(yè)政策等因素影響，如果應(yīng)用行業(yè)領(lǐng)域受政策規(guī)定、技術(shù)革新、技術(shù)路線
調(diào)整等因素影響，降低對(duì)該類產(chǎn)品的需求，將直接對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來負(fù)面
影響。盡管公司產(chǎn)品具備廣闊的市場(chǎng)空間，若其市場(chǎng)推廣進(jìn)度低于預(yù)期，將對(duì)公
司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)產(chǎn)生一定影響。為此，公司正在加大市場(chǎng)營(yíng)銷力度，從多方面提升公
司產(chǎn)品知名度，而最近通過并購(gòu)智能測(cè)繪（繪宇智能）與大數(shù)據(jù)運(yùn)維服務(wù)（智建
電子），將提升公司衛(wèi)星數(shù)據(jù)的分析處理數(shù)據(jù)的管理、存儲(chǔ)、分發(fā)和應(yīng)用能力，
為公司大數(shù)據(jù)市場(chǎng)拓展提供了有利的保障。
D、人才流失風(fēng)險(xiǎn)
公司為技術(shù)密集型企業(yè)，且涉及的航天航空、智能安防等具有許多技術(shù)應(yīng)用
上的特殊性，因此對(duì)相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)人才依賴性較高。技術(shù)人員的流失將直接影
響公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。對(duì)此，公司將不斷完善人才引進(jìn)、培養(yǎng)、激勵(lì)和穩(wěn)定機(jī)制。
E、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司外匯匯兌業(yè)務(wù)均使用美元、歐元、港幣等貨幣進(jìn)行結(jié)算，由于匯率波動(dòng)
每年造成外匯匯兌損益波動(dòng)。隨著公司境外業(yè)務(wù)的不斷增加，匯率的變化可能對(duì)
公司的經(jīng)營(yíng)帶來一定的影響。為避免因匯率變動(dòng)可能給公司帶來無法預(yù)見的損失，
公司將通過及時(shí)結(jié)匯、購(gòu)匯并利用安全有效的避險(xiǎn)工具和產(chǎn)品，相對(duì)鎖定匯率，
以降低匯率波動(dòng)所造成的風(fēng)險(xiǎn)。
2-4-2-8
2、提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體
措施。
為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高
公司未來的持續(xù)回報(bào)能力，本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將通過加快募投項(xiàng)
目投資進(jìn)度、加大市場(chǎng)開拓力度、努力提高銷售收入、提高管理水平、提升公司
運(yùn)行效率，增厚未來收益，以降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報(bào)的影響。公司擬采
取的具體措施如下：
（1）積極穩(wěn)妥的實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目
根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目可行性分析，本次募集資金投資具有較高的投資回報(bào)
率，并對(duì)繼續(xù)保持公司主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展具有重要的意義。若募集資金項(xiàng)目能按
時(shí)順利實(shí)施，將有利于公司全面發(fā)展衛(wèi)星相關(guān)產(chǎn)業(yè)，顯著提升中長(zhǎng)期的盈利能力
及對(duì)投資者的回報(bào)能力。募集資金未到位前，公司將利用自籌資金先行投入，加
快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，募集資金到位后將用于支付項(xiàng)目剩余款項(xiàng)、置換
先行投入的自籌資金。公司將爭(zhēng)取早日完成實(shí)施并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，從而提升募集
資金投資項(xiàng)目的實(shí)施效率和財(cái)務(wù)回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司募集資金管理制度的要求，募集資金到位后將存
放于公司指定的專項(xiàng)賬戶中，嚴(yán)格管理募集資金使用，定期檢查募集資金使用情
況，保證募集資金得到合理合法使用。
（3）加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力
公司將進(jìn)一步提高資金運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，完善并強(qiáng)化投資決策
程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成
本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和
管控風(fēng)險(xiǎn)。
（4）保證持續(xù)穩(wěn)定的利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
公司已經(jīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的要求修訂了《公司章程》，進(jìn)一步明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的
具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策
2-4-2-9
程序和機(jī)制以及利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制；公
司已制定《珠海歐比特控制工程股份有限公司股東回報(bào)規(guī)劃（2016 年-2018 年）》，
建立了健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。次發(fā)行完成后，將按照法律法規(guī)的規(guī)定，在符
合利潤(rùn)分配條件的前提下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，有效維護(hù)和增加對(duì)股東
的回報(bào)。
（二）公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)
措施的承諾
公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東
的合法權(quán)益，并根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)
履行作出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益；
2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行
情況相掛鉤；
5、承諾若公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填
補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)
作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)
證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
7、承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填
補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法
承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”
（三）公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填
補(bǔ)措施的承諾
為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，
公司控股股東、實(shí)際控制人顏軍針對(duì)公司本次非公開發(fā)行股份涉及的攤薄即期回
報(bào)采取填補(bǔ)措施事項(xiàng)承諾如下：
2-4-2-10
“1、本人不會(huì)越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任
何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?br/> （四）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
董事會(huì)對(duì)公司本次非公開攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施、相
關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過、2017
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議修訂。公
司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾
事項(xiàng)的履行情況。
綜上，本次發(fā)行完成后，公司將通過持續(xù)對(duì)衛(wèi)星應(yīng)用領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、
開發(fā)，不斷拓展公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制
以提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力，履行分紅義務(wù)，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，以保
證此次募集資金有效使用，并且有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來
的回報(bào)能力。
珠海歐比特控制工程股份有限公司董事會(huì)
2017 年 8 月 28 日
2-4-2-11