關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的
法律意見書
中國廣東深圳市福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的
法律意見書
信達(dá)勵字[2019]第 023 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“信達(dá)”）接受深圳市奧拓電子股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“奧拓電子”）的委托，擔(dān)任貴公司本次實(shí)施限制性股票激勵
計(jì)劃（以下簡稱“本激勵計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國現(xiàn)
行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）及《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃（草
案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”）的規(guī)定，就公司 2016 年限制性股票
激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖所涉及的有關(guān)法律問題出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的法
律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
為出具本《法律意見書》，信達(dá)特作如下聲明：
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本《法律意見書》所必須的、
真實(shí)的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所
作的陳述是真實(shí)的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與
正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本《法律意見書》出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本《法律意見書》有關(guān)而又無
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法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的材料發(fā)
表法律意見。
信達(dá)同意本《法律意見書》作為公司本次激勵計(jì)劃的必備文件之一，隨其他申請
材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本《法律意見書》僅供公司實(shí)行本次激勵計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書面
許可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具《法律意見書》如
下：
一、 本次解鎖需滿足的條件
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》及《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股
票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”），本次解鎖需
滿足如下條件：
1.公司未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2） 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1） 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2） 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
（4） 公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
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3.2018 年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于 4,600 萬元。
4.激勵對象只有在解鎖的上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)在 C 級以上，即考核綜合評分超
過 70 分（含 70 分），才可按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對該鎖定期內(nèi)所獲授的全部限制性
股票申請解鎖；否則其相對應(yīng)的限制性股票作廢，由公司回購注銷。
二、 關(guān)于本次解鎖條件的滿足
根據(jù)公司提供的資料，本次解鎖的條件滿足情況如下：
1.根據(jù)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字
[2019]48120027 號）、公司第四屆董事會第四次會議與第四屆監(jiān)事會第四次會議決議
及相關(guān)公告文件、公司的說明并經(jīng)信達(dá)律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，
公司未發(fā)生以下任一情形，符合上述第 1 項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2.根據(jù)公司第四屆董事會第四次會議與第四屆監(jiān)事會第四次會議決議及相關(guān)公
告文件、激勵對象的聲明、公司的說明并經(jīng)信達(dá)律師核查，截至本《法律意見書》出
具之日，激勵對象未發(fā)生以下任一情形，符合上述第 2 項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違法公司有關(guān)規(guī)定的。
3.根據(jù)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字
[2019]48120027 號），2018 年的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 179,662,312.16 元，
符合上述第 3 項(xiàng)的解鎖條件。
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4.根據(jù)公司第四屆董事會第四次會議與第四屆監(jiān)事會第四次會議決議及相關(guān)公
告文件、績效考核表，激勵對象績效考核均達(dá)到考核要求，符合上述第 4 項(xiàng)的解鎖條
件。
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為：截至本《法律意見書》出具之日，公司及激勵對象滿
足《激勵計(jì)劃（草案）》及《考核管理辦法》中規(guī)定的解鎖條件。
三、本次解鎖履行的程序
經(jīng)本所律師核查第四屆董事會第四次會議與第四屆監(jiān)事會第四次會議的決議及
相關(guān)公告文件，本次解鎖已履行如下程序：
2019 年 4 月 24 日，公司第四屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于公司 2016 年
限制性股票激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。
2019 年 4 月 24 日，公司獨(dú)立董事對公司激勵計(jì)劃所授予的限制性股票第三個(gè)解
鎖期的解鎖條件是否滿足等事項(xiàng)進(jìn)行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)核查，公
司的業(yè)績指標(biāo)、激勵對象及其個(gè)人績效考核等實(shí)際情況均符合公司激勵計(jì)劃中對首次
授予限制性股票的第三個(gè)解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、
解鎖等事項(xiàng)未違反《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》《考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，
未侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期部分限制性股票解鎖條件
已經(jīng)達(dá)成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)
人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
2019 年 4 月 24 日，公司第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過《關(guān)于公司 2016 年
限制性股票激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的議案》并發(fā)表如下意見：公司 120 名激勵
對象解鎖的資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期的解鎖條件，
同意公司為激勵對象辦理相關(guān)的解鎖手續(xù)。
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為：公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激
勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃授予的限制性股票
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第三次解鎖的條件已經(jīng)全部成就，公司及激勵對象滿足《激勵計(jì)劃（草案）》及《考
核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激
勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（此頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計(jì)劃第三個(gè)解鎖期可解鎖的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
黃嘉瑜
年 月 日