招商證券股份有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）作為廣東惠倫晶體科技股份
有限公司（以下簡稱“惠倫晶體”或“公司”）首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導的保薦機
構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求，對惠倫晶體
2017 年度關(guān)聯(lián)交易預計事項進行了核查，具體核查情況如下：
一、保薦機構(gòu)進行的核查工作
招商證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計、注
冊會計師等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、相關(guān)董事會決議、獨立
董事意見，以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有
效性進行了核查。
二、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易預計
因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，2017 年，預計公司與關(guān)聯(lián)方臺灣晶技發(fā)生的日常關(guān)
聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購分別不超過 2,000 萬元人民幣和 1,000 萬元人民幣。關(guān)聯(lián)交易
主要內(nèi)容為：
上年實際發(fā)生情況
交易類型 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 預計金額 定價依據(jù)
發(fā)生金額 占同類業(yè)務(wù)比例
壓電石英晶體諧振 不超過
關(guān)聯(lián)銷售 市場定價 1091.74 萬元 2.95%
器系列產(chǎn)品 2,000 萬元
振蕩器等產(chǎn)成品、原 不超過
關(guān)聯(lián)采購 市場定價 3868.31 萬元 20.76%
輔材料 1,000 萬元
惠倫晶體于 2017 年 4 月 25 日召開第二屆董事會第十六次會議與第二屆監(jiān)事
會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。根據(jù)
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該事項無須提交公司股東大會審議批準。董事會決議
表決結(jié)果：7 名董事同意；0 名董事反對；0 名董事棄權(quán)。監(jiān)事會決議表決結(jié)果：
3 名監(jiān)事同意；0 名監(jiān)事反對；0 名監(jiān)事反對。
（二）2017 年一季度累計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況
2017 年一季度，公司向臺灣晶技銷售產(chǎn)品的金額為人民幣 703.48 萬元，向
臺灣晶技采購原輔材料、產(chǎn)成品的金額為 280.21 萬元。
三、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）臺灣晶技基本情況
公司名稱：臺灣晶技股份有限公司
成立日期：1983 年 12 月 28 日
注冊資本：400,000.00 萬新臺幣
實收資本：309,757.04 萬新臺幣
注冊地：臺北市北投區(qū)中央南路 2 段 16 號 4 樓
主要生產(chǎn)經(jīng)營地：臺灣
法定代表人：林進寶
經(jīng)營范圍：機械設(shè)備制造、無線通訊機械器材制造、電子零組件制造、電腦
機器周邊設(shè)備制造、一般儀器制造、光學儀器制造、國際貿(mào)易、資訊軟件服務(wù)及
法律非禁止或限制的業(yè)務(wù)。
主營業(yè)務(wù)：臺灣晶技專事生產(chǎn)高精密、高質(zhì)量的石英晶體、汽車用石英晶體、
石英晶體振蕩器、表面聲波組件及時間模塊等五大系列產(chǎn)品，并為客戶提供從各
種頻率控制組件到模塊化設(shè)計需求的完全整合方案。
臺灣晶技是在臺灣證券交易所掛牌上市的上市公司，股票代碼為 3042。根
據(jù)臺灣晶技公開披露信息，截至 2016 年 12 月 31 日，臺灣晶技總資產(chǎn) 1,484,196.8
萬元新臺幣，凈資產(chǎn) 977.318.2 萬元新臺幣，營業(yè)收入 963,710.1 萬元新臺幣，凈
利潤 101,369.2 萬元新臺幣。
（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
至 2016 年 12 月 31 日，臺灣晶技持有公司 6.00%的股份，為公司主要股東。
臺灣晶技于 2017 年 3 月 6 日通過深圳證券交易所大宗交易系統(tǒng)減持公司股份
170 萬股，占公司總股本的 1.01%。本次減持后，臺灣晶技仍持有公司 8,395,536
股，占公司總股本的 4.99%，不再為公司持股 5%以上的大股東。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價原則和依據(jù)
交易雙方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原則，交易價格參照公司采
購同類原材料和銷售同類商品的市場價格、由交易雙方協(xié)商確定，不存在損害上
市公司利益的情形。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實際情況在預計金額范圍內(nèi)簽署。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
（一）關(guān)聯(lián)銷售的目的及對公司的影響
電子元器件行業(yè)特點和臺灣晶技的行業(yè)地位是產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)銷售的重要原
因。與臺灣晶技的關(guān)聯(lián)銷售不僅有助于公司規(guī)模擴展、產(chǎn)品升級和市場開拓，而
且能夠發(fā)揮公司的產(chǎn)品領(lǐng)先優(yōu)勢及自動化生產(chǎn)優(yōu)勢。
（二）關(guān)聯(lián)采購的目的及對公司的影響
一方面，關(guān)聯(lián)采購振蕩器等產(chǎn)成品主要是為了滿足公司開拓市場及維護現(xiàn)有
客戶的需要；另一方面，采購原輔材料主要是為了預防臨時緊急量小訂單的需要。
上述關(guān)聯(lián)交易以市場公允價格為依據(jù)，遵循公開、公平、公正的原則，不存
在損害公司及公司股東利益的情況；所涉金額占比不大，不會對公司獨立性產(chǎn)生
影響，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
六、關(guān)聯(lián)交易的審批程序
2017 年 4 月 25 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議與第二屆監(jiān)事會第
十一次會議，審議通過《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。
監(jiān)事會意見：公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易屬于正常業(yè)
務(wù)經(jīng)營需要，交易價格將按照市場公允定價原則由雙方共同決定，不存在損害公
司和全體股東特別是中小股東利益的情況。
獨立董事事前認可：獨立董事發(fā)表的事前認可意見如下：公司 2017 年度將
發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的必要生產(chǎn)經(jīng)營行為，價格公允，關(guān)聯(lián)交易行為合
理，符合公司發(fā)展需要，沒有違背公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及
全體股東特別是中小股東利益的情形，不影響獨立性。我們同意將該議案提交公
司第二屆董事會第十六次會議審議。
獨立董事獨立意見：公司 2017 年預計的日常關(guān)聯(lián)交易，屬于正常業(yè)務(wù)經(jīng)營
需要，交易價格將按照市場公允定價原則由雙方共同確定，不存在損害公司及全
體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在公司主要業(yè)務(wù)因關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)
方形成依賴或被其控制的可能性；本次會議表決程序合法、有效。
七、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、上述關(guān)聯(lián)交易預計已經(jīng)公司 2017 年 4 月 25 日召開的第二屆董事會第十
六次會議和第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的意
見，履行了必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求；
2、上述關(guān)聯(lián)交易價格公允，交易方式符合市場規(guī)則，沒有損害公司及公司
非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。
保薦機構(gòu)對公司上述關(guān)聯(lián)交易預計事項無異議。
（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的專項核查意見》之蓋章頁）
保薦代表人：_____________
陳軒壁
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孫堅
招商證券股份有限公司
2017 年 4 月 25 日