湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 8 月 9 日召開
了第三屆董事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》。
公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見（詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)的掛網(wǎng)公告），
現(xiàn)將終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱
“本次交易”、“本次重大資產(chǎn)重組”）相關(guān)事項公告如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況
本次交易，公司擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買樟樹市喜馬投資
管理中心（有限合伙）、上海尚世影業(yè)有限公司、宋智榮、趙小丁、韓雪、吳琳
莉合計持有的上海潤金文化傳播有限公司（以下簡稱“潤金文化”）100%股權(quán)，
交易金額為 81,000 萬元；并向不超過 5 名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募
集配套資金金額不超過 16,240 萬元且發(fā)行股份數(shù)量不超過 2,841.60 萬股。本次
交易完成后，公司將持有潤金文化 100%股權(quán)。
二、公司在推進本次重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）主要歷程及推進工作
為推進本次交易工作，公司嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，聘請了恒泰
長財證券有限責(zé)任公司、北京市中銀律師事務(wù)所、廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）、中通誠資產(chǎn)評估有限公司作為本次交易事項的中介機構(gòu)，對潤金
文化進行相關(guān)的盡職調(diào)查及審計、評估等工作，并針對交易方案的細節(jié)進行了深
入審慎的研究論證。本次交易主要歷程及推進工作如下：
1、公司因籌劃重大事項向深圳證券交易所申請，公司股票自2016年3月7日
開市起停牌，并于2016年3月8日發(fā)布了《重大事項停牌公告》（公告編號：
2016-006）。經(jīng)確認，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司于2016年4月2日發(fā)布了《重
大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2016-011），公司股票自2016年4月5日開市
起繼續(xù)停牌。公司轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組停牌，停牌期間，公司按照相關(guān)規(guī)定及時履
行信息披露義務(wù)，公司每五個交易日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展公告》，并
分別于2016年4月26日、2016年6月4日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公
告》（公告編號：2016-025、2016-036）。
2、2016年9月5日，公司召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)議
案，并于2016年9月5日履行了披露程序。
3、2016年9月9日，公司收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對湖北臺基半導(dǎo)
體股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2016】第72號）（以
下簡稱“問詢函”），公司與相關(guān)各方及中介機構(gòu)按照問詢函的要求對有關(guān)問題
進行了回復(fù)，并對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露文件進行了補充和修訂。
4、2016年9月19日，公司向深圳證券交易所提交了《湖北臺基半導(dǎo)體股份有
限公司關(guān)于深圳證券交易所〈關(guān)于對湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司的重組問詢函〉
的回復(fù)》，并披露了《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（預(yù)案）修訂稿》等文件，具體內(nèi)容詳見2016
年9月20日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所
申請，公司股票于2016年9月20日開市起復(fù)牌。
5、2017 年 2 月 27 日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）等
相關(guān)議案，并于 2017 年 2 月 28 日披露了有關(guān)公告。
6、2017 年 3 月 15 日，公司召開 2016 年度股東大會，審議通過了本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）等相關(guān)議案，
并于 2017 年 3 月 16 日披露了有關(guān)公告。
7、2017 年 3 月 29 日，公司收到了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》
（170536 號），中國證監(jiān)會決定對該行政許可申請予以受理。同日，公司發(fā)布了
《關(guān)于收到的公告》。
8、2017 年 4 月 26 日，公司收到了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（170536 號）。同日，公司發(fā)布了《關(guān)于收到中國證監(jiān)會行政許可項
目審查一次反饋意見通知書的公告》。
9、2017 年 4 月 28 日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組配套募集資金鎖定期的議案》，并于同日披露了有關(guān)
公告。
10、2017 年 5 月 4 日，公司公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回復(fù)》及更新后的《湖北臺基半導(dǎo)體
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書
（草案）》，并向中國證監(jiān)會提交了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回復(fù)》及其他相關(guān)文件。其后，根據(jù)收到
的中國證監(jiān)會的口頭反饋意見，2017 年 5 月 12 日，公司公告了《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回復(fù)（修訂
稿）》及更新后的《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》，并向中國證監(jiān)會提交了《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回
復(fù)（修訂稿）》及其他相關(guān)文件。
11、2017 年 5 月 19 日，公司收到了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反
饋意見通知書》（170536 號）。同日，公司發(fā)布了《關(guān)于收到中國證監(jiān)會行政許可
項目審查二次反饋意見通知書的公告》。
12、2017 年 5 月 22 日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組配套募集資金的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重
組盈利預(yù)測補償義務(wù)的議案》以及《關(guān)于公司與交易對方簽訂附條件生效的的議案》。
并于同日披露了有關(guān)公告。
13、2017年6月15日，公司公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件二次反饋意見之回復(fù)》及更新后的《湖北臺基半導(dǎo)體股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草
案）修訂稿》，并向中國證監(jiān)會提交了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件二次反饋意見之回復(fù)》及其他相關(guān)文件。
14、2017 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)
于擬對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進行調(diào)整的
議案》、《關(guān)于申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易方案申請材料的議案》，同意公司申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案申請材料。2017 年 7 月 3 日，公司召開第三屆董事會第
二十八次會議，審議并通過了《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時股東大會的議案》，
并發(fā)出 2017 年第一次臨時股東大會通知，公司擬于 2017 年 7 月 19 日召開 2017
年第一次臨時股東大會審議《關(guān)于擬對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進行調(diào)整的議案》、《關(guān)于申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案申請材料的議案》，并于同日披露了有關(guān)公告。
15、2017 年 7 月 19 日，公司召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于擬對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進行調(diào)
整的議案》、《關(guān)于申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易方案申請材料的議案》，并于同日披露了有關(guān)公告。
16、2017年7月31日，公司收到《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》
（[2017]574號），根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令[2009]
第66號）第二十條的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定終止對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項行政許可申請的審查。
17、2017年8月9日，公司召開了第三屆董事會第三十次會議，審議通過《關(guān)
于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》等與終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，同意
公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，同
意公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋
智榮、趙小丁、韓雪、吳琳莉簽訂終止協(xié)議，同意提請公司股東大會授權(quán)公司董
事會審批與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)議事項。
（二）推進本次交易期間所做的主要工作
公司在推進本次交易期間，嚴格按照中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定，組織
相關(guān)各方積極推進本次資產(chǎn)重組工作，聘請獨立財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、
律師事務(wù)所等中介機構(gòu)開展對標的公司的盡職調(diào)查、審計、評估等工作，就重組
方案中的各項事宜與交易對方進行充分溝通和協(xié)商、論證。同時，公司嚴格按照
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，停牌期間每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告，并提示了
本次交易事項的不確定性風(fēng)險，認真履行了信息披露義務(wù)。
（三） 相關(guān)信息批露及風(fēng)險提示
在本次交易相關(guān)工作開展過程中，公司嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)及時履行了信
息披露義務(wù)，并在交易報告書及其他相關(guān)公告中對本次交易存在的相關(guān)風(fēng)險及不
確定性進行了充分披露。
三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
本次重大資產(chǎn)重組自啟動以來，公司及有關(guān)各方均積極推進相關(guān)工作，由于
近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，造成本次交易已經(jīng)耗
時較長。為切實維護上市公司和廣大投資者利益，本著友好協(xié)商的原則，公司與
重組相關(guān)方審慎研究，決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易事項。
除上海尚世影業(yè)有限公司尚處于內(nèi)部審批程序外，公司已經(jīng)與本次重大資產(chǎn)
重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋智榮、趙小丁、韓雪、
吳琳莉分別簽訂了終止協(xié)議。
2017 年 8 月 9 日，公司召開了第三屆董事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)
于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會審批與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)
議事項的議案》，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)與上海尚世影業(yè)有限公司簽
訂終止協(xié)議。
四、本次交易終止對公司的影響
本次交易終止后，上市公司和交易對方原簽訂的協(xié)議解除，無需承擔(dān)違約責(zé)
任。目前公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，因此終止本次交易事項對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活
動和戰(zhàn)略發(fā)展不會造成不利影響。公司未來將在做好原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)按
照既定的戰(zhàn)略方向進行推進，在努力進行內(nèi)生式發(fā)展的同時，繼續(xù)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈不
斷尋求產(chǎn)業(yè)投資、并購和行業(yè)整合等外延式發(fā)展的機會，繼續(xù)加強產(chǎn)業(yè)融合，推
動公司的整體發(fā)展。
五、終止本次交易的審議情況
2017 年 8 月 9 日，公司召開了第三屆董事會第三十次會議及第三屆監(jiān)事會
第十九次會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》、《關(guān)于公司與
本次重大資產(chǎn)重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋智榮、趙
小丁、韓雪、吳琳莉簽訂終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司
董事會審批與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)議事項的議案》，同意公司終止
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項并與交易對方簽訂終止協(xié)議。
除上海尚世影業(yè)有限公司尚處于內(nèi)部審批程序外，公司已經(jīng)與本次重大資產(chǎn)
重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋智榮、趙小丁、韓雪、
吳琳莉簽訂了終止協(xié)議。2017 年 8 月 9 日，公司召開了第三屆董事會第三十次
會議，審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會審批與上海尚世影業(yè)
有限公司簽訂終止協(xié)議事項的議案》，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)與上海
尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)議。
公司獨立董事對于終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項發(fā)表了事前認可意見及
獨立意見。公司已經(jīng)發(fā)出召開股東大會的通知，將于 2017 年 8 月 25 日召開 2017
年第二次臨時股東大會審議《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》、《關(guān)于公司與
本次重大資產(chǎn)重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋智榮、趙
小丁、韓雪、吳琳莉簽訂終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司
董事會審批與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)議事項的議案》。
六、承諾事項
公司將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，承諾自終止本
次重大資產(chǎn)重組公告之日起至少 1 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
七、備查文件
1、第三屆董事會第三十次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十九次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的獨立意見；
4、獨立董事關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的事前認可意見。
特此公告。
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
董 事 會
二〇一七年八月九日