廣州廣日股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司 2018 年年度董事會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見(jiàn)》、《公司章程》和《廣州廣日股份有限公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司
的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，現(xiàn)就 2019 年 4 月 24 日公司召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第七
次會(huì)議審議的事項(xiàng)發(fā)表如下專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于 2018 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)
按照《公司法》、《證券法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)
外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號(hào)）的要求，我們對(duì)公司 2018 年年度關(guān)聯(lián)
方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)均為部分原材料、商品采
購(gòu)、出售商品、提供勞務(wù)勞動(dòng)及租賃等日常經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，不存在公司控股股東及其
關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。不存在下列直接或間接向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形：
1、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用或互相代為
承擔(dān)成本和費(fèi)用；
2、有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
3、通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
4、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
5、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
6、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
7、以超過(guò)正常結(jié)算期應(yīng)收款等方式被關(guān)聯(lián)方變相占用資金。
二、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、 證券法》、 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》 證監(jiān)發(fā)〔2005〕
120 號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》
（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56 號(hào)）的要求，我們對(duì)公司 2018 年年度對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，
相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
(一) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保情況。
(二) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在對(duì)子公司的擔(dān)保情況。
(三) 截止 2018 年 12 月 31 日，公司累計(jì)擔(dān)保總額為 0。
 (四) 獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司能夠認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等有關(guān)規(guī)定，
嚴(yán)格和審慎地控制對(duì)外擔(dān)保，沒(méi)有出現(xiàn)違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)上市公司
對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于公司 2018 年年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上
海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《上市公司定期報(bào)告工作備忘錄第七號(hào)——關(guān)于
年報(bào)工作中與現(xiàn)金分紅相關(guān)的注意事項(xiàng)》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為，公司
董事會(huì)提出的 2018 年年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合該等規(guī)定。
有鑒于此，我們認(rèn)為公司《2018 年年度利潤(rùn)分配預(yù)案》是合理的，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利
益，并請(qǐng)董事會(huì)將此事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。
四、關(guān)于公司 2018 年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司《2018 年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，真實(shí)、客觀地反映了 2018 年年度公
司募集資金的存放與實(shí)際使用情況；公司 2018 年年度募集資金的存放和實(shí)際使用符合
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)
定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東
利益的情況。
五、關(guān)于 2018 年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司
《2018 年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀的反映了公司內(nèi)部控制制度的建立及運(yùn)行
情況。
六、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)審查，我們認(rèn)為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
審計(jì)從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司及控股子公
司財(cái)務(wù)審計(jì)工作要求，能夠獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)；在 2018 年年度財(cái)務(wù)審計(jì)及
內(nèi)部控制審計(jì)工作期間，能遵守中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則和其它法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真
執(zhí)行審計(jì)準(zhǔn)則，獨(dú)立開(kāi)展審計(jì)工作，客觀、公正地發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)能公允地反
映公司經(jīng)營(yíng)成果。
我們一致同意續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019 年年度審
計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司提供會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證、內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)
等業(yè)務(wù)，其中，年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用為 89 萬(wàn)元。同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審
議。
七、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的新金融工具準(zhǔn)則及修訂企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式
的通知要求進(jìn)行的合理變更。本次變更不會(huì)對(duì)公司 2018 年年度報(bào)告所有者權(quán)益、凈利
潤(rùn)產(chǎn)生影響，不涉及對(duì)公司最近兩年已披露的年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，不會(huì)導(dǎo)致公
司已披露的報(bào)告年度出現(xiàn)盈虧性質(zhì)改變。本次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次會(huì)計(jì)政策變
更。
八、關(guān)于計(jì)提減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見(jiàn)
本次計(jì)提減值準(zhǔn)備是按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行的，公司計(jì)提
減值準(zhǔn)備后，財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加真實(shí)、公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。本次計(jì)提減值準(zhǔn)備
的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利
益的情形，同意本次計(jì)提減值準(zhǔn)備，并請(qǐng)董事會(huì)將此事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。
九、關(guān)于延長(zhǎng)公司部分募投項(xiàng)目期限的獨(dú)立意見(jiàn)
公司 2013 年非公開(kāi)發(fā)行股票募投項(xiàng)目“廣日電氣研發(fā)生產(chǎn)基地升級(jí)改造項(xiàng)目”因
產(chǎn)業(yè)化大樓的建設(shè)工程進(jìn)度調(diào)整而有所延期。目前，產(chǎn)業(yè)化大樓已完成部分主體工程建
設(shè)，項(xiàng)目推進(jìn)順利，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)于 2019 年完工。鑒于此，公司擬將該項(xiàng)目延期至 2019
年末。
我們認(rèn)為“廣日電氣研發(fā)生產(chǎn)基地升級(jí)改造項(xiàng)目”延期是基于當(dāng)前的項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度
而做出的；且延長(zhǎng)項(xiàng)目期限履行了必要的程序，沒(méi)有違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所
及公司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定；公司董事會(huì)在審議此事項(xiàng)時(shí)，審議程序
合法、有效，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意該募投項(xiàng)目延期的事宜。
十、關(guān)于確認(rèn) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易及調(diào)整 2019 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的獨(dú)立
意見(jiàn)
2018 年 4 月 26 日，公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2018-2019
年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中，公司及其實(shí)際控制的公司與日立電梯（中國(guó)）有限公
司及其下屬公司 2018、2019 年之日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于 2018 年 5 月 22 日召開(kāi)的公司 2017
年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。經(jīng)核實(shí)，公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易整體的實(shí)際發(fā)生金額
未超過(guò) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額。其中，公司 2018 年度向日立電梯（中國(guó)）
銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品類(lèi)別的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)金額存在較大差異，主要是因?yàn)?br/>公司子公司廣州廣日電氣設(shè)備有限公司向日立電梯（中國(guó)）供應(yīng)電梯零部件的增長(zhǎng)超預(yù)
期。由此，根據(jù)公司 2018 年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況及對(duì) 2019 年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)
展的預(yù)測(cè)，公司擬將 2019 年向日立電梯（中國(guó)）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品類(lèi)別日常關(guān)聯(lián)交易的
預(yù)計(jì)金額由原預(yù)計(jì)金額 25.84 億元人民幣調(diào)整至 29.97 億元人民幣。
2018 年度公司實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額未超過(guò)批準(zhǔn)的預(yù)計(jì)總金額，均為公司
日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，符合公平、公開(kāi)、公正、定價(jià)公允的原則，不存在損害公司和股東
利益的情形。在該事項(xiàng)的表決中，關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，程序合法合規(guī)。同意將
公司確認(rèn) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易及調(diào)整 2019 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額事項(xiàng)提交公司股
東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
獨(dú)立董事：湯勝、王鴻茂、廖銳浩、葉廣宇
二〇一九年四月二十四日