恒泰長財證券有限責任公司
關(guān)于湖北臺基半導體股份有限公司終止
重大資產(chǎn)重組事項
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
恒泰長財證券有限責任公司
簽署日期：二〇一七年八月
聲明
恒泰長財證券有限責任公司（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”）接受委托，擔
任湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱“臺基股份”、“上市公司”或“公
司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)
重組”或“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問。
本獨立財務(wù)顧問依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重
組辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)
定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，
經(jīng)過審慎核查，對臺基股份終止本次重大資產(chǎn)重組事項出具核查意見。
1、本獨立財務(wù)顧問對臺基股份終止本次重大資產(chǎn)重組事項出具核查意見的
依據(jù)是本次交易相關(guān)資料。臺基股份及交易對方已向本獨立財務(wù)顧問保證，其所
提供的為出具本核查意見所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及
時，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其合法性、真實性、準
確性、完整性、及時性負責。本獨立財務(wù)顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務(wù)顧問提請投資者注意，本獨立財務(wù)顧問的職責范圍并不包括
應(yīng)由臺基股份董事會負責的對本次重大資產(chǎn)重組事項在商業(yè)上的可行性評論，不
構(gòu)成對臺基股份的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策可
能產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。
3、本財務(wù)顧問所表達的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、法規(guī)
無重大變化；相關(guān)各方提供文件資料真實、準確、完整；相關(guān)各方遵循誠實信用
原則，各項協(xié)議得以順利履行。
4、本獨立財務(wù)顧問提請廣大投資者認真閱讀臺基股份董事會發(fā)布的關(guān)于終
止重大資產(chǎn)重組的公告。
經(jīng)臺基股份2017年1月23日召開的第三屆董事會第二十次會議審議，同意將
公司本次重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問更換為恒泰長財證券有限責任公司，具體內(nèi)
容詳見臺基股份于同日披露在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站《關(guān)于更換重大資
產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的公告》。
本獨立財務(wù)顧問受臺基股份委托，擔任本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，
按照相關(guān)規(guī)定就上市公司終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜進行了審慎核查，出
具核查意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組主要歷程
在本次交易過程中，臺基股份嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定，組織
相關(guān)各方積極推進本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，主要歷程如下：
1、湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱“上市公司”，或“公司”）
因籌劃重大事項向深圳證券交易所申請，公司股票自2016年3月7日開市起停牌，
并于2016年3月8日發(fā)布了《重大事項停牌公告》（公告編號：2016-006）。經(jīng)
確認，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司于2016年4月2日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組
停牌公告》（公告編號：2016-011），公司股票自2016年4月5日開市起繼續(xù)停
牌。停牌期間，公司按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，公司每五個交易日發(fā)
布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展公告》，并分別于2016年4月26日、2016年6月4
日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復牌的公告》 公告編號：2016-025、2016-036）。
2、2016年9月5日，臺基股份召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過
了關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項（以下
簡稱“本次重組”）的相關(guān)議案，并于2016年9月5日履行了披露程序。
3、2016年9月9日，臺基股份收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對湖北臺基
半導體股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2016】第72
號）（以下簡稱“問詢函”），公司與相關(guān)各方及中介機構(gòu)按照問詢函的要求對
有關(guān)問題進行了回復，并對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露文件進行了補充和修
訂。
4、2016年9月19日，公司向深圳證券交易所提交了《湖北臺基半導體股份
有限公司關(guān)于深圳證券交易所〈關(guān)于對湖北臺基半導體股份有限公司的重組問詢
函〉的回復》，并披露了《湖北臺基半導體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（預案）修訂稿》等文件，具體內(nèi)容詳
見2016年9月20日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的相關(guān)公告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券
交易所申請，公司股票于2016年9月20日開市起復牌。
5、2017 年 2 月 27 日，臺基股份召開第三屆董事會第二十二次會議，審議
通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草
案）等相關(guān)議案，并于 2017 年 2 月 28 日披露了有關(guān)公告。
6、2017 年 3 月 15 日，臺基股份召開 2016 年度股東大會，審議通過了本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）等相關(guān)
議案，并于 2017 年 3 月 16 日披露了有關(guān)公告。
7、2017 年 3 月 29 日，公司收到了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》
（170536 號），中國證監(jiān)會決定對該行政許可申請予以受理。同日，公司發(fā)布了
《關(guān)于收到的公告》。
8、2017 年 4 月 26 日，公司收到了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反
饋意見通知書》（170536 號），中國證監(jiān)會需要公司就有關(guān)問題在 30 個工作日內(nèi)
提交書面回復意見。同日，公司發(fā)布了《關(guān)于收到中國證監(jiān)會行政許可項目審查
一次反饋意見通知書的公告》。
9、2017 年 4 月 28 日，臺基股份召開第三屆董事會第二十五次會議，審議
通過了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組配套募集資金鎖定期的議案》，并于同日披露
了有關(guān)公告。
10、2017 年 5 月 4 日，臺基股份公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回復》及更新后的《湖北臺基
半導體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報
告書（草案）》，并向中國證監(jiān)會提交了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回復》及其他相關(guān)文件。其后，根據(jù)
收到的中國證監(jiān)會的口頭反饋意見，2017 年 5 月 12 日，臺基股份公告了《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋意見之回
復（修訂稿）》及更新后的《湖北臺基半導體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》，并向中國證監(jiān)會提交
了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件一次反饋
意見之回復（修訂稿）》及其他相關(guān)文件。
11、2017 年 5 月 19 日，公司收到了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查二次反
饋意見通知書》（170536 號），中國證監(jiān)會需要公司就有關(guān)問題在 30 個工作日內(nèi)
提交書面回復意見。同日，公司發(fā)布了《關(guān)于收到中國證監(jiān)會行政許可項目審查
二次反饋意見通知書的公告》。
12、2017 年 5 月 22 日，臺基股份召開第三屆董事會第二十六次會議，審議
通過《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組配套募集資金的議案》、《關(guān)于調(diào)整本次重大資
產(chǎn)重組盈利預測補償義務(wù)的議案》以及《關(guān)于公司與交易對方簽訂附條件生效的<
非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤預測補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）>的議
案》。并于同日披露了有關(guān)公告。
13、2017年6月15日，臺基股份公告了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件二次反饋意見之回復》及更新后的《湖北臺基半
導體股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告
書（草案）修訂稿》，并向中國證監(jiān)會提交了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件二次反饋意見之回復》及其他相關(guān)文件。
14、2017 年 6 月 30 日臺基股份第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)
于擬對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進行調(diào)整的
議案》、《關(guān)于申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
方案申請材料的議案》，同意臺基股份申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案申請材料。2017 年 7 月 3 日，臺基股份召開第三屆董
事會第二十八次會議，審議并通過了《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時股東大會的
議案》，并發(fā)出 2017 年第一次臨時股東大會通知，臺基股份將于 2017 年 7 月 19
日召開 2017 年第一次臨時股東大會審議《關(guān)于擬對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進行調(diào)整的議案》、《關(guān)于申請撤回發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案申請材料的議案》。并于同日披
露了有關(guān)公告。
15、2017 年 7 月 19 日，臺基股份召開 2017 年第一次臨時股東大會審議通
過《關(guān)于擬對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案進行
調(diào)整的議案》、《關(guān)于申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易方案申請材料的議案》。并于同日披露了有關(guān)公告。
16、2017年7月31日臺基股份收到《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知
書》（[2017]574號），根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令
[2009]第66號）第二十條的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定終止對公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項行政許可申請的審查。
17、2017年8月9日，臺基股份召開了第三屆董事會第三十次會議，審議通
過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》等與終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議
案，同意上市公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易事項并與本次重大資產(chǎn)重組交易對方簽訂終止協(xié)議。
二、本次重大資產(chǎn)重組終止的原因
本次重大資產(chǎn)重組自啟動以來，公司及有關(guān)各方均積極推進相關(guān)工作，由于
近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，造成本次交易已經(jīng)耗
時較長。為切實維護上市公司和廣大投資者利益，本著友好協(xié)商的原則，公司與
重組相關(guān)方審慎研究，決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易事項。
除上海尚世影業(yè)有限公司尚處于內(nèi)部審批程序外，上市公司已經(jīng)與本次重大
資產(chǎn)重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋智榮、趙小丁、韓
雪、吳琳莉簽訂了終止協(xié)議。
2017 年 8 月 9 日，上市公司召開了第三屆董事會第三十次會議，審議通過
了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)
議的議案》，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終
止協(xié)議。
三、本次交易終止對上市公司的影響
本次交易終止后，上市公司和其他協(xié)議各方原簽訂的協(xié)議解除，無需承擔違
約責任。目前公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，因此終止本次交易事項對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)
營活動和戰(zhàn)略發(fā)展不會造成不利影響。公司未來將在做好原有主業(yè)的基礎(chǔ)上，繼
續(xù)按照既定的戰(zhàn)略方向進行推進，在努力進行內(nèi)生式發(fā)展的同時，繼續(xù)圍繞產(chǎn)業(yè)
鏈不斷尋求產(chǎn)業(yè)投資、并購和行業(yè)整合等外延式發(fā)展的機會，繼續(xù)加強產(chǎn)業(yè)融合，
推動公司的整體發(fā)展。
四、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)終止履行的程序
2017 年 8 月 9 日，公司召開了第三屆董事會第三十次會議及第三屆監(jiān)事會
第十九次會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》、《關(guān)于公司與
本次重大資產(chǎn)重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋智榮、趙
小丁、韓雪、吳琳莉簽訂終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司
董事會審批與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)議事項的議案》，同意上市公司
終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項并與交易對方簽訂終止協(xié)議。
除上海尚世影業(yè)有限公司尚處于內(nèi)部審批程序外，上市公司已經(jīng)與本次重大
資產(chǎn)重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋智榮、趙小丁、韓
雪、吳琳莉簽訂了終止協(xié)議。2017 年 8 月 9 日，上市公司召開了第三屆董事會
第三十次會議，審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會審批與上海
尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)議事項的議案》，公司董事會將根據(jù)股東大會的授
權(quán)與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)議。
公司獨立董事對于終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項發(fā)表了事前認可意見及
獨立意見。公司已經(jīng)發(fā)出召開股東大會的通知，將于 2017 年 8 月 25 日召開 2017
年第二次臨時股東大會審議《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》、《關(guān)于公司與
本次重大資產(chǎn)重組交易對方樟樹市喜馬投資管理中心（有限合伙）、宋智榮、趙
小丁、韓雪、吳琳莉簽訂終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司
董事會審批與上海尚世影業(yè)有限公司簽訂終止協(xié)議事項的議案》。
五、獨立財務(wù)顧問對于該事項的核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，臺基股份本次重大資產(chǎn)重組事項停牌期間根
據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行了信息披露義務(wù)。臺基股份終止本次重大資產(chǎn)重組的程序符
合《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（本頁無正文，為《恒泰長財證券有限責任公司關(guān)于湖北臺基半導體股份有限公
司終止重大資產(chǎn)重組事項之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
恒泰長財證券有限責任公司
2017年8月9日