廣東惠倫晶體科技股份有限公司
關(guān)于現(xiàn)金收購廣州創(chuàng)想科技股份有限公司 100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
考慮到相關(guān)政策、法律法規(guī)及市場變動因素，可能影響到廣州創(chuàng)想科技股份
有限公司的盈利能力，本次交易存在未能實現(xiàn)盈利承諾的風險，敬請廣大投資者
注意投資風險。
一、交易概述
1、交易的基本情況
廣東惠倫晶體科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現(xiàn)金2.6億元收
購廣州創(chuàng)想科技股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)想股份”、“標的公司”）100%
股權(quán)，收購完成以后，創(chuàng)想股份將成為公司的全資子公司。
2、董事會審議情況
公司于2017年3月31日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于
現(xiàn)金收購廣州創(chuàng)想科技股份有限公司100%股權(quán)的議案》。
3、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準，不構(gòu)成《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，但公司基于謹慎性原則將提交股東大
會審議。
二、交易轉(zhuǎn)讓方的基本情況
（一）現(xiàn)股東合計持有標的公司的100%股份，具體如下：
序號 姓名/名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 趙莉莉 9,460,000 31.5334
2 丑建忠 8,000,000 26.6667
3 廣州創(chuàng)想科技有限公司 4,400,000 14.6667
4 姚佑賢 2,435,400 8.1180
5 藍達欣 2,120,800 7.0693
6 李旭明 1,925,000 6.4167
7 陳祖斌 1,658,800 5.5293
合計 30,000,000 100.0000
（二）現(xiàn)股東趙莉莉、姚佑賢、藍達欣、劉克鈞持有股東廣州創(chuàng)想科技有限
公司的100%的股份，具體如下：
序號 姓名/名稱 間接持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 趙莉莉 1,554,080 35.32
2 姚佑賢 969,320 22.03
3 藍達欣 439,560 9.99
4 劉克鈞 1,437,040 32.66
合計 4,400,000 100.00
（三）在本次交易中，標的公司現(xiàn)有股東廣州創(chuàng)想科技有限公司擬在本次交
易將其所持有的標的公司4,400,000股股份（占標的公司總股本的14.6667%）分
別轉(zhuǎn)讓給廣州創(chuàng)想科技有限公司的股東趙莉莉、姚佑賢、藍達欣、劉克鈞，使得
趙莉莉、姚佑賢、藍達欣、劉克鈞現(xiàn)通過廣州創(chuàng)想科技有限公司間接持有標的公
司的股份變更直接持有（以下簡稱“股份調(diào)整”）,四位股東通過“股份調(diào)整”
所增加的股份數(shù)量、以及股份調(diào)整完成后轉(zhuǎn)讓方將合計持有標的公司股份的情況
具體如下：
通過股份調(diào)整增加的 股份調(diào)整后各股東 持股比
序號 姓名/名稱
股份數(shù)量（股） 持股數(shù)量（股） 例（%）
1 趙莉莉 1,554,080 11,014,080 36.7136
2 丑建忠 - 8,000,000 26.6667
3 姚佑賢 969,320 3,404,720 11.3491
4 藍達欣 439,560 2,560,360 8.5345
5 李旭明 - 1,925,000 6.4167
6 陳祖斌 - 1,658,800 5.5293
7 劉克鈞 1,437,040 1,437,040 4.7901
合計 4,400,000 30,000,000 100.0000
三、交易標的基本情況
公司名稱：廣州創(chuàng)想科技股份有限公司
英文名稱及縮寫：Guangzhou Thinker Technology Co., Ltd. Thinker
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101633202999B
股票公開轉(zhuǎn)讓場所：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
證券簡稱：創(chuàng)想股份
證券代碼：835761
行業(yè)（證監(jiān)會規(guī)定的行業(yè)大類）：軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）
主要產(chǎn)品與服務(wù)項目：安防監(jiān)控系統(tǒng)和運維支持服務(wù)
普通股總股本（股）：30,000,000
法定代表人：姚佑賢
注冊地址：廣東省廣州市天河區(qū)中山大道89號A幢3層02室
廣州創(chuàng)想科技股份有限公司是一家集智能安防的監(jiān)控軟件系統(tǒng)和硬件裝置
為一體，主要從事安防監(jiān)控系統(tǒng)和設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、施工調(diào)試、施工管
理及運維支持服務(wù)等業(yè)務(wù)，主要提供針對電信運營商的基于物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)的安保
設(shè)施物聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控系統(tǒng)，并根據(jù)客戶的個性化要求提供綜合解決方案。公司的產(chǎn)品
和服務(wù)主要包括安防監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)，其中安防監(jiān)控系統(tǒng)集成產(chǎn)品
由軟件平臺與硬件裝置構(gòu)成，技術(shù)服務(wù)分為維保服務(wù)和監(jiān)控服務(wù)。該公司的目標
客戶為電信運營商、教育、醫(yī)療、園區(qū)寫字樓、金融、郵政、住宅小區(qū)、商場等
行業(yè)客戶，目前公司提供的物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)覆蓋了電信運營商的核心機房、IDC機房、
模塊局機房（接入機房、傳輸機房）、基站、營業(yè)廳、辦公樓、倉庫等場所。
創(chuàng)想股份最近兩年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
項目 2016年12月31日（元） 2015年12月31日（元）
資產(chǎn)總額 45,142,225.42 26,344,750.46
負債總額 3,181,111.34 3,002,567.97
歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn) 41,961,114.08 23,342,182.49
營業(yè)收入 29,757,227.18 27,720,852.65
毛利率 44.04% 54.44%
歸屬于掛牌公司股東的凈利潤 5,018,931.59 3,347,829.39
歸屬于掛牌公司股東的扣除非
1,229,797.93 2,856,598.21
經(jīng)常性損益后的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 8,000,013.05 2,391,467.96
四、本次交易的價格和交易方式
（一）本次交易的價格
1、雙方經(jīng)協(xié)商，本次交易的總價格為2.6億元（以下簡稱“交易對價”），
轉(zhuǎn)讓方各自轉(zhuǎn)讓所持標的公司股份的交易對價分別為：
序號 姓名/名稱 轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量 交易對價（元）
1 趙莉莉 11,014,080 95,455,360
2 丑建忠 8,000,000 69,333,420
3 姚佑賢 3,404,720 29,507,660
4 藍達欣 2,560,360 22,189,700
5 李旭明 1,925,000 16,683,420
6 陳祖斌 1,658,800 14,376,180
7 劉克鈞 1,437,040 12,454,260
合計 30,000,000 260,000,000
2、交易對價的調(diào)整：
（1）如業(yè)績承諾期實際凈利潤累計金額超過5,000萬元（不含5,000萬元）
的，則按照超過5000萬元的金額的50%調(diào)增交易對價，具體如下：
調(diào)增后的交易對價=2.6億元+（業(yè)績承諾期實際凈利潤累計金額-5000萬元）
×50%。
（2）如業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤累計金額低于5,000萬元（不含5,000萬元）
的，則按如下公式調(diào)減交易對價：
調(diào)減后的交易對價=業(yè)績承諾期實際凈利潤累計金額÷3×15.6。
（二）交易對價的支付方式
公司以現(xiàn)金方式向?qū)Ψ街Ц侗敬谓灰椎慕灰讓r。
（三）交易對價的支付安排
1、在協(xié)議簽署之日起的30個工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方合計支付1,000萬元首期款
（按轉(zhuǎn)讓方各自轉(zhuǎn)讓標的公司股份比例分別支付給轉(zhuǎn)讓方，下同）；
2、對標的公司完成終止在股轉(zhuǎn)公司掛牌的全部手續(xù)及股份調(diào)整完成工商變
更登記手續(xù)后6個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方合計支付4,000萬元；
3、在交割日后12個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方合計支付11,000萬元；
4、交易對價的剩余部分分三期支付給轉(zhuǎn)讓方：
（1）在標的公司2017年度審計報告（以本公司指定的具有證券從業(yè)資格的
會計事務(wù)所審計后出具的標準無保留意見的審計報告為準，下同）出具后2個月
內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方合計支付5,000萬元。
如標的公司2017年度實際凈利潤×15.6-已向轉(zhuǎn)讓方累計支付交易對價金額
﹤5000萬元，則本期僅需向轉(zhuǎn)讓方支付的交易對價金額=標的公司2017年度實際
凈利潤×15.6-已向轉(zhuǎn)讓方累計支付交易對價金額。
（2）在標的公司2018年審計報告出具后2個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方合計支付5,000萬
元。
如標的公司2017年度和2018年度實際凈利潤累計金額÷2×15.6-已向轉(zhuǎn)讓
方累計支付交易對價金額﹤5000萬元，則本期僅需向轉(zhuǎn)讓方支付的交易對價金額
=標的公司2017年度和2018年度實際凈利潤累計金額÷2×15.6-已向轉(zhuǎn)讓方累計
支付交易對價金額。
（3）在標的公司2019年審計報告出具后2個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方合計支付交易對價
的剩余金額。
如根據(jù)上述第（一）點第2項約定調(diào)整后的交易對價金額小于已累計向轉(zhuǎn)讓
方支付的交易對價金額的，轉(zhuǎn)讓方應將差額部分補償給本公司：
轉(zhuǎn)讓方應向本公司補償金額=已向轉(zhuǎn)讓方累計支付交易對價金額-業(yè)績承諾
期實際凈利潤累計金額÷3×15.6。
5、如公司指定的具有證券從業(yè)資格的會計事務(wù)所對標的公司審計后未能出
具標準無保留意見的審計報告的，視為標的公司當年的實際凈利潤為0元。
五、業(yè)績承諾和補償
（一）業(yè)績承諾方及業(yè)績承諾
1、轉(zhuǎn)讓方承諾：標的公司2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)本公司指定的
具有證券從業(yè)資格的會計事務(wù)所審計的合并報表歸屬于母公司的凈利潤（扣除非
經(jīng)常性損益后）分別不低于1,100萬元、1,600萬元、2,300萬元，三年累計承諾
凈利潤不低于5,000萬元。
2、本公司將聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標的公司在業(yè)績承諾
期內(nèi)各期（指2017年度、2018年度、2019年度各年度，下同）實際實現(xiàn)的合并報
表歸屬于母公司的凈利潤進行審計。
3、承諾凈利潤、實際凈利潤的計算應剔除標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)獲得本
公司提供的無息或低息（指低于標的公司同期銀行借款的平均利息）借款而減少
的融資成本。
4、轉(zhuǎn)讓方應保證標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的收入、利潤真實、準確且符合
《企業(yè)會計準則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定且與甲方會計政策、會計估計保持一
致，否則，除履行以下第（二）點的補償責任外，轉(zhuǎn)讓方還應當按照標的公司在
業(yè)績承諾期內(nèi)虛增利潤金額賠償本公司的損失。
（二）補償責任及方式
1、如標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實際凈利潤未達到5,000萬元，則交易對
價按上述第四條第（一）點第2項第（2）款約定進行調(diào)整。如根據(jù)上述后的交易
對價金額小于本公司已累計向轉(zhuǎn)讓方支付的交易對價金額的，轉(zhuǎn)讓方應將差額部
分補償給本公司：
轉(zhuǎn)讓方應向本公司補償金額=本公司已向轉(zhuǎn)讓方累計支付交易對價金額-業(yè)
績承諾期實際凈利潤累計金額÷3×15.6。
轉(zhuǎn)讓方按照向本公司轉(zhuǎn)讓標的公司股份比例分別向本公司支付上述補償金
額。
2、轉(zhuǎn)讓方應以現(xiàn)金方式進行補償。轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議確定應履行補償義務(wù)
時，應在收到本公司書面通知后10個工作日內(nèi)履行現(xiàn)金補償義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方未按前
述約定期限履行補償義務(wù)的，每逾期一天，應按照應補償金額的千分之三支付違
約金（自本公司書面通知轉(zhuǎn)讓方履行補償義務(wù)屆滿之日起計算）。
六、本次交易的目的以及對公司的影響
1、上市公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴展，打造新的利潤增長點
報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品為壓電石英晶體諧振器，其中以SMD石英晶體諧振
器為主，主營業(yè)務(wù)較為單一。受制于全球經(jīng)濟復蘇乏力，智能手機、平板電腦等
公司產(chǎn)品主要下游應用領(lǐng)域增速放緩，公司營業(yè)收入與凈利潤均同比下降，呈現(xiàn)
經(jīng)營業(yè)績波動較大的態(tài)勢。為應對下游行業(yè)的持續(xù)低迷，市場競爭的日益激烈，
上市公司積極開拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，豐富業(yè)務(wù)類型，打造新的利潤增長點。本次交
易標的主要從事安防聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)，憑借優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和高質(zhì)量的服
務(wù)，與電信、移動等通訊運營商建立了良好的合作關(guān)系。通過本次交易，上市公
司業(yè)務(wù)領(lǐng)域成功拓展至安防聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控領(lǐng)域，實現(xiàn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擴展。
2、提升上市公司軟件開發(fā)能力，實現(xiàn)軟硬結(jié)合
標的公司具有軟件系統(tǒng)平臺自主研發(fā)能力，打造了一支專業(yè)能力突出的研發(fā)
技術(shù)團隊，根據(jù)項目的不同需求進行軟件系統(tǒng)平臺研發(fā)和硬件裝置設(shè)計。目前公
司已轉(zhuǎn)化以下技術(shù)成果：iView創(chuàng)想智能服務(wù)云平臺、Thinker IDSS安全管理信
息與決策系統(tǒng)、FASTView安保消防設(shè)施聯(lián)網(wǎng)集中監(jiān)控管理系統(tǒng)、Thinker-CRAS
電纜防盜報警系統(tǒng)、VideoMASTER網(wǎng)絡(luò)視頻集中監(jiān)控系統(tǒng)等。通過本次交易，將
填補上市公司軟件開發(fā)能力的空白，實現(xiàn)軟硬結(jié)合，為更好的實現(xiàn)工業(yè)4.0打下
基礎(chǔ)。
3、提升上市公司盈利情況
本次標的公司財務(wù)狀況良好，未來盈利能力良好。本次交易完成后，通過業(yè)
務(wù)整合，公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利情況等方面將得到有效提升，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進一
步優(yōu)化，抗風險能力進一步增強，有利于提升上市公司的核心競爭力和整體實力，
有利于提升上市公司價值并為股東帶來更為優(yōu)異的回報。
七、其他文件
1、《第二屆董事會第十五次會議決議》。
2、《購買資產(chǎn)協(xié)議》。
3、《評估報告》。
特此公告。
廣東惠倫晶體科技股份有限公司董事會
二○一七年三月三十一日