深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2019-042
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第四屆董事會第三十九次會議（現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合）決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十九
次會議于 2019 年 4 月 25 日上午 10:00 以現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式在深圳市
光明區(qū)同觀路 3 號證通電子產(chǎn)業(yè)園二期 14 樓會議室召開。
召開本次會議的通知已于 2019 年 4 月 12 日以書面、電話、傳真、電子郵件
等方式通知各位董事。本次會議由董事長曾勝強主持，會議應(yīng)到董事 7 人，實際
出席會議的董事 7 人，其中獨立董事孫海法以通訊表決的方式出席會議。公司監(jiān)
事薛寧、黃洪、鐘艷，高管傅德亮、張忠、張錦鴻、楊義仁、黃毅列席了會議，
本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)與會董事審議，以記名投票、分項表決的方式通過了以下議案：
一、會議審議通過了《公司 2018 年度董事會工作報告》
《公司 2018 年度董事會工作報告》全文詳見 2019 年 4 月 26 日公司刊登于
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018 年年度報告》。
公司現(xiàn)任獨立董事馬映冰先生、孫海法先生、鄧鴻先生向董事會提交了《獨
立董事 2018 年度述職報告》，并將在公司 2018 年年度股東大會上進行述職。
獨立董事述職報告刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
本議案將提交公司 2018 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
二、會議審議通過了《公司 2018 年度總裁工作報告》
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
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三、會議審議通過了《公司 2018 年度財務(wù)決算報告》
本議案將提交公司 2018 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
四、會議審議通過了《公司 2018 年度利潤分配預(yù)案》
經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司）2018 年
度實現(xiàn)的凈利潤-16,787.16 萬元，加上年初未分配利潤總額 16,047.09 萬元，減去
年度已分配利潤 2,575.78 萬元，本年度公司可供股東分配利潤為-3,315.85 萬元。
根據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管
指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定及《公司章程》、《未來三年
（2018-2020 年）股東回報規(guī)劃》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司 2018 年度經(jīng)營情況及
2019 年經(jīng)營預(yù)算情況，公司 2018 年度利潤分配方案為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送
紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
根據(jù)深圳證券交易所《上市公司回購股份實施細則》：“第一章總則 第七條
上市公司以現(xiàn)金對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，當(dāng)年已實施的
回購股份金額視同現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算”。公司
自 2018 年 9 月 19 日至 2018 年 12 月 31 日公司通過集中競價方式累計回購公司
股份 3,716,500 股，回購公司股份支付總金額為 27,883,032.00 元（不含交易費用），
納入公司 2018 年度現(xiàn)金分紅總額（含其他方式）。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第三十九次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2018 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
五、會議審議通過了《公司 2018 年年度報告及其摘要》
公司 2018 年年度報告摘要刊登于 2019 年 4 月 26 日的《證券時報》與巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；2018 年年度報告刊登于 2019 年 4 月 26 日的巨潮
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資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2018 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
六、會議審議通過了《公司 2018 年度募集資金存放與使用情況專項報告》
《公司 2018 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》刊登于 2019 年 4
月 26 日的《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
公司保薦機構(gòu)中信建投證券股份有限公司對公司 2018 年度募集資金存放和
使用情況出具了專項核查意見，核查意見全文刊登于 2019 年 4 月 26 日的巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對《公司 2018 年度募集資金存放
與使用情況專項報告》進行了鑒證，鑒證報告全文刊登在 2019 年 4 月 26 日的巨
潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
本議案將提交公司 2018 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
七、會議審議通過了《公司 2018 年度內(nèi)部控制自我評價報告》
《公司 2018 年度內(nèi)部控制自我評價報告》全文刊登于 2019 年 4 月 26 日的
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第三十九次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對《公司 2018 年度內(nèi)部控制自我
評價報告》出具了內(nèi)部控制鑒證報告，鑒證報告全文刊登于 2019 年 4 月 26 日的
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
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八、會議審議通過了《公司 2018 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》
《公司 2018 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》全文刊登于 2019 年 4 月 26 日
的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
九、會議審議通過了《關(guān)于公司高級管理人員 2018 年度薪酬的議案》
根據(jù)《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》的有關(guān)規(guī)定，公司高
管（含離任高管）2018 年度從公司領(lǐng)取的年度薪酬總額為 469.45 萬元（含稅）。
根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，曾勝強、許忠慈、方進因擔(dān)任公司董事職務(wù)，
其年度報酬事項尚需公司 2018 年年度股東大會審議通過。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第三十九次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
表決結(jié)果為：關(guān)聯(lián)董事曾勝強、許忠慈、方進回避表決，同意 4 票，反對 0
票，棄權(quán) 0 票。
十、會議審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會審議公司董事 2018 年度薪酬的議
案》
根據(jù)《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》的有關(guān)規(guī)定，公司董
事 2018 年度從公司領(lǐng)取的年度薪酬總額為 203.95 萬元（含稅）。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第三十九次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2018 年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
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十一、會議審議通過了《關(guān)于公司向銀行申請綜合授信的議案》
為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，確保公司持續(xù)發(fā)展，公司擬向有關(guān)銀行申
請人民幣 54,000 萬元的銀行授信額度。其中，公司向招商銀行股份有限公司深
圳分行申請的授信額度 26,000 萬元，授信期限不超過五年，由公司實際控制人
曾勝強、許忠桂提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并以深圳光明 IDC 數(shù)據(jù)中心租賃服務(wù)
費收益權(quán)為該授信額度提供質(zhì)押擔(dān)保、以深圳光明 IDC 數(shù)據(jù)中心相關(guān)固定資產(chǎn)
設(shè)備為該授信額度提供抵押擔(dān)保；公司向廣州銀行股份有限公司深圳羅湖支行申
請的授信額度 20,000 萬元由公司實際控制人曾勝強、許忠桂提供連帶責(zé)任保證
擔(dān)保，授信期限 1 年；公司向北京銀行股份有限公司深圳分行申請的授信額度
3,000 萬元由公司以結(jié)構(gòu)性存款定期存單提供質(zhì)押擔(dān)保，授信期限 1 年；公司向
廣州銀行股份有限公司深圳羅湖支行申請的 5,000 萬元授信額度以本公司單位定
期存單進行質(zhì)押擔(dān)保，授信期限 1 年。
以上授信額度，授信額度總額內(nèi)的借款事項、借款時間、金額和用途將根據(jù)
公司實際需要進行確定。
表決結(jié)果：董事曾勝強、許忠慈回避表決，同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0
票。
十二、會議審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》
《公司關(guān)于會計政策變更的公告》全文刊登于 2019 年 4 月 26 日的巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第三十九次會議相關(guān)
事項的獨立意見》。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
十三、會議審議通過了《關(guān)于公司補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的議案》
《公司關(guān)于補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的公告》刊登于 2019 年 4 月 26 日的《證券時
報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
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事項的獨立意見》。
表決結(jié)果：董事曾勝強、許忠慈回避表決，同意 5 票；反對 0 票；棄權(quán) 0
票。
十四、會議審議通過了《關(guān)于召開公司 2018 年年度股東大會的議案》
經(jīng)董事會審議通過，公司定于 2019 年 5 月 20 日在深圳市光明區(qū)同觀路 3
號證通電子產(chǎn)業(yè)園二期 14 樓會議室召開公司 2018 年年度股東大會。
《公司關(guān)于召開 2018 年年度股東大會的通知》刊登于 2019 年 4 月 26 日的
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備查文件：
1、公司第四屆董事會第三十九次會議決議；
2、公司獨立董事對第四屆董事會第三十九次會議相關(guān)事項的獨立意見；
3、中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司 2018 年度募集資金存放與使用情況
的核查意見；
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一九年四月二十六日
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