深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2019-044
深圳市證通電子股份有限公司
關(guān)于 2018 年度擬不進(jìn)行利潤分配的專項(xiàng)說明
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月25日召開第
四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過了《公司2018年度利潤分配預(yù)案》，根據(jù)
相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將具體情況公告如下。
一、公司2018年度利潤分配預(yù)案
經(jīng)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司（母公司）2018年度
實(shí)現(xiàn)的凈利潤-16,787.16萬元，加上年初未分配利潤總額16,047.09萬元，減去年
度已分配利潤2,575.78萬元，本年度公司可供股東分配利潤為-3,315.85萬元。
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管
指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)
合公司2018年度經(jīng)營情況及2019年經(jīng)營預(yù)算情況，公司2018年度利潤分配方案
為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
二、董事會(huì)關(guān)于2018年度利潤分配預(yù)案的說明
1、2018年度擬不進(jìn)行利潤分配的原因
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事的
通知》、《上市公司監(jiān)管指引3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定及《公司章
程》的相關(guān)規(guī)定，公司近年來重視發(fā)放現(xiàn)金股利回報(bào)投資者，最近三年以現(xiàn)金方
式累計(jì)分配的利潤占最近三年（2016年至2018年）實(shí)現(xiàn)的年平均可分配利潤的比
例已超過30%，符合有關(guān)法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
根據(jù)《公司章程》、《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年-2020年）》規(guī)定，公司
實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
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（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余
的稅后利潤）為正值；
（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
2018年度，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為負(fù)數(shù)；截至2018年末，公司未分配利潤為負(fù)
數(shù)，不滿足上述現(xiàn)金分紅的條件。
為保證公司的正常經(jīng)營和穩(wěn)健發(fā)展的資金需求，為公司和全體股東謀求長遠(yuǎn)
利益，在符合利潤分配原則的前提下，公司董事會(huì)擬定了2018年度擬不進(jìn)行利潤
分配的方案。
2、2018年度利潤分配預(yù)案的合法性、合規(guī)性
公司2018年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《關(guān)于進(jìn)一步
落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司
現(xiàn)金分紅》及《公司章程》、《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年-2020年）》等相關(guān)
法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司的實(shí)際經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃，符合
公司和全體股東的利益。
本次利潤分配預(yù)案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第
三十三次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見。本預(yù)案尚需提交2018
年年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。
三、董事會(huì)意見
2019年4月25日，公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過了《公司2018
年度利潤分配預(yù)案的議案》。公司董事會(huì)認(rèn)為：
根據(jù)《公司章程》、《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年-2020年）》規(guī)定，公司
“現(xiàn)金分紅的條件”為“在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且當(dāng)年末未分配利潤為正數(shù)
的情況下，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅”。2018年度，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為負(fù)數(shù)；截
至2018年末，公司未分配利潤為負(fù)數(shù)，不滿足上述現(xiàn)金分紅的條件。
四、獨(dú)立董事意見
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根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管
指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定及《公司章程》、 公司2018年-2020
年股東回報(bào)規(guī)劃》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司2018年度經(jīng)營情況及2019年經(jīng)營預(yù)算情
況，公司2018年度利潤分配方案為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)
增股本。該方案有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司和股東利益的情況。因此
我們同意董事會(huì)提出的2018年度不進(jìn)行利潤分配預(yù)案，并同意將該預(yù)案提交公司
股東大會(huì)審議。
五、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，公司2018年度利潤分配預(yù)案符合有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件和《公司章程》、《公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年-2020年）》的規(guī)定，
不存在損害公司股東、特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事
會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見，有關(guān)決策程序合法、合
規(guī)，監(jiān)事會(huì)同意公司2018年度利潤分配預(yù)案。
六、其他說明
根據(jù)深圳證券交易所《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》：“第一章總則 第七條
上市公司以現(xiàn)金對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購股份的，當(dāng)年已實(shí)施的
回購股份金額視同現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算”。公司
自2018年9月19日至2018年12月31日公司通過集中競(jìng)價(jià)方式累計(jì)回購公司股份
3,716,500股，回購公司股份支付總金額為27,883,032.00元（不含交易費(fèi)用），納
入公司2018年度現(xiàn)金分紅總額（含其他方式）。
特此說明！
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一九年四月二十六日
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