鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
重大資產(chǎn)重組注入標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡(jiǎn)介
根據(jù)鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)
科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳速易公司”）及其原全體股東李牡丹、楊云峰簽
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方
式購(gòu)買李牡丹、楊云峰合計(jì)持有的深圳速易公司 100%的股權(quán)。交易總對(duì)價(jià)為
90,000 萬元，其中 54,000 萬元由本公司以向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其
余 36,000 萬元由本公司以現(xiàn)金支付。交易完成后，深圳速易公司成為本公司的
全資子公司。
2、重大資產(chǎn)重組的審批核準(zhǔn)程序
（1）本公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)
于〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉及其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈股份認(rèn)購(gòu)合同〉的
議案》等相關(guān)議案。
2016 年 12 月 16 日，本公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）的議案》。
2017 年 1 月 4 日，本公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)
于〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）的議案》、《關(guān)于簽訂附生效
條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件
的〈股份認(rèn)購(gòu)合同〉的議案》等相關(guān)議案。
（2）重大資產(chǎn)重組履行的審批程序
 2017 年 4 月 13 日，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì) 2017
年第 16 次會(huì)議審議，并獲無條件通過。2017 年 6 月 2 日本公司接到中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕809 號(hào)）。
3、重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況
2017 年 6 月 7 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)了《變更（備案）通知書》
以及變更后的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，深圳速易公司已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。本公
司持有深圳速易公司 100%股權(quán)。
二、重大資產(chǎn)重組注入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾情祝
1、重大資產(chǎn)重組注入資產(chǎn)的評(píng)估情況
根據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)信評(píng)估”）
出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2016]第 A0736 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，在評(píng)估基準(zhǔn)日
2016 年 6 月 30 日，深圳速易公司全部股東權(quán)益賬面價(jià)值為 8,269.78 萬元，收益
法評(píng)估后的股東權(quán)益價(jià)值為 90,086.32 萬元，評(píng)估增值 81,816.54 萬元，增值率
989.34%。
本次交易標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為 90,000 萬元，以聯(lián)信評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告中確定的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。
2、相關(guān)業(yè)績(jī)承諾情況
交易對(duì)方李牡丹、楊云峰承諾，深圳速易公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)別不低于 6,300 萬
元、7,600 萬元、9,650 萬元，且均不低于《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的各年度凈利潤(rùn)
預(yù)測(cè)值。
3、補(bǔ)償安排
本公司在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)深
圳速易公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)情況出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》，該《專項(xiàng)審核報(bào)告》
與本公司相應(yīng)年度的年度報(bào)告同時(shí)披露，以確定在上述承諾期內(nèi)深圳速易公司實(shí)
際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。
在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如深圳速易公司截至當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于截
至當(dāng)年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，以現(xiàn)金補(bǔ)償后
仍不足的部分，以尚未轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份進(jìn)行補(bǔ)償。
 當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)年期末深圳速易公司累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)
年期末深圳速易公司累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度深圳速易公司承諾凈
利潤(rùn)總和×本次交易總對(duì)價(jià)-已補(bǔ)償金額。
若補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金方式未能足額履行當(dāng)年補(bǔ)償義務(wù)的，差額部分由補(bǔ)償義
務(wù)人以其持有的尚未轉(zhuǎn)讓的本公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（當(dāng)
年應(yīng)補(bǔ)償金額-現(xiàn)金補(bǔ)償額）÷發(fā)行股份價(jià)格。
本公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償股份數(shù)量相
應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若本公司在承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)將當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)
應(yīng)的現(xiàn)金分配部分隨補(bǔ)償股份一并返還給本公司，計(jì)算公式為：返還金額=每股
已分配現(xiàn)金股利×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
交易雙方同意，深圳速易公司于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)高
于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)的部分可累積至下一年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)中計(jì)算。
4、減值測(cè)試補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，本公司聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于
補(bǔ)償義務(wù)人已支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償總金額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)就差額部分對(duì)本公司另行
補(bǔ)償。在計(jì)算上述期末減值額時(shí)，需考慮承諾期內(nèi)本公司對(duì)深圳速易公司進(jìn)行增
資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤(rùn)分配的影響。
5、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況如下：
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（單位：萬
項(xiàng)目 行次 元）
2016 年度 2017 年度 2018 年度 累計(jì)
實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 1 7,934.09 8,499.43 9,756.19 26,189.71
業(yè)績(jī)承諾數(shù) 2 6,300.00 7,600.00 9,650.00 23,550.00
差額 3=1-2 1,634.09 899.43 106.19 2,639.71
6、業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生的股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配
事項(xiàng)
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)向本公司合計(jì)分配現(xiàn)金股利 10,300.00 萬元；
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，本公司未向標(biāo)的資產(chǎn)增資、減資及資產(chǎn)捐贈(zèng)。
 三、本報(bào)告編制依據(jù)
1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 127
號(hào)）
2、本公司與李牡丹、楊云峰、深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司簽訂的《鴻利
智匯集團(tuán)股份有限公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及其全體股東之發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
四、減值測(cè)試過程
1、本公司已聘請(qǐng)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)截至 2018 年
12 月 31 日重大資產(chǎn)重組注入標(biāo)的資產(chǎn)深圳速易公司 100%股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了
評(píng)估，并由其于 2019 年 4 月 24 日出具了聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2019]第 A0221 號(hào)
《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司擬對(duì)因重大資產(chǎn)重組置入的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)
試事宜所涉及深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所載 2018 年 12 月 31 日標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為 103,807.26 萬元。
2、本次減值測(cè)試過程中，本公司已向聯(lián)信評(píng)估履行了如下程序：
（1）已充分告知本次評(píng)估的背景、目的等必要信息；
（2）謹(jǐn)慎要求聯(lián)信評(píng)估，在不違反其專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，為保證本次評(píng)估
結(jié)果和上次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的結(jié)果可比，需要確保評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)、評(píng)估依據(jù)
等不存在重大不一致；
（3）對(duì)于以上若存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，需及時(shí)告知并在其評(píng)估
報(bào)告中充分披露；
（4）對(duì)比兩次報(bào)告中的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)等是否存在重大不一致；
（5）根據(jù)兩次評(píng)估結(jié)果計(jì)算是否發(fā)生減值。
五、減值測(cè)試結(jié)論
截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大資產(chǎn)重組注入標(biāo)的資產(chǎn) 103,807.26 萬元，
調(diào)整補(bǔ)償期限內(nèi)分配現(xiàn)金股利 10,300.00 萬元的影響后為 114,107.26 萬元，對(duì)比
本次交易的價(jià)格 90,000 萬元，標(biāo)的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。
六、本報(bào)告的批準(zhǔn)
本報(bào)告業(yè)經(jīng)本公司董事會(huì)于 2019 年 4 月 24 日批準(zhǔn)報(bào)出。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2019 年 4 月 24 日