鴻利智匯集團股份有限公司
關于第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見
作為鴻利智匯集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《關
于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第10號—定期報告披露相關事
宜》及公司《獨立董事工作細則》等相關法律法規(guī)、規(guī)章制度的有關規(guī)定，我們
本著實事求是的原則，對公司于2019年4月24日召開的第四屆董事會第四次會議
審議的有關事項發(fā)表如下獨立意見：
一、對公司2018年度利潤分配預案的獨立意見
公司董事會2018年度利潤分配預案符合公司目前實際情況，沒有違反《公
司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有
利于公司的正常經營和健康發(fā)展，符合公司制定的股東回報規(guī)劃。
二、對公司《2018年度內部控制評價報告》的獨立意見
經核查，公司內部控制制度符合國家有關法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要
求，符合現代企業(yè)管理要求，也符合公司現階段發(fā)展的需求，保證了公司各項業(yè)
務的健康運行及經營風險的控制。公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并
能得到有效的執(zhí)行，對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。
公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運
行情況，不存在明顯薄弱環(huán)節(jié)和重大缺陷。
三、對公司2018年度公司控股股東及其他關聯方資金占用情況及公司對外
擔保情況的專項說明和獨立意見
根據中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔
保若干問題的通知》及證監(jiān)發(fā)[2005]120號《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的
通知》等的規(guī)定和要求，作為公司的獨立董事，本著實事求是的原則，我們對公
司2018年度的關聯方資金占用和對外擔保情況進行認真細致的核查，并發(fā)表如下
專項說明和獨立意見：
 （一）控股股東及其他關聯方占用公司資金情況
2018年度，公司不存在控股股東及其他關聯方違規(guī)占用公司資金的情形，
也不存在以前年度發(fā)生并累計至2018年12月31日的關聯方違規(guī)占用資金情形。
（二）公司對外擔保情況
截至2018年12月31日，公司及子公司累計擔保余額為38,784萬元，占公司
2018年度經審計凈資產比例不超過13.76%。具體如下：
1、本報告期，公司為控股子公司提供擔?？傤~為人民幣55,089萬元，截至
2018年12月31日，累計為控股子公司擔保金額為30,089萬元，占公司2018年度經
審計凈資產比例不超過10.67%。具體如下：
（1）2018年3月8日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于
為子公司提供擔保的議案》，為江西鴻利向民生銀行股份有限公司南昌分行、九
江銀行贛江新區(qū)支行綜合授信業(yè)務分別提供不超過10,000萬元連帶責任擔保。為
江西鴻利向南昌臨空經濟區(qū)城市建設投資開發(fā)集團有限公司申請10,000萬元的
委托貸款，由江西銀行股份有限公司八一支行向江西鴻利發(fā)放該筆貸款，公司提
供連帶責任擔保。截至2018年12月31日，上述擔保事項的實際擔保余額為10,000
萬元。
（2）2018年4月19日，公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關
于為子公司提供擔保的議案》，公司為良友五金向中國建設銀行東莞市支行綜合
授信業(yè)務提供不超過15,000萬元連帶責任擔保。截至2018年12月31日，上述擔保
事項的實際擔保余額為0元。
（3）2018年11月20日，公司第四屆董事會第一次會議審議通過了《關于為
子公司提供擔保的議案》，公司為誼善車燈向銀行申請借款合計不超過13,200萬
元提供連帶責任擔保。申請借款的銀行有中國民生銀行股份有限公司鎮(zhèn)江支行、
上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司鎮(zhèn)江支行、中信銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分行、江
蘇丹陽農村商業(yè)銀行股份有限公司新橋支行、交通銀行股份有限公司鎮(zhèn)江分行、
中國建設銀行股份有限公司丹陽支行、中國工商銀行股份有限公司丹陽支行。截
至2018年12月31日，公司為誼善車燈的實際擔保余額為人民幣10,089萬元。
2、2017年9月25日，公司召開第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關
于收購丹陽誼善車燈設備制造有限公司56%股權的議案》，根據公司于2017年9
月25日與郭志強、丹陽市澤博汽車零部件廠(普通合伙)簽署的《關于丹陽誼善車
燈設備制造有限公司之股權轉讓協議》，鑒于誼善車燈對外擔保及相關利息、罰
息、違約金較高，為保證甲方資金安全，公司收購誼善車燈股權轉讓款中的10,000
萬元以及郭志強、丹陽市澤博汽車零部件廠(普通合伙)支付給公司的5,000萬元履
約保證金在誼善車燈每解除一筆對外擔保時，由公司向丹陽市澤博汽車零部件廠
(普通合伙)支付對應金額的款項。郭志強、丹陽市澤博汽車零部件廠(普通合伙)
負責解除誼善車燈所有對外擔保并承擔有關的本金及利息、違約金以及其他合理
費用，包括訴訟費、調查費、律師費等。具體內容詳見公司于2017年9月26日在
巨潮資訊網發(fā)布的《關于收購丹陽誼善車燈設備制造有限公司56%股權的公告》。
截至2018年12月31日，公司控股子公司誼善車燈對外擔保余額為8,695萬元，
占公司2018年度經審計凈資產比例不超過3.08%。其中，誼善車燈逾期的對外擔
保總額為8,695萬元，均為公司控股誼善車燈之前所發(fā)生，根據收購時簽署的股
權轉讓協議，該等擔保責任均由誼善車燈原股東承擔，公司無需承擔前述逾期擔
保的責任。
除誼善車燈存在逾期擔保外，公司無逾期對外擔保情況，亦無為股東、實
際控制人及其關聯方提供擔保的情況.我們認為，上述擔保符合公司整體經營發(fā)
展需要，均按照審批權限提交公司董事會或股東大會審議通過，擔保事項的內部
決策程序合法、有效。
四、對公司2018年度募集資金存放與使用情況專項報告的獨立意見
經核查，2018年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券
交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放和使
用違規(guī)的情形。公司募集資金的使用，符合有關規(guī)定，不存在違法、違規(guī)的情形。
五、對公司聘任四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司
2019年年度審計機構的獨立意見
經核查，四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）是一家具有證券
期貨從業(yè)（審計）資格的會計中介服務機構，擁有足夠經驗和良好執(zhí)業(yè)隊伍，可
以滿足公司年度財務審計和內部控制審計的要求，能夠為公司提供專業(yè)服務具有
證券、期貨相關業(yè)務從業(yè)資格，能夠遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》發(fā)表
獨立審計意見。因此，我們同意公司續(xù)聘四川華信為公司 2019 年度審計機構。
六、對公司2019年度董事、高級管理人員薪酬方案的獨立意見
經核查，公司制定2019年度董事、高級管理人員薪酬方案符合有關法律、
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公司所處地域、行業(yè)的薪酬水平，對董事與高
管人員薪酬的考核與公司實際經營指標相吻合，有利于強化公司董事、高級管理
人員勤勉盡責，有利于提高公司的整體經營管理水平，有利于公司長遠發(fā)展。我
們同意董事會提出的2019年度董事、高級管理人員薪酬方案。
七、對子公司提供擔保的獨立意見
本次為江西鴻利、金材五金向銀行借款業(yè)務提供擔保行為不會對公司及其
子公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。本次擔保內容及決策程序符合《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》的有關規(guī)定，亦遵循了公司有關對外擔保規(guī)定，并履行了相應審批程序，
符合公司利益，也不存在損害社會公眾股東合法權益的情形。
八、關于執(zhí)行新金融工具會計準則并變更相關會計政策的獨立意見
本次執(zhí)行新金融工具會計準則并變更相關會計政策是公司根據財政部相關
文件要求對原會計政策進行相應變更，符合《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定，變更
后的公司會計政策能客觀公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次審議程序
符合相關法律法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東合法權
益，特別是中小股東利益的情形。同意公司執(zhí)行新金融工具會計準則并變更相關
會計政策。
九、關于對重大資產重組注入標的資產減值測試報告的獨立意見
按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》
（中國證券監(jiān)督管理委員會令第127號）有關規(guī)定，公司對發(fā)行股份及支付現金
購買資產交易標的資產履行了減值測試程序，測試結果合理，公允反映了公司發(fā)
行股份及支付現金購買資產交易標的資產減值測試結論。公司編制的《重大資產
重組注入標的資產減值測試報告》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤
導性陳述和重大遺漏。
以下無正文！
[本頁無正文，為獨立董事對第四屆董事會第四次會議有關事項的獨立意見
簽署頁]
獨立董事簽字：
郭
全 健 王建民 萬 晶
二〇一九年四月二十四日