關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
眾環(huán)專字（2019）060006 號
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“鴻利公司”）管理層編制
的《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
鴻利公司管理層的責(zé)任是編制《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)
情況的說明》，并保證其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書
面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的
基礎(chǔ)上，對《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》發(fā)表審核
意見。
我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾?br/>鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德守則，計(jì)劃和實(shí)施審核工作
以對《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》是否不存在重大
錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實(shí)施了檢查會計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目
金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，鴻利公司管理層編制的《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2018 年度業(yè)績承諾
實(shí)現(xiàn)情況的說明》在所有重大方面公允反映了深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2018 年度業(yè)績承諾
數(shù)與業(yè)績實(shí)現(xiàn)數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供鴻利公司 2018 年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計(jì)師：鞏啟春
中國注冊會計(jì)師：周小春
中國 武漢 2019 年 4 月 24 日
 關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）編制了《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公
司 2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》。本專項(xiàng)說明僅供公司 2018 年度報(bào)告披露之目的使用，
不適用于其他用途。
一、公司的基本情況
公司名稱：鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
公司類型：股份有限公司（上市）
公司住所：廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號
法定代表人：李國平
注冊資本：柒億壹仟貳佰捌拾壹萬捌仟伍佰零陸元
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101761932988M
二、業(yè)績承諾所涉及交易的基本情況
（一）交易方案簡介
根據(jù)公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“深圳速易公司”）及其原全體股東李
牡丹、楊云峰簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱《重組協(xié)議》，本公司以
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李牡丹、楊云峰合計(jì)持有的深圳速易公司 100%的股權(quán)。交易總
對價(jià)為 90,000 萬元，其中 54,000 萬元由本公司以向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余 36,000
萬元由本公司以現(xiàn)金支付。交易完成后，深圳速易公司成為本公司的全資子公司。
（二）相關(guān)交易事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序
1、本公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉及其摘要的議案》、《關(guān)于簽
訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈股
份認(rèn)購合同〉的議案》等相關(guān)議案。
 2016 年 12 月 16 日，本公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉（修訂稿）及其
摘要（修訂稿）的議案》。
2017 年 1 月 4 日，本公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）
的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂
附生效條件的〈股份認(rèn)購合同〉的議案》等相關(guān)議案。
2、交易已履行的審批程序
2017 年 4 月 13 日，交易經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會 2017 年第 16 次會議審議，
并獲無條件通過。2017 年 6 月 2 日本公司接到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集
團(tuán)股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕809
號）。
（三）相關(guān)交易事項(xiàng)實(shí)施情況
2017 年 6 月 7 日，深圳市市場監(jiān)督管理局下發(fā)了《變更（備案）通知書》以及變更后的《營
業(yè)執(zhí)照》，深圳速易公司已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。本公司持有深圳速易公司 100%股權(quán)。
三、業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、業(yè)績承諾的主要指標(biāo)
根據(jù)《重組協(xié)議》，李牡丹、楊云峰承諾深圳速易公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實(shí)
現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 6,300 萬元、7,600 萬元、9,650
萬元。
2、2018 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
單位：元
項(xiàng)目 行次 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤
實(shí)際盈利數(shù) 1 99,845,677.88
非經(jīng)常性損益 2 2,283,747.52
扣除非經(jīng)常性損益后的盈利數(shù) 3=1-2 97,561,930.36
業(yè)績承諾數(shù) 4 96,500,000.00
 項(xiàng)目 行次 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤
差額 5=3-4 1,061,930.36
業(yè)績承諾完成率 6=3÷4 101.10%
深圳速易公司 2018 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為
97,561,930.36 元，完成業(yè)績承諾。
3、2016 年度至 2018 年度業(yè)績承諾的累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況
單位：元
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
項(xiàng)目 行次
2016 年度 2017 年度 2018 年度 累計(jì)
實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 1 79,340,830.99 84,994,333.34 97,561,930.36 261,897,094.69
業(yè)績承諾數(shù) 2 63,000,000.00 76,000,000.00 96,500,000.00 235,500,000.00
差額 3=1-2 16,340,830.99 8,994,333.34 1,061,930.36 26,397,094.69
業(yè)績承諾完成率 4=1÷2 125.94% 111.83% 101.10% 111.21%
四、公司獎(jiǎng)勵(lì)金額
根據(jù)《重組協(xié)議》，深圳速易公司承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤高于累計(jì)承諾凈利潤的，超出部分
的 50%作為獎(jiǎng)勵(lì)對價(jià)由上市公司向李牡丹、楊云峰支付現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。
現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額=（業(yè)績承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤-承諾凈利潤）*50%
單位：元
項(xiàng)目 行次 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤 1 261,897,094.69
累計(jì)承諾凈利潤 2 235,500,000.00
差額 3=1-2 26,397,094.69
累計(jì)應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)金額 4=3*50% 13,198,547.35
公司累計(jì)應(yīng)向李牡丹、楊云峰支付現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)人民幣 13,198,547.35 元。該獎(jiǎng)勵(lì)款將在深圳速
易公司 2018 年度審計(jì)報(bào)告出具后 1 個(gè)月內(nèi)支付。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2019 年 4 月 24 日