證券代碼：300077 證券簡稱：國民技術(shù) 公告編號：2019-018
國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于調(diào)整控股子公司股權(quán)收購對價及簽署補(bǔ)充協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署補(bǔ)充協(xié)議，僅將對斯諾實業(yè)的股權(quán)收購對價調(diào)低至66,516.346903
萬元，不涉及除股權(quán)收購對價相關(guān)條款以外的其余條款。
2、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次事項尚需提
交公司股東大會審議。
一、收購情況概述
2018年1月5日，國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國民技術(shù)”）
召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市
斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)的議案》，同意公司的全資子公司深圳市國民電
子商務(wù)有限公司（以下簡稱“國民電商”）、深圳前海國民投資管理有限公司（以下
簡稱“國民投資”）現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司（現(xiàn)已變更為深圳
市斯諾實業(yè)發(fā)展有限公司，以下簡稱“斯諾實業(yè)”、“標(biāo)的公司”）70%股權(quán)，并
與交易對方簽署《關(guān)于深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡
稱《股權(quán)收購協(xié)議》），股權(quán)收購款合計為人民幣133,615.3846萬元。具體內(nèi)容詳見本
公司2017年12月21日披露的《關(guān)于現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司70%
股權(quán)的公告》（公告編號：2017-070）
二、調(diào)整收購對價的原因
在《股權(quán)收購協(xié)議》中約定的交易完成日前，斯諾實業(yè)對其單一大客戶深圳市
沃特瑪電池有限公司及其子公司（以下合并簡稱“沃特瑪”）存在大額應(yīng)收款項。
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收購?fù)瓿珊?，受沃特瑪爆發(fā)債務(wù)危機(jī)的影響，斯諾實業(yè)對沃特瑪應(yīng)收款項的回收風(fēng)
險急劇加大，加上受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及資金政策影響，斯諾實業(yè)主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營環(huán)境
惡化，相應(yīng)導(dǎo)致《股權(quán)收購協(xié)議》項下的估值基礎(chǔ)發(fā)生變化，實際經(jīng)營業(yè)績不能支
撐收購時的估值，《股權(quán)收購協(xié)議》確定的股權(quán)收購價格顯失公平，應(yīng)作適當(dāng)調(diào)整。
經(jīng)與斯諾實業(yè)原股東之一的鮑海友、李惠軍及諶江宏（鮑海友原系斯諾實業(yè)的
實際控制人，李惠軍擔(dān)任斯諾實業(yè)公司部門負(fù)責(zé)人，諶江宏擔(dān)任斯諾實業(yè)公司總經(jīng)
理）友好協(xié)商，同意將斯諾實業(yè)的股權(quán)收購對價調(diào)整為 66,516.346903 萬元。國民電
商、國民投資擬與鮑海友、李惠軍及諶江宏簽訂《〈關(guān)于深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有
限公司之股權(quán)收購協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》（以下稱“補(bǔ)充協(xié)議”），對《股權(quán)收購協(xié)議》
與股權(quán)收購對價相關(guān)的條款進(jìn)行修訂調(diào)整。
三、補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容
(一) 協(xié)議相關(guān)方
甲方：
（1） 深圳市國民電子商務(wù)有限公司（下稱“甲方 1”）
（2） 深圳前海國民投資管理有限公司（下稱“甲方 2”）
乙方：
（1） 鮑海友（以下簡稱“乙方 1”）
（2） 李惠軍（以下簡稱“乙方 2”）
（3） 諶江宏（以下簡稱“乙方 3”）
(二) 協(xié)議的主要內(nèi)容
1. 甲方收購《股權(quán)收購協(xié)議》項下乙方 1 所持標(biāo)的公司股權(quán)的最終對價調(diào)整
為人民幣 123,684,269.03 元。根據(jù)新的對價，甲方 1、甲方 2 收購《股權(quán)收購協(xié)議》
項下乙方 1 所持標(biāo)的公司股權(quán)的最終對價分別調(diào)整為人民幣 58,587,285.30 元、人民
幣 65,096,983.73 元。截至本協(xié)議簽署之日，甲方 1、甲方 2 已分別向乙方 1 支付了
人民幣 209,610,663.28 元、人民幣 232,900,737.31 元，乙方 1 確認(rèn)已收到該等款項。
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根據(jù)新的對價，本協(xié)議生效之日起三個月的期限內(nèi)，乙方 1 應(yīng)退還甲方 1 人民幣
161,514,786.97 元，退還甲方 2 人民幣 179,460,874.61 元。
2. 甲方 1 收購《股權(quán)收購協(xié)議》項下乙方 2 所持標(biāo)的公司股權(quán)的最終對價調(diào)
整為人民幣 29,125,000.00 元。截至本協(xié)議簽署之日，甲方 1 已向乙方 2 支付了人民
幣 61,687,650.00 元，乙方 2 確認(rèn)已收到該等款項。根據(jù)新的對價，本協(xié)議生效之日
起三個月的期限內(nèi)，乙方 2 應(yīng)退還甲方 1 人民幣 37,900,000.00 元。
3. 甲方 1 收購《股權(quán)收購協(xié)議》項下乙方 3 所持標(biāo)的公司股權(quán)的最終對價調(diào)
整為人民幣 121,354,200.00 元。截至本協(xié)議簽署之日，甲方 1 已向乙方 3 支付了人
民幣 257,031,875.00 元，乙方 3 確認(rèn)已收到該等款項。根據(jù)新的對價，本協(xié)議生效
之日起三個月的期限內(nèi)，乙方 3 應(yīng)退還甲方 1 人民幣 157,916,640.00 元。
4. 若乙方出現(xiàn)違約事件的，甲方有權(quán)視具體情況分別或同時采取下列措施：（1）
要求乙方糾正其違約行為；（2）要求乙方就上述退還義務(wù)提供足額或部分擔(dān)保；（3）
宣布乙方的上述退還義務(wù)全部或部分立即到期，并要求乙方立即清償；（4）甲方認(rèn)
為必要和可能的其他措施。上述違約事件包括但不限于：（1）乙方轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或逃避
債務(wù)；（2）乙方怠于履行對標(biāo)的公司的經(jīng)營管理責(zé)任；（3）乙方怠于履行上述差額
返還義務(wù)；（4）履行期限屆滿時，乙方不履行或不完全履行上述差額返還義務(wù)；（5）
乙方怠于履行《股權(quán)收購協(xié)議》或本協(xié)議項下的其他義務(wù)及/或責(zé)任。
5. 本協(xié)議自各方簽署之日起成立，自公司股東大會審議通過之日起生效?！豆?br/>權(quán)收購協(xié)議》與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)，其他仍按《股權(quán)收購
協(xié)議》的約定執(zhí)行。
四、公司董事會意見
董事會認(rèn)為，簽署補(bǔ)充協(xié)議并調(diào)低對斯諾實業(yè)的股權(quán)收購對價，將大幅降低公
司對斯諾實業(yè)的收購成本，后期收購對價的退還將使公司擁有更充裕的資金，以集
中發(fā)展主營業(yè)務(wù)，形成戰(zhàn)略聚焦。補(bǔ)充協(xié)議的簽署有利為維護(hù)公司及全體股東的利
益，同意簽署補(bǔ)充協(xié)議及股權(quán)對價調(diào)整方案。
五、公司獨立董事意見
本次對股權(quán)收購對價的調(diào)整符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。
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我們認(rèn)為本次簽署補(bǔ)充協(xié)議事項不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成重大不利影
響，決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，不存在損害全體股東特別是中小股東利益的情形。
公司獨立董事一致同意簽署《〈關(guān)于深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收
購協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)事宜。
六、公司監(jiān)事會意見
本次調(diào)整股權(quán)收購對價及簽署補(bǔ)充協(xié)議的方案審議程序符合《公司法》、《公司
章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次方案的調(diào)整有利于公司的長遠(yuǎn)
穩(wěn)定發(fā)展，有利于維護(hù)公司整體利益及長遠(yuǎn)利益，因此，公司監(jiān)事會同意本次方案
的調(diào)整。
七、風(fēng)險提示
補(bǔ)充協(xié)議尚需提交公司股東大會審議通過。補(bǔ)充協(xié)議生效后，乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)補(bǔ)
充協(xié)議約定的期限退還相應(yīng)資金。公司將持續(xù)關(guān)注并積極督促其妥善履行前述資金
退還義務(wù)，并依法相應(yīng)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十次會議決議；
2、第四屆監(jiān)事會第六次會議決議；
3、《〈關(guān)于深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二〇一九年四月二十六日
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