安信證券股份有限公司關于國民技術股份有限公司
使用閑置超募資金進行現(xiàn)金管理的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）作為國民技術股份有限公
司（以下簡稱“國民技術”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保
薦機構，根據(jù)募集資金使用有關規(guī)定，對國民技術2018年度募集資金使用情況進
行了核查，核查情況如下：
一、募集資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2010]432號核準，公司委托主承銷商
安信證券股份有限公司(以下簡稱“安信證券”)首次公開發(fā)行人民幣普通股（A
股）2,720萬股（每股面值1元），發(fā)行價格為每股87.50元，共募集資金人民幣
238,000萬元?？鄢袖N和保薦費用7,140萬元后的募集資金人民幣230,860萬元，
由主承銷商安信證券于2010年4月26日匯入本公司賬戶。另減除律師費、審計費、
法定信息披露及路演推介等其他發(fā)行費用458.03萬元，公司本次實際募集資金凈
額為人民幣230,401.97萬元，其中超募資金196,849.97萬元。該募集資金經(jīng)利安達
會計師事務所有限責任公司驗證，已由其出具利安達驗字[2010]第1026號《驗資
報告》。
根據(jù)財政部2010年12月28日發(fā)布的《財政部關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公
司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）第七條要求“發(fā)
行權益性證券過程中發(fā)生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用，應當計入當期
損益”、第九條要求“涉及第四個問題、第六個問題和第七個問題的，應當自2010
年1月1日起施行”。公司已根據(jù)財會[2010]25號文件的要求進行賬務調整，調增
資本公積3,773,799.80元，調增管理費用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23
日由流動資金中撥出3,773,799.80元補入募集資金專戶。
二、超募資金使用情況
1、經(jīng)公司第一屆董事會第十四次會議審議通過，公司于2011年3月21日從募
集資金專項賬戶中轉出超募資金35,000萬元，永久補充流動資金；
2、經(jīng)公司第一屆董事會第二十二次審議通過，公司擬使用超募資金3,372.30
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萬元投資可信計算技術研究項目；
3、經(jīng)公司第二屆董事會第二次（臨時）會議通過，公司于2012年6月使用超
募資金16,500萬元，用于收購深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權。
4、公司于2015年3月3日召開第二屆董事會第二十五次（臨時）會議，審議
通過了《關于公司擬利用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品、利用閑置超募資金進行現(xiàn)
金管理的議案的議案》，同意公司使用不超過80,000萬元的閑置自有資金適時購
買理財產(chǎn)品，使用不超過59,000萬元的閑置超募資金適時進行現(xiàn)金管理。在上述
額度內，資金可以滾動使用，投資期限自董事會審議通過之日起兩年內有效，并
同意授權公司管理層負責具體組織實施。
5、公司于2015年4月7日召開第二屆董事會第二十六次會議審議通過了《關
于公司使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，公司使用50,000萬元超募
資金永久補充流動資金，公司于2015年5月12日和2015年6月9日從募集資金專項
賬戶中轉出超募資金共計50,000萬元用于永久補充流動資金；審議通過了《關于
公司擬增加用于現(xiàn)金管理的閑置超募資金之額度的議案》，公司將現(xiàn)金管理的閑
置超募資金額度進一步增加至不超過160,000萬元。以上議案均已通過股東大會
審議。
6、公司于2015年7月13日召開第三屆董事會第五次會議審議通過《關于擬使
用部分超募資金投資設立全資子公司的議案》，公司使用超募資金50,000萬元投
資設立全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投資”），公
司已足額認繳50,000萬元注冊資本，存放于募集資金專項賬戶。
7、公司于2016年2月29日召開第三屆董事會第十次會議審議通過《關于使用
部分超募資金建設研發(fā)及辦公大樓的議案》，公司使用超募資金46,000萬元建設
“國民技術研發(fā)及辦公大樓建設項目”。以上議案已經(jīng)公司股東大會審議通過。
8、公司于2017年3月28日召開第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于
公司利用閑置自有資金和閑置超募資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用不
超過100,000萬元的閑置自有資金和不超過100,000萬元的閑置超募資金適時進行
現(xiàn)金管理。在上述額度內，資金可以滾動使用，投資期限自股東大會審議通過之
日起兩年內有效，并同意授權公司管理層負責具體組織實施。以上議案已經(jīng)公司
股東大會審議通過。
9、經(jīng)公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過，同意全資子公司國民投
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資使用超募資金35,000.00萬元設立合資公司，占股比例為35%，公司從賬戶中轉
出12,000.00萬元，用于支付首期部分投資款。經(jīng)公司第三屆董事會第二十八次會
議審議通過，同意國民投資對成都國民天成半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的出資額減
少至1,000萬元（股權比例10%）。經(jīng)公司第四屆董事會第七次會議審議通過，同
意國民投資撤銷對成都國民天成半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的出資1,000萬元。
10、公司于2017年12月20日召開第三屆董事會第二十七次會議審議通過《關
于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務有限公司增資的議案》，
同意公司使用超額募集資金中的2億元向全資子公司深圳市國民電子商務有限公
司增資，用于收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展有限公司的部分股權。以上議案已經(jīng)公司
股東大會審議通過。
11、公司于2018年6月11日召開第四屆董事會第二次會議審議通過《關于使
用超募資金向全資子公司增資的議案》，同意公司使用剩余未設定用途的超募資
金約7,277萬元向全資子公司國民投資增資，國民投資使用超募資金13,200.00萬
元、自有資金800萬元合計14,000萬元資金增資參股華夏芯（北京）通用處理器
技術有限公司，占華夏芯增資后的股權比例21.37%
剩余募集資金存放在公司募集資金專項賬戶。
三、本次閑置超募資金使用計劃的情況
1、投資目的及投資額度
為提高資金使用效率，合理利用閑置超募資金，結合實際經(jīng)營情況，公司計
劃使用不超過 50,000 萬元的閑置超募資金適時進行現(xiàn)金管理。在上述額度內，
資金可滾動使用。
2、投資品種
公司使用閑置超募資金投資的品種將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》、 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號——超募資金及閑置募集資金使用（2014
年12月修訂）》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定嚴格控制風險，對投資產(chǎn)品進行嚴格評
估，選擇流動性好、安全性高、產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾、期限不超過十
二個月的投資產(chǎn)品，不用于開展證券投資、衍生品投資等高風險投資，不直接或
者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
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 3、投資期限
自公司股東大會審議通過后兩年內有效，用于現(xiàn)金管理的單個投資產(chǎn)品的投
資期限不超過十二個月。
4、資金來源
公司用于現(xiàn)金管理的資金為公司閑置超募資金。
5、關聯(lián)關系
公司擬投資品種的發(fā)行主體是金融機構，與公司不存在關聯(lián)關系。
6、公司承諾
公司未來投資的產(chǎn)品不用于質押，如涉及產(chǎn)品專用結算賬戶，該賬戶不用于
存放非募集資金或用作其他用途。
四、投資風險控制措施
1、公司將嚴格遵守審慎投資原則進行現(xiàn)金管理時，將選擇流動性好、安全
性高、產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾、期限不超過十二個月的投資產(chǎn)品，明確
投資產(chǎn)品的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
2、提請公司股東大會授權公司管理層在上述投資額度內負責組織實施。公
司財務部相關人員將及時分析和跟蹤理財資金的進展及安全狀況，如評估發(fā)現(xiàn)存
在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取有效措施控制投資風險。
3、公司審計部門負責內部監(jiān)督，定期對投資產(chǎn)品進行全面檢查。
4、獨立董事、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘
請專業(yè)機構進行審計。
5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，做好相關信息披露工作。
五、對公司的影響
公司使用閑置超募資金進行現(xiàn)金管理，是基于公司有效利用資金的投資理財
規(guī)劃，在確保超募項目不受影響的前提下實施的。通過合理規(guī)劃進行現(xiàn)金管理，
可以提高公司超募資金使用效率，獲得一定的投資效益，提升公司整體業(yè)績水平。
六、相關審核及審批程序
1、2019 年 4 月 24 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過《關于公司
擬利用閑置自有資金和閑置超募資金進行現(xiàn)金管理的議案》，董事會同意公司使
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用不超過 50,000 萬元的閑置超募資金適時進行現(xiàn)金管理。在上述額度內，資金
可以滾動使用，投資期限自公司股東大會審議通過之日起兩年內有效，并授權公
司管理層負責具體組織實施。
2、2019 年 4 月 24 日，公司第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過《關于公司
擬利用閑置自有資金和閑置超募資金進行現(xiàn)金管理的議案》，為提高資金使用效
率，合理利用超募資金，增加公司收益，在不影響公司超募項目建設的情況下，
監(jiān)事會同意公司使用不超過 50,000 萬元的閑置超募資金適時進行現(xiàn)金管理。
3、獨立董事就公司擬利用閑置超募資金進行現(xiàn)金管理的事項發(fā)表獨立意見
如下：
在不影響公司超募項目建設的情況下，使用不超過50,000萬元的閑置超募資
金適時進行現(xiàn)金管理，有利于提高公司資金的使用效率，獲取良好的投資回報。
上述資金的使用不會影響公司募投項目的正常開展，符合公司利益，不存在損害
公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，因此我們一致同意上述議案。
七、保薦機構核查意見
保薦機構核查了本次公司使用閑置超募資金進行現(xiàn)金管理事項，發(fā)表如下核
查意見：
1、本次公司使用閑置超募資金進行現(xiàn)金管理已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議
通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，本次事項尚需經(jīng)股東大會審議。公司決
策程序符合相關法律法規(guī)的要求。
2、本次公司使用閑置超募資金進行現(xiàn)金管理符合相關法律法規(guī)規(guī)定，符合
公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情
形。
基于以上核查情況，保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管
理事項無異議。
（以下無正文）
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 （本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于國民技術股份有限公司使用閑
置超募資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
潘祖祖 王安定
安信證券股份有限公司
年 月 日
6