證券代碼：300077 證券簡稱：國民技術(shù) 公告編號：2019-017
國民技術(shù)股份有限公司
2018 年度內(nèi)部控制自我評價報告
國民技術(shù)股份有限公司全體股東：
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求
（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）
內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對公司
2018年12月31日的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評價。
一、重要聲明
按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有
效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和
實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事
會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法
律責(zé)任。
公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相
關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的
固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)
致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制評價
結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險。
二、內(nèi)部控制評價結(jié)論
根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日
2018年12月31日，報告期內(nèi)公司未發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。董
事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保
持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。
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 根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，報告期內(nèi)公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)
報告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控
制有效性評價結(jié)論的因素。
公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位包括公司本部所有部門以
及所有全資子公司、控股子公司，納入評價范圍的子公司、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險
領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
三、內(nèi)部控制評價工作情況
（一）內(nèi)部控制評價范圍
公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位包括公司本部所有部門以
及所有全資子公司、控股子公司，詳情如下：
納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括公司治理、組織結(jié)構(gòu)、人力資源管理、企
業(yè)文化、風(fēng)險評價管理、子公司管理、控股公司管理、關(guān)聯(lián)交易管理、財務(wù)管理、
募集資金管理，投資管理、對外擔(dān)保、信息溝通管理、信息披露管理、投資者關(guān)系
管理等； 重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括銷售及應(yīng)收賬款、財務(wù)管理、募集資金管
理、對外投資管理等。上述納入評價范圍的子公司、控股公司、業(yè)務(wù)和事項以及高
風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
（二）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評價工作。
公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)
定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告
內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定
標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。
四、公司內(nèi)部控制建設(shè)情況
（一）內(nèi)部環(huán)境
1、公司治理
公司自成立以來，為保證公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，重視建設(shè)規(guī)范的法人治理架構(gòu)，
公司按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》，制定并實施的內(nèi)
部控制制度包括：《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、
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《獨立董事工作制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)范的公司
治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保
證公司最高權(quán)力、決策、監(jiān)督、管理機(jī)構(gòu)的規(guī)范運作，形成了科學(xué)有效的制衡機(jī)制。
股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。股東
大會享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使公司經(jīng)營方針、籌資、投
資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)。
董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。董事會下設(shè)董事會辦公
室、審計委員會、薪酬與考核委員會，建立相應(yīng)工作制度，提高董事會運作效率。
董事會由7名董事組成，其中3名為獨立董事。獨立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集
人，涉及專業(yè)的事項首先要經(jīng)過專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，以利于獨
立董事更好地發(fā)揮作用。
監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名成員由職工代表擔(dān)任并由公司職工民主選舉產(chǎn)
生，對公司財務(wù)以及董事、監(jiān)事和高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。
公司董事會通過了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，公司設(shè)總經(jīng)理一名，由公司董事會聘任
或解聘，設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理主持公司
日常業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理工作，向董事會負(fù)責(zé)。
2、組織架構(gòu)
公司根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，明確了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理
層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，
形成制衡。2018年度，公司對組織架構(gòu)進(jìn)行了進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整，從而有利于效率提
升和新形勢下公司業(yè)務(wù)的開拓。
3、企業(yè)文化
公司著力于建設(shè)“誠信、有容、追遠(yuǎn)、敏行、卓越、共贏”為核心的企業(yè)文化，
并將企業(yè)文化落實到公司管理體系建設(shè)和各項管理活動中，以引導(dǎo)員工行為，培育
與公司發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的核心價值觀。
公司通過深入的與員工溝通、組織集體活動、對員工意見進(jìn)行收集與反饋、定
期開展交流與培訓(xùn)等方式不斷提升員工對公司的滿意度和歸屬感，激發(fā)員工的士氣
和工作熱情。
4、內(nèi)部審計
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)要求，公司設(shè)立
了審計部。審計部在董事會審計委員會領(lǐng)導(dǎo)下，開展審計工作，發(fā)揮審計監(jiān)督作用。
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審計部根據(jù)公司內(nèi)部審計制度等規(guī)定，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財務(wù)運營和內(nèi)部控制。
5、人力資源
公司堅持引進(jìn)和培養(yǎng)相結(jié)合的策略，堅持人才隊伍的全球化配置，全方位優(yōu)化
公司的人才隊伍結(jié)構(gòu)和智力資源，分層次、分步驟、有重點地實施員工培訓(xùn)計劃，
提高員工職業(yè)水平。公司注重人才的學(xué)習(xí)和創(chuàng)造能力，強(qiáng)化人才的競爭意識，提升
組織的管理能力和運作效率。
公司對職位體系、人員編制、招聘錄用、薪酬福利、考核激勵、干部聘用、員
工培訓(xùn)與發(fā)展、勞動關(guān)系管理等各項工作進(jìn)行了完善和優(yōu)化，以保障員工權(quán)益，有
效激勵員工，保持員工隊伍的成長和穩(wěn)定。
（二）風(fēng)險評估
公司重視風(fēng)險評估，建立了有效的風(fēng)險評估體系，根據(jù)內(nèi)部控制環(huán)境及發(fā)展戰(zhàn)
略規(guī)劃，并結(jié)合行業(yè)特點，對公司各層次各環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)的政策、經(jīng)營、財務(wù)等風(fēng)
險進(jìn)行有效地識別和分析，通過充分的風(fēng)險評估，根據(jù)風(fēng)險種類、重要性及發(fā)生概
率，采取針對性的措施對已識別的各項風(fēng)險進(jìn)行及時的管理和應(yīng)對。
2018年公司在面臨內(nèi)外環(huán)境變化較大的情況，采取調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，控制費用等
積極應(yīng)對措施，減少了風(fēng)險造成的危害。
（三）控制活動
1、采購
公司已建立《采購管理程序》、《供應(yīng)商管理程序》等制度，對公司的物料、固
定資產(chǎn)、服務(wù)的采購業(yè)務(wù)進(jìn)行了規(guī)范，采購業(yè)務(wù)由供應(yīng)鏈管理部門負(fù)責(zé)管理，并按
照《供應(yīng)商管理程序》建立了供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度和供應(yīng)商信息系統(tǒng)。同時，公
司建立了《供應(yīng)鏈管理部文件管理規(guī)程》，已在供應(yīng)鏈內(nèi)部建設(shè)文件管理機(jī)制。
關(guān)于采購物資定價機(jī)制，公司采用招標(biāo)采購、詢價比較、談判采購等多種方式
合理確定采購價格。公司根據(jù)確定的供應(yīng)商、采購方式、采購價格等情況擬訂采購
合同，明確雙方權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任，按照權(quán)限簽訂采購合同。采購過程中選擇
合理的運輸方式并按照規(guī)定辦理投保事宜。
公司建立了《接收、入庫、搬運、貯存、包裝、防護(hù)、保管和交付控制程序》、
《品質(zhì)檢驗作業(yè)指導(dǎo)書》等制度以規(guī)范采購驗收活動，公司設(shè)有專門的驗收部門，
驗收人員根據(jù)驗收標(biāo)準(zhǔn)和檢驗規(guī)范對采購物資進(jìn)行檢驗，并對檢驗結(jié)果定期分析。
公司建立了《產(chǎn)品無有害物質(zhì)(HSF)控制程序》，以確保產(chǎn)品材料符合國家、行
業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，滿足客戶安全可靠交付的要求。
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 公司制定了《簽字權(quán)限細(xì)則》等制度規(guī)范了對采購的付款管理，審核人員須嚴(yán)
格審核采購合同、單據(jù)，檢查審批程序是否按規(guī)定審批，檢查發(fā)票是否真實，按照
規(guī)定的付款審批權(quán)限進(jìn)行審批，對于超權(quán)限審批的付款請求，財務(wù)人員有權(quán)拒絕并
上報。
公司從健全公司文檔信息管控角度制定了《供應(yīng)鏈信息管控制度》；從合格交付
品質(zhì)管控角度，制訂了《質(zhì)量保證規(guī)程》、《超期物料管理規(guī)程》、《工程變更管理規(guī)
程》、《品質(zhì)檢驗控制程序》；同時，對已頒布的《接收、入庫、搬運、貯存、包裝、
防護(hù)、保管和交付控制程序》結(jié)合公司部門架構(gòu)以及辦事流程予以調(diào)整更新。公司
對采購實行計劃和預(yù)算控制，對原材料采購按生產(chǎn)計劃進(jìn)行，對固定資產(chǎn)采購，依
據(jù)預(yù)算進(jìn)行審批。
公司會計核算體系完整，詳細(xì)記錄了業(yè)務(wù)過程，采購部門和財務(wù)部門每月與供
應(yīng)商對賬和進(jìn)行倉庫盤點，確保賬賬相符、賬實相符。
2、銷售
公司客戶信用檔案建立工作和信用評級工作完善，根據(jù)客戶情況，建立了相應(yīng)
的客戶信用額度。
公司對境外客戶、新開發(fā)客戶建立了信用保證機(jī)制，減少壞賬風(fēng)險。
2018年度，公司為了規(guī)范銷售信用管理，使用授信機(jī)制擴(kuò)大公司產(chǎn)品的市場占
有率，增加銷售利潤，調(diào)控和改善公司的現(xiàn)金流，降低賒銷成本，提高客戶滿意度，
制定了《信用管理制度》；為防范應(yīng)收賬款管理過程中的各種風(fēng)險，減少壞賬損失，
加快公司資金周轉(zhuǎn)，提高公司資金的使用效率，公司制定了《應(yīng)收賬款管理制度》。
公司對銷售合同有嚴(yán)格的審批制度，制定了《銷售合同評審程序》，對定價原則、
收款方式以及涉及銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定，銷
售合同的制定要經(jīng)過價格、結(jié)算方式、法律等內(nèi)容的審核。
根據(jù)《備貨管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)》、《接收、入庫、搬運、貯存、包裝、防護(hù)、保管和
交付控制程序》等有關(guān)規(guī)定，銷售部門根據(jù)批準(zhǔn)的銷售合同、客戶發(fā)貨通知開具發(fā)
貨通知單，發(fā)貨通知單要經(jīng)財務(wù)部門審查，物流部門嚴(yán)格審核發(fā)貨通知單，據(jù)此開
據(jù)《出庫單》，辦理出庫手續(xù)。
公司還制定了《顧客滿意度測量、分析和改進(jìn)程序》、《顧客投訴及產(chǎn)品維修處
理規(guī)程》、《銷售退換貨管理程序》、《顧客特殊出貨管理規(guī)程》等制度和程序，以更
好地為客戶提供服務(wù)。
公司加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理，對收款的管理與業(yè)務(wù)員的業(yè)績考核直接掛鉤，加快了
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應(yīng)收賬款的回收，對無法收回的應(yīng)收賬款，查明原因，明確責(zé)任。
公司會計核算系統(tǒng)對銷售、發(fā)貨、收款業(yè)務(wù)記錄詳細(xì)完整，銷售部門和財務(wù)部
門定期與客戶進(jìn)行對賬，保證賬賬、賬實相符，起到了控制和監(jiān)督作用。
3、存貨
為了保證公司存貨資產(chǎn)的安全、高效利用，存貨會計記錄的真實、準(zhǔn)確、完整，
公司制定了多項內(nèi)部控制制度，包括《存貨的內(nèi)部控制制度》、《物料編碼管理規(guī)范》、
《低值易耗品管理辦法》、《實驗室物品管理辦法》、《不合格品控制程序》、《包裝規(guī)
程》、《芯片項目外加工程序》、《工程變更管理規(guī)程》等。
公司已建立了一套符合公司實際情況的存貨管理系統(tǒng)，明確了存貨取得、驗收
入庫、原料加工、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點處置等環(huán)節(jié)的管理要求。2018年ERP
系統(tǒng)正常運行，有效地加強(qiáng)了在存貨管理中的作用。
公司重視存貨的驗收和保管工作，制定了《接收、入庫、搬運、貯存、包裝、
防護(hù)、保管和交付控制程序》，對入庫存貨的數(shù)量、質(zhì)量、技術(shù)規(guī)格等方面進(jìn)行查驗，
驗收無誤方可入庫，定期對存貨進(jìn)行檢查，健全了防火、防洪、防盜、防潮、防靜
電和防變質(zhì)等各項規(guī)定。
為進(jìn)一步明確存貨盤點的具體操作規(guī)程，公司制訂了《倉庫盤點管理規(guī)范》。倉
儲部門通過公司信息系統(tǒng)詳細(xì)記錄了存貨入庫、出庫及庫存情況，并結(jié)合月度、季
度和年度盤點，以保證存貨賬實相符。
2018年度，為了有序、高效地開展備貨工作，制定出供應(yīng)環(huán)節(jié)的主生產(chǎn)計劃和
次生產(chǎn)計劃，達(dá)到供應(yīng)能力與銷售需求的最優(yōu)匹配，公司制定了《備貨管理業(yè)務(wù)指
導(dǎo)》；為了加強(qiáng)公司產(chǎn)品質(zhì)量管理，更好的規(guī)范質(zhì)量事故的應(yīng)對處置，公司制定了《產(chǎn)
品質(zhì)量事故管理程序》；為保證所有物料在保質(zhì)期內(nèi)使用，保證產(chǎn)品質(zhì)量，減少生產(chǎn)
不良狀況發(fā)生，公司制定了《超期物料管理規(guī)程》；為公司供應(yīng)鏈信息發(fā)布、傳遞的
安全性、有效性提供制度保障，確保公司供應(yīng)鏈端信息流在內(nèi)外部傳遞過程中的密
保及時，公司制定了《供應(yīng)鏈信息管控制度》。公司建立了嚴(yán)格的存貨盤點制度，盤
點結(jié)束生成盤點報告，對于盤點中發(fā)現(xiàn)的存貨盤盈、盤虧、損毀、閑置及需要報廢
的情況，要求及時查明原因、追究責(zé)任，并按照規(guī)定權(quán)限批準(zhǔn)后處理。
4、會計核算和財務(wù)管理
公司重視財務(wù)管理和會計核算工作，分別制定《財務(wù)管理制度》、《會計核算辦
法》、《會計人員崗位責(zé)任制》、《財務(wù)負(fù)責(zé)人管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、
《境內(nèi)差旅費管理制度》、《境外差旅費管理制度》、《固定資產(chǎn)管理規(guī)程》、《投資、
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融資管理辦法》、《財務(wù)預(yù)算管理制度》、《銷售換貨涉及稅務(wù)事項操作規(guī)程》、《存貨
的內(nèi)部控制管理制度》、《低值易耗品管理辦法》、《分公司財務(wù)管理細(xì)則》等管理規(guī)
定，規(guī)范公司的財務(wù)工作。
隨著公司跨境貿(mào)易規(guī)模擴(kuò)大，為規(guī)避跨境貿(mào)易匯率和稅務(wù)風(fēng)險，公司根據(jù)《財
務(wù)管理制度》及國家相關(guān)法律法規(guī)制定了《跨境貿(mào)易涉匯和涉稅操作細(xì)則》，主要對
跨境貿(mào)易涉及的幣種、匯率、稅務(wù)、合同內(nèi)容等做出說明，對合同依法向稅務(wù)局報
備等操作進(jìn)行了規(guī)定。
公司嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司會計政策進(jìn)行核算，根據(jù)登記完整、核
對無誤的會計賬簿記錄和其他有關(guān)資料編制財務(wù)報告，做到內(nèi)容完整、數(shù)字真實、
計算準(zhǔn)確、說明清楚、手續(xù)齊全、報送及時。
5、關(guān)聯(lián)交易
公司對關(guān)聯(lián)交易有明確的定義，對關(guān)聯(lián)交易的價格管理、決策程序、決策權(quán)限
均有明確規(guī)定。
公司的關(guān)聯(lián)交易本著遵循以下基本原則進(jìn)行：符合誠實信用的原則；符合公平、
公開、公正原則；不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；關(guān)聯(lián)股東如享有公司
股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；關(guān)聯(lián)董事在董事會就該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時
應(yīng)當(dāng)回避；獨立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》等的規(guī)定對關(guān)
聯(lián)交易明確發(fā)表獨立意見；公司董事會應(yīng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司
有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問。
關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限如下：
A、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)
聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣100萬元以下或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值
0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。但總經(jīng)理本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交易對方的，
應(yīng)該由董事會審議通過。
B、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)
聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣100萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值
0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)由二分之一以上獨立董事認(rèn)可后提交董事會，由董事
會批準(zhǔn)。
C、公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易(公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在人民幣1000
萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的，公司董事會應(yīng)當(dāng)對該交易是否
對公司有利發(fā)表意見，獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序
7
發(fā)表意見，董事會還應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)
的（與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的除外）進(jìn)行評估或?qū)徲?，并將?br/>交易提交股東大會審議批準(zhǔn)。
D、公司在連續(xù)12個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相
關(guān)的交易累計金額達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，該關(guān)聯(lián)交易按照規(guī)定進(jìn)行批準(zhǔn)。上述同一關(guān)聯(lián)
人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
E、公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交
股東大會審議。
F、公司為公司股東（無論持股比例多少）或者實際控制人關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，
均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。
6、對外擔(dān)保
公司對外擔(dān)保遵循合法、審慎、互利、安全的原則,嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。公司有
權(quán)拒絕任何強(qiáng)令其為他人提供擔(dān)保的行為。
公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供
方應(yīng)具備實際承擔(dān)能力。
公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，
必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
公司有明確的對外擔(dān)保審批權(quán)限，公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議
通過：
A、公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的50%以后提供的任何擔(dān)保；
B、公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
的30%以后提供的任何擔(dān)保；
C、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
D、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
E、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
F、公司為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
G、連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
H、連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額
超過3,000萬元人民幣。
報告期內(nèi)公司控股子公司深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“斯諾實業(yè)”）
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為公司向中國光大銀行股份有限公司深圳分行申請的人民幣1億元整、期限為1年的
綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證，該擔(dān)保經(jīng)斯諾實業(yè)董事會及股東會審議通過，符
合法律及斯諾實業(yè)公司章程規(guī)定。
截至本報告期末，公司累計擔(dān)保金額為最高額人民幣1億元整，占公司最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.12%。除上述擔(dān)保外，公司及控股子公司沒有發(fā)生其它為控股股東
及其他關(guān)聯(lián)方、任何其它法人或非法人單位或個人提供擔(dān)保情況。
7、募集資金管理
為了規(guī)范募集資金的存放和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運作指引》以及中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，
制定了《國民技術(shù)股份有限公司募集資金管理辦法》。
公司分別與中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳華僑城支行、中國民生銀行股份有
限公司深圳高新區(qū)支行、上海浦東發(fā)展銀行深圳科技園支行、興業(yè)銀行股份有限公
司深圳天安支行及保薦人安信證券有限責(zé)任公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
公司及子公司分別與招商銀行股份有限公司深圳南硅谷支行、中國銀行股份有限公
司深圳龍華支行及保薦人安信證券有限責(zé)任公司簽訂了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。
為提高募集資金使用效率、合理降低財務(wù)費用、增加存儲收益，經(jīng)公司第一屆
董事會第十三次會議審議通過，公司決定將部分募集資金以定期存單的方式存放，
并分別與各專戶銀行及保薦人安信證券簽訂《募集資金三方監(jiān)管補(bǔ)充協(xié)議》。
公司第三屆董事會第十六次會議和2016年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司利
用閑置自有資金和閑置超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，為提高資金使用效率，合理
利用閑置自有資金和超募資金，增加公司收益，公司董事會同意公司使用不超過
100,000萬元的閑置自有資金和不超過100,000萬元的閑置超募資金適時進(jìn)行現(xiàn)金管
理。在上述額度內(nèi)，資金可以滾動使用，投資期限自股東大會審議通過之日起兩年
內(nèi)有效，并同意授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)具體組織實施。
公司募集資金的存放與管理均符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《國民技術(shù)股份有限公司募集資金管
理辦法》的各項具體管理規(guī)定，募集資金使用及披露不存在違規(guī)情形。
8、重大投資
為了規(guī)范公司的投資工作，加強(qiáng)監(jiān)督管理，防范風(fēng)險，公司制定了《重大投資
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決策制度》、《投資、融資管理辦法》。
公司的對外投資必須符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。公司對
外投資須提供可行性研究報告。
《公司章程》已明確規(guī)定了對外投資的決策權(quán)限。
9、信息披露的控制
公司嚴(yán)格按照創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求建立與之相適應(yīng)的信息披露制度，
制定并公告了《對外信息報送和使用管理制度》、《內(nèi)部信息保密制度》、《年報信息
披露重大差錯責(zé)任追究制度》等與信息披露相關(guān)的內(nèi)控制度，明確規(guī)定了信息披露
的原則、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、程序、檔案管理、信息的保密措施以及責(zé)任追究與處理措施
等。公司信息披露事務(wù)由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。公司董事會辦公室為公司信息披
露事務(wù)的管理機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)信息披露及投資者關(guān)系管理工作，并設(shè)置了聯(lián)系電話、
電子郵箱等投資者溝通渠道，加強(qiáng)與投資者之間的互動與交流。董事會秘書為董事
會辦公室負(fù)責(zé)人。2018年度，公司信息披露嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及公
司《對外信息報送和使用管理制度》、《內(nèi)部信息保密制度》、《年報信息披露重大差
錯責(zé)任追究制度》的規(guī)定，披露信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
10、子公司管理
公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃的需要和子公司特點，逐步建立起了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，
以保障公司經(jīng)營目標(biāo)的推進(jìn)和實現(xiàn)。隨著公司業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展及子公司增多出現(xiàn)的業(yè)
務(wù)、財務(wù)管理難度加大，公司已制定了《子公司管理制度》，同時通過“垂直管理”
外派相關(guān)負(fù)責(zé)人等措施，加強(qiáng)對子公司的研發(fā)項目、市場拓展、財務(wù)管理等監(jiān)控力
度。
各控股子公司通過經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理、內(nèi)部管理體系等內(nèi)部控制相關(guān)制度，
有效地控制經(jīng)營和管理風(fēng)險。控股子公司的股權(quán)變動、銀行借款、對外擔(dān)保、資產(chǎn)
抵押、紅利分配、重大投資等必須經(jīng)過公司批準(zhǔn)，并按照規(guī)定，重大事項需報公司
董事會審議或股東大會審議；控股子公司定期報送經(jīng)營報表，同時公司定期對控股
子公司進(jìn)行調(diào)研，使公司及時檢查、了解各控股子公司經(jīng)營及管理狀況，使控股子
公司的經(jīng)營處于規(guī)范受控狀態(tài)。
（四）信息與溝通
1、建立信息收集、加工機(jī)制
公司建立了對內(nèi)信息和外部信息的收集、整理、加工機(jī)制。從內(nèi)部信息來講，
10
公司各業(yè)務(wù)模塊建立了較為全面的數(shù)據(jù)收集系統(tǒng)，持續(xù)地收集經(jīng)營活動所生成的各
種信息，形成各種形式的報表、報告等信息資料，及時反映經(jīng)營情況。從外部信息
來講，公司各有關(guān)部門通過行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)
查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道獲取外部信息，對所收集信息進(jìn)
行了必要的篩選、整理和加工，以提供給有關(guān)方面。
2、完善信息傳遞機(jī)制
（1）公司通過各種會議、公告、紀(jì)要、郵件、報告、公司內(nèi)部網(wǎng)、內(nèi)部刊物等
形式，完善信息向下、向上、橫向傳遞機(jī)制，將相關(guān)信息在內(nèi)部各管理級次、責(zé)任
單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行有序傳遞，使各責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和全體員工了解公司
經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營意圖和經(jīng)營情況，明確各自職責(zé)，上下目標(biāo)一致；使公司決策層能
夠及時了解經(jīng)營活動中的全面信息，把握全局；使各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及時了解其他業(yè)務(wù)信
息，工作前后銜接、首尾聯(lián)動、協(xié)調(diào)一致。
（2）公司建立良好的外部溝通渠道，加強(qiáng)與外部投資者、客戶、供應(yīng)商、中介
機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間的溝通和反饋。
3、加強(qiáng)信息技術(shù)的運用和信息安全管理
2018年ORACLE ERP系統(tǒng)在公司穩(wěn)定運行，協(xié)同辦公的OA系統(tǒng)全面與ERP系統(tǒng)
結(jié)合，實現(xiàn)信息高度集成與共享，提高了辦公效率和管理水平。
由于信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的重要性，其本身又是內(nèi)部控制的對象，公司加強(qiáng)
對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)
安全等方面的控制。
公司針對研發(fā)體系信息安全系統(tǒng)進(jìn)行梳理和加強(qiáng)管控，并制定了《研發(fā)賬號權(quán)
限管理規(guī)程》、《研發(fā)文件外發(fā)操作管理規(guī)程》。針對信息安全需求，在新辦公場所的
辦公環(huán)境嚴(yán)格按照要求對物理安全、信息化基礎(chǔ)架構(gòu)重新進(jìn)行了建設(shè)，使得公司的
信息安全管控更為全面更為有效。
公司成立信息安全委員會加強(qiáng)信息安全管理，制定《信息安全標(biāo)準(zhǔn)》、《信息安
全策略》等制度約束不合理行為，保證信息安全。
公司制定了《算法庫發(fā)布管理規(guī)定》，為公司安全芯片算法庫的安全與可靠管理
提供保障，進(jìn)一步加強(qiáng)算法庫在軟件媒質(zhì)的內(nèi)、外部傳遞過程中流程的有效性和保
密性。此外，公司在原《信息安全標(biāo)準(zhǔn)》基礎(chǔ)上，更新修訂分則《信息安全標(biāo)準(zhǔn)-
網(wǎng)絡(luò)安全》，詳述對信息網(wǎng)絡(luò)的安全保護(hù)要求規(guī)范，正式建立公司網(wǎng)絡(luò)管理標(biāo)準(zhǔn)，對
公司的網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)配置、網(wǎng)絡(luò)訪問等實施必要的安全控制，保證公司網(wǎng)絡(luò)安全。
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 （五）內(nèi)部監(jiān)督
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》，公司設(shè)立了審計部，在
董事會審計委員會領(lǐng)導(dǎo)下對全公司及下屬各企業(yè)、部門的財務(wù)收支及經(jīng)營活動進(jìn)行
審查和監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細(xì)分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，
提出整改方案并監(jiān)督落實，并以適當(dāng)?shù)姆绞郊皶r報告董事會和管理層。
五、內(nèi)部控制存在的問題及采取的措施
本公司已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7
號）和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財會[2010]11號）建立了內(nèi)部控制框架體系，基
本達(dá)到控制目的，在流程與業(yè)務(wù)契合方面，在執(zhí)行方面仍有改進(jìn)的空間，公司將繼
續(xù)加大流程改進(jìn)等管理力度，加強(qiáng)監(jiān)督完善公司的內(nèi)部控制。
此外，公司將繼續(xù)加強(qiáng)公司各級人員有關(guān)法律法規(guī)、公司管理制度的學(xué)習(xí)，增
強(qiáng)工作的責(zé)任心和風(fēng)險管理的意識，并根據(jù)國家五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制
基本規(guī)范》要求，繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強(qiáng)化內(nèi)部控制
監(jiān)督檢查。
六、整體評價
公司已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7號）
和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財會[2010]11號）建立了內(nèi)部控制框架體系，基本達(dá)
到控制目的，在流程與業(yè)務(wù)契合方面，在執(zhí)行方面仍有改進(jìn)的空間，公司將繼續(xù)加
大流程改進(jìn)等管理力度，加強(qiáng)監(jiān)督完善公司的內(nèi)部控制。
自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間，公司未發(fā)生對內(nèi)
部控制評價結(jié)論產(chǎn)生實質(zhì)性影響的內(nèi)部控制的重大變化。
綜上所述，我們認(rèn)為公司現(xiàn)有內(nèi)部控制體系基本上符合我國有關(guān)法律、法規(guī)和
證券監(jiān)管部門的要求，適應(yīng)當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況。公司重要業(yè)務(wù)活動和高風(fēng)
險領(lǐng)域能得到有效控制，保證了公司經(jīng)營管理的正常運行和信息披露的真實、準(zhǔn)確
和完整，為管理層規(guī)范運作提供了良好的基礎(chǔ)。公司董事會認(rèn)為，公司的內(nèi)部控制
設(shè)計是合理的并得到了有效執(zhí)行。
國民技術(shù)股份有限公司董事會
二〇一九年四月二十四日
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