證券代碼：300077 證券簡稱：國民技術(shù) 公告編號：2019-019
國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于斯諾實業(yè) 2018 年度業(yè)績承諾完成情況
及業(yè)績補償方案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2018年1月5日，國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國民技術(shù)”）召開
2018年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾
實業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)的議案》，同意公司的全資子公司深圳市國民電子商
務(wù)有限公司（以下簡稱“國民電商”）、深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱
“國民投資”）現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司（現(xiàn)已變更為深圳市斯諾
實業(yè)發(fā)展有限公司，以下簡稱“斯諾實業(yè)”）70%股權(quán)，并與交易對方簽署《關(guān)于深
圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)收購協(xié)議》）。斯
諾實業(yè)已于2018年3月1日完成股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)，公司已持有斯諾實業(yè)
70%股權(quán)。
一、業(yè)績承諾及補償約定
1、業(yè)績承諾
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，業(yè)績承諾方鮑海友及斯諾實業(yè)承諾：2018年度、2019
年度斯諾實業(yè)實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額是指經(jīng)甲方指定的會計師事務(wù)所審計
的斯諾實業(yè)合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別
不低于人民幣1.8億元和2.5億元。
2、業(yè)績補償
若斯諾實業(yè)在 2018 年度、2019 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額低于上述凈利潤數(shù)，業(yè)
績承諾方鮑海友應(yīng)當以現(xiàn)金方式向國民電商、國民投資承擔補償責任，并在斯諾實
業(yè)每年度《審計報告》出具后 10 個工作日內(nèi)補償完畢。
 具體當期應(yīng)補償?shù)慕痤~=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累計
實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20-累計已補償金額。
公司有權(quán)選擇要求業(yè)績承諾方鮑海友將應(yīng)補償金額折算為其持有的斯諾實業(yè)股
權(quán)并過戶登記至國民電商、國民投資名下，并應(yīng)在收到公司通知之日起 10 個工作日
內(nèi)配合完成股權(quán)過戶工商登記遞件手續(xù)，因過戶登記產(chǎn)生的所有稅費由業(yè)績承諾方
鮑海友承擔，公司無需另外支付對價。
具體當期應(yīng)補償?shù)墓蓹?quán)比例={（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)- 截至當期期
末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20–累計已補償金額（如有）}÷20。備注：計算公式中
的單位均為人民幣億元。
在計算 2018 年期末、2019 年期末的應(yīng)補償現(xiàn)金金額或應(yīng)補償股權(quán)比例時，若
應(yīng)補償金額或應(yīng)補償股權(quán)比例小于零，則按零取值。
若業(yè)績承諾方鮑海友所持斯諾實業(yè)剩余股權(quán)不足以補償或公司不要求以股權(quán)進
行補償時，業(yè)績承諾方鮑海友應(yīng)以自有或自籌資金對公司進行補償。
如業(yè)績承諾方鮑海友未能按照上述約定將前述差額補償金額支付完畢或股權(quán)完
成過戶，業(yè)績承諾方鮑海友應(yīng)按照每日 0.1%向甲方支付違約金（選擇股權(quán)過戶的，
違約金亦按當期補償金額的差額計算）。
上述差額補償金額、補償股權(quán)由國民電商、國民投資自行協(xié)商分配。
二、業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)
展有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，斯諾實業(yè)經(jīng)審計的 2018 年度凈利
潤為-51,202.37 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-47,775.73 萬元，承諾凈利潤
實現(xiàn)情況如下：
承諾期間 承諾凈利潤（元） 實現(xiàn)金額（元） 差額（元） 完成率
2018 年度 180,000,000.00 -477,757,335.44 -657,757,335.44 -265.42%
三、未完成業(yè)績承諾的原因
2018年4月，因斯諾實業(yè)原主要客戶深圳市沃特瑪電池有限公司（以下簡稱“沃
特瑪”）出現(xiàn)償債風險，導(dǎo)致市場銷售不及預(yù)期。同時，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境及資金政策
影響，斯諾實業(yè)經(jīng)營情況受到負面影響，主要利潤增長點石墨化項目建設(shè)進程延后。
斯諾實業(yè)對沃特瑪及其子公司在長期的產(chǎn)品銷售和業(yè)務(wù)合作過程中形成了較大
額的應(yīng)收款項。在沃特瑪發(fā)生償債風險后，斯諾實業(yè)對相關(guān)應(yīng)收款項采取了等值貨
物保全措施，積極尋求多種渠道進行保全貨物的處置變現(xiàn)，并于2018年下半年收回
了部分應(yīng)收賬款處置變現(xiàn)金額。目前，因剩余保全貨物主要購買方的償債能力及履
約能力發(fā)生了較大的不確定性變化，保全貨物的銷售合同可執(zhí)行度及貨款全額收回
面臨較大的不確定性；且相關(guān)保全貨物面臨市場價格持續(xù)下跌的風險，其可收回金
額可能大幅下降。經(jīng)過充分評估，基于謹慎性原則，對沃特瑪?shù)膽?yīng)收款項計提了大
額壞賬準備。
綜上，盡管斯諾實業(yè)及業(yè)績承諾方已經(jīng)采取了拓展新客戶、開發(fā)新產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)
鏈縱深發(fā)展等措施確保業(yè)績增量，且取得了一定成果，但受多重因素疊加影響，2018
年依然未能完成《股權(quán)收購協(xié)議》約定的相關(guān)業(yè)績承諾，且差異較大。
四、業(yè)績補償方案
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定，業(yè)績承諾方鮑海友需對國民電商、國民投資進行
業(yè)績補償。
（1） 業(yè)績承諾方需補償?shù)慕痤~計算公式：
具體當期應(yīng)補償?shù)慕痤~=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累計
實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20-累計已補償金額。
即當期需補償金額：{180,000,000.00-（-477,757,335.44）}÷4.3×20= 3,059,336,443.91
元。
（2） 將應(yīng)補償金額折算為斯諾實業(yè)股權(quán)
具體當期應(yīng)補償?shù)墓蓹?quán)比例={（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)- 截至當期期
末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20–累計已補償金額（如有）}÷20
即：當期需補償金額折算應(yīng)補償?shù)墓蓹?quán)比例
={180,000,000.00-（-477,757,335.44）}÷4.3×20÷2,000,000,000.00>25%
若公司選擇業(yè)績諾方鮑海友將應(yīng)補償金額折算股權(quán)，則其應(yīng)將持有的斯諾實業(yè)
25%全部過戶登記至國民電商、國民投資名下。待全部股權(quán)過戶完畢后，業(yè)績承諾
方鮑海友仍需補償?shù)慕痤~：3,059,336,443.91-25%*2,000,000,000.00= 2,559,336,443.91
元。
2018年12月，國民電商、國民投資已分別與鮑海友簽訂了《股權(quán)質(zhì)押合同》，鮑
海友分別將其持有的斯諾實業(yè)18%、7%股權(quán)（合計25%）質(zhì)押給國民電商及國民投
資，并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。
 考慮到斯諾實業(yè)目前用于補償?shù)墓蓹?quán)價值較低，且業(yè)績承諾方鮑海友是斯諾實
業(yè)的創(chuàng)造人，同時也是負極材料行業(yè)的技術(shù)專家，并有深厚行業(yè)經(jīng)驗，暫先保留業(yè)
績承諾方鮑海友對斯諾實業(yè)的股權(quán)，能夠最大限度調(diào)動其履行斯諾實業(yè)的經(jīng)營管理
責任及積極性，促使其努力提升經(jīng)營業(yè)績和管理水平，而斯諾實業(yè)凈利潤的持續(xù)提
升，符合上市公司及投資者的根本利益。為此，公司擬優(yōu)先以現(xiàn)金方式進行補償，
同時因其股權(quán)已全部質(zhì)押給國民電商及國民投資，公司保留隨時將應(yīng)補償金額折算
為股權(quán)辦理過戶的權(quán)利，作為業(yè)績補償?shù)谋Ｕ稀?br/>五、風險提示
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，在斯諾實業(yè) 2018 年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
-47,775.73 萬元的情況下，業(yè)績承諾方當期需補償?shù)慕痤~高達約 30.59 億元，已顯著
高于國民電商及國民投資為取得斯諾實業(yè) 70%股權(quán)需支付的股權(quán)收購對價 13.36 億
元（如公司 2018 年度股東大會審議通過《調(diào)整控股子公司股權(quán)收購對價及簽署補充
協(xié)議的議案》，該股權(quán)收購對價將降至 66,516.35 萬元），存在因上述應(yīng)補償余額超過
業(yè)績承諾方履約能力而無法按期足額支付相關(guān)業(yè)績補償款的風險。公司將持續(xù)關(guān)注
相關(guān)事項的后續(xù)進展情況，督促業(yè)績承諾方切實履行業(yè)績承諾補償義務(wù)，并將根據(jù)
進展情況采取一切必要措施維護公司和中小股東利益，同時將嚴格按照監(jiān)管規(guī)則履
行信息披露義務(wù)。敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二〇一九年四月二十六日