廣東銀禧科技股份有限公司
關(guān)于興科電子科技有限公司 2018 年度業(yè)績承諾
完成情況的專項說明及致歉
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”或“公司”）于 2019
年 4 月 25 日召開第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于興科電子科技有
限公司 2018 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》及《關(guān)于興科電子科技有限公司原
股東胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義業(yè)績補償?shù)淖h案》。公司 2017 年 3 月完成
通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義（以下簡
稱“承諾方”）持有的興科電子科技有限公司（以下簡稱“興科電子科技”或“標
的公司”）66.20%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組，上述重大資產(chǎn)重組時所作的業(yè)績承諾
2018 年度實際完成情況說明如下：
一、基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17 號）核準，
核準公司向胡恩賜發(fā)行 34,250,752 股股份、向陳智勇發(fā)行 11,402,989 股股份、
向許黎明發(fā)行 11,514,503 股股份、向高炳義發(fā)行 9,226,369 股股份購買相關(guān)資
產(chǎn)；同時公司非公開發(fā)行不超過 31,920,857 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的配套資金。
2017 年 1 月 11 日，上述興科電子科技 100.00%的股份已按照法定方式過戶
給公司，并已在東莞市工商行政管理局辦妥興科電子科技資產(chǎn)過戶手續(xù)。上述事
宜業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并于 2017 年 1 月 19 日出具驗
資報告（信會師報字[2017]第 ZE10002 號）。公司向胡恩賜、陳智勇、許黎明和
高炳義 4 位股東發(fā)行用于購買資產(chǎn)的 66,394,613 股新增股份已于 2017 年 1 月
24 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)并拿到了
《股份登記申請受理確認書》。
發(fā)行股份數(shù)量如下：
1
 股東名稱 發(fā)行股份數(shù)量
胡恩賜 34,250,752
陳智勇 11,402,989
許黎明 11,514,503
高炳義 9,226,369
合 計 66,394,613
二、興科電子科技業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與承諾方簽訂的《廣東銀禧科技股份有限公司與認購方之發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《廣東銀禧科技股份有限公司與認購方之業(yè)績承諾
補償協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾補償協(xié)議》”），承諾方作為利潤補償義務(wù)人，
承諾標的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性
損益后）分別不低于 2.00 億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計不低于 7.30 億元。
三、興科電子科技業(yè)績完成情況
1.2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
2016 年度承諾業(yè)績完成情況的專項審核報告》(信會師報字〔2017〕第 ZE10107
號)，經(jīng)審計的興科電子科技扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 28,105.56 萬元，較
承諾方業(yè)績承諾數(shù) 20,000.00 萬元多 8,105.56 萬元，業(yè)績承諾完成率 140.53%。
2.2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
2017 年度承諾業(yè)績完成情況的專項審核報告》(信會師報字〔2018〕第 ZE10598
號)，經(jīng)審計的興科電子科技扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 13,248.05 萬元，較
承諾方業(yè)績承諾數(shù) 24,000.00 萬元少 10,751.95 萬元，業(yè)績承諾完成率 55.20%。
3.2018 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
2018 年度承諾業(yè)績完成情況的專項審核報告》（信會師報字〔2019〕第 ZE10319
號），經(jīng)審計的興科電子科技扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-46,962.61 萬元，
較承諾方業(yè)績承諾數(shù) 29,000.00 萬元少 75,962.61 萬元，業(yè)績承諾未完成。
4.興科電子科技 2016 年度-2018 年度業(yè)績承諾累計實現(xiàn)情況
2
 興科電子科技 2016 年度至 2018 年度累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
為 -5,609.00 萬元，2016 年度至 2018 年度累計承諾業(yè)績?yōu)?73,000.00 萬元，業(yè)
績承諾未完成。
四、興科電子科技未能完成業(yè)績的原因
興科電子科技產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機等消費電子產(chǎn)品，智能手機行業(yè)的產(chǎn)
業(yè)鏈分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2017年行業(yè)需求發(fā)生較大變化、興科
電子科技的大客戶樂視移動智能信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“樂視”）
發(fā)生嚴重財務(wù)困難，樂視對興科電子科技的訂單大幅減少，導(dǎo)致興科電子科技未
完成2017年度業(yè)績承諾。
興科電子科技的CNC精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機等消費電子產(chǎn)品，
智能手機行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。
2018 年智能手機市場受全球經(jīng)濟形勢拖累，且大規(guī)模市場智能手機的普及
率越來越高，智能手機出貨量再次下滑。根據(jù) IDC 的數(shù)據(jù)顯示，2018 年全球智
能手機出貨量為 14 億部，同比下滑 4.1%。興科電子科技自 2018 年以來進行產(chǎn)
品升級轉(zhuǎn)型，開始進行電子煙等非手機產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，2018 年度第三季度
開始，興科電子科技受手機行業(yè)影響且電子煙產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)并未達到預(yù)期效
益，其他非手機產(chǎn)品尚未產(chǎn)生效益。興科電子科技 2018 年度主營業(yè)務(wù)收入及毛
利率都出現(xiàn)了大幅下滑的情況。
興科電子科技 2018 年出現(xiàn)較大虧損的另一個原因是 2018 年底計提了較大金
額的資產(chǎn)減值準備，具體如下：
1、興科電子科技應(yīng)收樂視的應(yīng)收賬款因樂視的債務(wù)危機，在 2017 年由債權(quán)
轉(zhuǎn)股權(quán)，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)換為易到用車（Easy Go Inc/及北京東方車云信息技術(shù)有限
公司）5.57%的股權(quán)，賬面上形成了 32,475.02 萬元可供出售的金融資產(chǎn)。2018
年底因易到用車出現(xiàn)了重大的債務(wù)危機及經(jīng)營危機，持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)了重大的
不確定性，已存在明顯的減值跡象，根據(jù)第三方評估 興科電子科技計提了
32,475.02 萬元金融資產(chǎn)減值準備，導(dǎo)致興科電子科技 2018 年的扣非凈利潤出
現(xiàn)了重大虧損。
2、鑒于興科電子科技 2018 年度主營業(yè)務(wù)收入及產(chǎn)品毛利率均出現(xiàn)了大幅下
3
滑，生產(chǎn)設(shè)備出現(xiàn)了較多的閑置，興科電子科技按照會計準則及公司會計政策的
規(guī)定，于 2018 年末對興科電子科技的各項資產(chǎn)進行了全面清查及評估，根據(jù)第
三方評估情況興科電子科技對固定資產(chǎn)計提了 11,804.80 萬元減值準備，對存貨
等其他資產(chǎn)也計提了相應(yīng)的減值準備，也是導(dǎo)致興科電子科技 2018 年的扣非凈
利潤出現(xiàn)虧損的重大原因。
興科電子科技 2018 年度主營業(yè)務(wù)收入及毛利率都出現(xiàn)了大幅下滑，同時又
對相關(guān)資產(chǎn)計提了大額的減值準備，導(dǎo)致興科電子科技 2016 年度至 2018 年度未
能完成業(yè)績承諾。
五、興科電子科技減值測試情況
根據(jù)立信會師事務(wù)所出具的編號為[2019]第 ZE10318 號的《廣東銀禧科技股
份有限公司重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值測試報告》，經(jīng)測試，截止 2018 年 12 月
31 日興科電子科技 100%股東權(quán)益價值為 20,227.33 萬元，銀禧并購興科原股東
的 66.20%股東權(quán)益對應(yīng)的價值為 13,390.49 萬元。
銀禧發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的標的資產(chǎn)價格為 108,500.00 萬元。經(jīng)測試，
66.2%股東權(quán)益資產(chǎn)減值金額為 95,109.51 萬元。
六、興科電子科技經(jīng)營業(yè)績未達到盈利預(yù)測的補償方案
依據(jù)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義四人
對銀禧科技的現(xiàn)金補償與股份補償總額最高為本次重組總對價 108,500 萬元，扣
除已經(jīng)補償?shù)?3,933.33 萬元，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人剩余的業(yè)
績補償金額最高為 104,566.67 萬元。
根據(jù)當時重大資產(chǎn)重組方案，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義最大可補償
股份總數(shù)為 62,742,496 股（上述股份數(shù)已扣除 2018 年注銷的 3,652,117 股，
62,742,496 股對應(yīng)補償金額 62,742,496 股*10.77 元/股= 675,736,681.92 元），
扣除最大股份可補償金額，剩余補償金額均以現(xiàn)金補償。
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義當期應(yīng)補償總金額及最大可補償股份數(shù)具
體為：
并購重組時 2017 年未完成業(yè) 當期應(yīng)補償總金額 最大可補償股份
姓名
獲得的發(fā)行 績回購注銷股份 （元） 數(shù)（股）
4
 股份數(shù)（股） 數(shù)（股）
胡恩賜 34,250,752 2,739,784 528,456,443.99 31,510,968
陳智勇 11,402,989 912,333 175,935,331.54 10,490,656
許黎明 11,514,503 189,462,235.65 11,514,503
高炳義 9,226,369 151,812,688.82 9,226,369
合計 66,394,613 3,652,117 1,045,666,700.00 62,742,496
注：由于上述補償方案尚需經(jīng)股東大會審議通過后方能實施，在實施補償方案前，胡恩賜、陳智勇、
許黎明、高炳義四人所持銀禧科技股份存在變動風(fēng)險，因此公司實際回購注銷股份以回購當日胡恩賜、陳
智勇、許黎明、高炳義所持有的可回購注銷股份數(shù)為準。
若胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義所持剩余股份數(shù)量不足以補償當年應(yīng)補償股份數(shù)量，則不足部分
由胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義以現(xiàn)金方式進行補償。
具體股份補償與現(xiàn)金補償計算方式詳細內(nèi)容請見公司同日發(fā)布的《關(guān)于興科
電子科技有限公司相關(guān)承諾方對公司進行業(yè)績補償?shù)墓妗贰?br/> 七、致歉聲明
作為銀禧科技的董事長、總經(jīng)理，針對興科電子科技未實現(xiàn) 2016 年度-2018
年度業(yè)績承諾的目標深感遺憾，在此向廣大投資者誠懇致歉，并提醒廣大投資者
謹慎決策，注意投資風(fēng)險。后續(xù)，公司將督促相關(guān)股東履行承諾，并及時披露本
次重大資產(chǎn)重組關(guān)于業(yè)績承諾補償事項的后續(xù)進展，敬請投資者關(guān)注。
特此說明。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
2019 年 4 月 25 日
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