中德證券有限責(zé)任公司
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
之 2018 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)
暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二零一九年四月
1
 聲明和承諾
中德證券有限責(zé)任公司接受委托，擔(dān)任廣東銀禧科技股份有限公司本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就該事項(xiàng)向廣東銀禧
科技股份有限公司全體股東提供獨(dú)立意見(jiàn)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共
和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—
—上市公司重大資產(chǎn)重組》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等法
律、法規(guī)、文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著
誠(chéng)實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的原則，在審慎調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具了本次交易的持續(xù)督導(dǎo)
意見(jiàn)。
本核查意見(jiàn)所依據(jù)的文件、書(shū)面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等由銀禧科技及相關(guān)各
方提供，提供方對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證資
料無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完
整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)
任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次督導(dǎo)所發(fā)表意見(jiàn)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本財(cái)務(wù)顧問(wèn)核
查意見(jiàn)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提醒投資者：本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)銀禧科技的任何投資建議和意
見(jiàn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告做出的投資決策可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，不承
擔(dān)任何責(zé)任，投資者應(yīng)認(rèn)真閱讀銀禧科技發(fā)布的相關(guān)公告。
2
 釋義
本核查意見(jiàn)中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些
差異是由四舍五入造成的。在本核查意見(jiàn)中，除非另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下
含義：
銀禧科技、公司、本公司、
指 廣東銀禧科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重大資產(chǎn)重 銀禧科技本次以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，向胡恩
組、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、 指 賜、陳智勇、許黎明和高炳義購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司 66.20%
本次發(fā)行、本次重組 股權(quán)的行為
交易對(duì)方 指 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義
認(rèn)購(gòu)對(duì)象、配套資金認(rèn)購(gòu)方、
指 譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃
募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象
報(bào)告書(shū)、重組報(bào)告書(shū)、交易 《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
指
報(bào)告書(shū) 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》
上市公司向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃募集
募集配套資金、募集資金、
指 配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)格的
配套融資
100%
員工持股計(jì)劃 指 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃
銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃 指 長(zhǎng)江資管銀禧科技 1 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 3 月 31 日
興科電子、標(biāo)的公司 指 興科電子科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、購(gòu)買(mǎi) 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義合計(jì)持有的興科電
指
資產(chǎn) 子 66.2%的股權(quán)
報(bào)告期 指 2018 年
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元
業(yè)績(jī)承諾期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
指 東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份
資產(chǎn)協(xié)議》
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》 指 公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣
3
 東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購(gòu)方之業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
協(xié)議》
銀信評(píng)估師出具的《廣東銀禧科技股份有限公司非公
開(kāi)發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購(gòu)買(mǎi)興科電子科技有限
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《評(píng)估
指 公司 66.20%股權(quán)所涉及的興科電子科技有限公司股
報(bào)告》
東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字（2016）
滬第 0418-1 號(hào)）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中德證券 指 中德證券有限責(zé)任公司
審計(jì)機(jī)構(gòu)、立信會(huì)計(jì)師 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
評(píng)估機(jī)構(gòu)、銀信評(píng)估師 指 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
4
 目錄
目錄 ................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 6
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) ......................................................... 6
（二）募集配套資金 .................................................................................. 7
二、本次交易的實(shí)施情況 .......................................................................................... 7
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交付、過(guò)戶及驗(yàn)資情況 ...................................................... 7
（二）募集配套資金及驗(yàn)資情況 ................................................................ 8
（三）新增股份登記情況 ........................................................................... 8
（四）現(xiàn)金支付的實(shí)施情況........................................................................ 9
三、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況......................................................................... 9
四、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況 ............................................................................................ 19
（一）交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排............................................. 19
（二）業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況 ......................................................................... 19
（三）業(yè)績(jī)承諾未完成的原因 .................................................................. 20
（四）2018 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的實(shí)施方案 .................................................. 21
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 .......................................... 25
（一）高分子材料-改性塑料業(yè)務(wù) ............................................................. 25
（二）高分子材料-金屬材料精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù) ........................................... 26
（三）高分子材料-新能源汽車(chē)材料業(yè)務(wù)................................................... 26
六、公司治理與運(yùn)行情況 ........................................................................................ 27
（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立 ....................................................................................... 27
（二）資產(chǎn)獨(dú)立 ....................................................................................... 27
（三）人員獨(dú)立 ....................................................................................... 28
（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ....................................................................................... 28
（五）財(cái)務(wù)獨(dú)立 ....................................................................................... 28
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) ........................................................ 29
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié) ................................................................................................... 29
5
 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件要求，
按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，結(jié)合上市公
司 2018 年年度報(bào)告，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核
查和驗(yàn)證，出具了 2018 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金兩部分，即（1）
銀禧科技通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
持有的興科電子 66.20%股權(quán)；（2）銀禧科技通過(guò)向譚頌斌、林登燦和銀禧科技
1 號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份募集不超過(guò) 38,720.00 萬(wàn)元的配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
銀禧科技采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司興科電子 66.20%的
股權(quán)，具體包括胡恩賜持有的興科電子 32.80%股權(quán)、陳智勇持有的興科電子
10.92%股權(quán)、許黎明持有的興科電子 12.48%股權(quán)和高炳義持有的興科電子
10.00%股權(quán)。本次交易前，銀禧科技持有興科電子 33.80%的股權(quán)。本次交易完
成后，興科電子將成為銀禧科技的全資子公司。
根據(jù)銀信評(píng)估師出具的銀信評(píng)報(bào)字（2016）滬第 0418-1 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，
以 2016 年 3 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)興科電子 66.20%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果為
112,951.39 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，興科電子 66.20%股權(quán)的作價(jià)為
108,500.00 萬(wàn)元。其中銀禧科技向交易對(duì)方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
支付股票對(duì)價(jià) 71,507.00 萬(wàn)元，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 36,993.00 萬(wàn)元。
根據(jù)上述交易價(jià)格及支付方式，按照 10.77 元/股的發(fā)行價(jià)格，交易對(duì)方胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義根據(jù)各自對(duì)標(biāo)的公司的持股比例獲得的具體對(duì)價(jià)
情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股票對(duì)價(jià)
交易對(duì) 持股比
占對(duì)價(jià) 發(fā)行股份數(shù) 占對(duì)價(jià) 合計(jì)金額
方 例 金額 金額
比 （股） 比
6
胡恩賜 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陳智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
許黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳義 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合計(jì) 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
（二）募集配套資金
銀禧科技向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金為
38,720.00 萬(wàn)元，不超過(guò)本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格 100%，其中向譚頌斌、林登燦
和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃募集資金金額分別為 300,675,497 元、30,325,000 元和
56,199,503 元。配套融資所募集的資金用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付中介
機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用。
本次募集配套資金發(fā)行股份的價(jià)格為 12.13 元/股，配套融資的發(fā)行數(shù)量為
31,920,857 股，具體如下：
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)人 認(rèn)購(gòu)價(jià)格（元/股） 金額（元） 股數(shù)（股）
1 譚頌斌 12.13 300,675,497 24,787,757
2 林登燦 12.13 30,325,000 2,500,000
3 銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃 12.13 56,199,503 4,633,100
合計(jì) 387,200,000 31,920,857
二、本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交付、過(guò)戶及驗(yàn)資情況
2017 年 1 月 11 日，交易對(duì)方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義將其持有的
興科電子 66.20%的股權(quán)過(guò)戶至銀禧科技名下，銀禧科技在東莞市工商行政管理
局完成上述事項(xiàng)的工商變更登記，并取得了換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。至此，標(biāo)的資
產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已辦理完成，銀禧科技持有興科電子 100%的股權(quán)。
2017 年 1 月 19 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了驗(yàn)資報(bào)告
（信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZE10002 號(hào)）。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2017 年 1 月 18 日止，銀
禧科技已收到胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)
66,394,613 元，各股東以股權(quán)出資合計(jì) 66,394,613 元。變更后的注冊(cè)資本為人
民幣 468,662,613.00 元，累計(jì)股本為人民幣 468,662,613.00 元。
7
（二）募集配套資金及驗(yàn)資情況
2017 年 1 月 16 日，本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象譚頌斌等 3 名特定投資
者已將認(rèn)購(gòu)資金共計(jì) 387,200,000 元繳付至主承銷(xiāo)商中德證券指定的賬戶內(nèi)。
2017 年 1 月 18 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZE10001 號(hào)）確認(rèn)，截至 2017 年 1 月 16 日止，廣東銀禧科
技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的資金總額為人民幣 387,200,000.00 元，上述
款項(xiàng)已全部劃入中德證券在中國(guó)工商銀行華貿(mào)中心支行設(shè)立的發(fā)行專(zhuān)戶（賬號(hào)
0200234529027300258）。
2017 年 1 月 18 日，中德證券將扣除承銷(xiāo)費(fèi)用 14,340,000.00 元后的金額
372,860,000.00 元?jiǎng)澣脬y禧科技指定的銀行賬戶。
2017 年 1 月 19 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)
告 》（ 信 會(huì) 師 報(bào) 字 [2017] 第 ZE10003 號(hào) ） 確 認(rèn) ， 銀 禧 科 技 實(shí) 際 募 集 股 份
31,920,857.00 股，募集資金總額人民幣 387,200,000.00 元，中德證券于 2017
年 1 月 18 日將上述募集資金扣除承銷(xiāo)費(fèi)用人民幣 14,340,000.00 元后的余款人
民幣 372,860,000.00 元匯入銀禧科技銀行賬戶。截至 2016 年 1 月 18 日，銀禧
科 技 實(shí) 際 募 集 資 金 總 額 人 民 幣 387,200,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
15,758,315.47 元（含增值稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 371,441,684.53
元，其中增加股本人民幣 31,920,857.00 元。募集資金凈額扣除股本后，加上增
值稅進(jìn)項(xiàng)稅額 891,980.12 元，計(jì)入資本公積人民幣 340,412,807.65 元。
（三）新增股份登記情況
銀禧科技已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次向胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行的新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1 月 24
日，銀禧科技收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記
申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》。
銀禧科技已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次向譚
頌斌等三名配套募集資金認(rèn)購(gòu)方發(fā)行的新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1 月 24
日，銀禧科技收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記
8
申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)過(guò)戶手
續(xù)，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金的新增股份辦理了驗(yàn)資、登
記手續(xù)，其程序及結(jié)果合法、有效。
（四）現(xiàn)金支付的實(shí)施情況
募集配套資金到位后，銀禧科技已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
的約定向交易對(duì)方完成現(xiàn)金支付，本次募集配套資金使用完畢，募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬
戶不再使用，公司并已辦理完畢募集資金專(zhuān)戶的注銷(xiāo)手續(xù)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易涉及的現(xiàn)金對(duì)價(jià)已支付完畢，募集
資金已全部使用完畢。
三、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
在本次交易過(guò)程中，上市公司、控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高、交易對(duì)方、
募集配套資金認(rèn)購(gòu)方就股份鎖定、資產(chǎn)權(quán)屬及合規(guī)性、規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易、避
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面做出相關(guān)承諾，具體如下：
上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高作出的相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
1、本人/本人/本企業(yè)已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限
于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭信息等），本人/本企業(yè)保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
上 市 公
別和連帶的法律責(zé)任。
司、控股
關(guān)于所提供信息 2、本人/本企業(yè)保證關(guān)于本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記
股東、實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確和完整 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
際 控 制
的承諾 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人/
人、董監(jiān)
本企業(yè)將依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
高
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益
的股份,并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和
股票賬戶提交銀禧科技董事會(huì)，由董事會(huì)代本人/本企業(yè)向證券交易所和
登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)
9
 核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和
賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/
本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定
股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
為了從根本上避免和消除本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重
大影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司
之興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方侵占銀禧科技及其控
股子公司商業(yè)機(jī)會(huì)和形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，維護(hù)銀禧科技及其中
小股東的合法權(quán)益，本次重組完成后，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股
股東，承諾如下：
1、截至該承諾函出具之日，承諾人未投資于任何與銀禧科技存在有相同
或類(lèi)似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，未經(jīng)營(yíng)也沒(méi)有為他人經(jīng)營(yíng)與銀
禧科技相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)；承諾人與銀禧科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、自本承諾函出具日始，承諾人自身不會(huì)開(kāi)展、并保證將促使其控制（包
括直接控制和間接控制）的除銀禧科技及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)
（以下稱(chēng)‘其他子企業(yè)’）不開(kāi)展對(duì)與銀禧科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有相同或類(lèi)似業(yè)
務(wù)的投入，今后不會(huì)新設(shè)或收購(gòu)從事與銀禧科技有相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)的子公
司、分公司等經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)，不在中國(guó)境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營(yíng)、發(fā)展或協(xié)助
成立、經(jīng)營(yíng)、發(fā)展任何與銀禧科技業(yè)務(wù)直接或可能競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項(xiàng)
目或其他任何活動(dòng)，以避免對(duì)銀禧科技的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成新的、可能的直接
或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
3、承諾人將不利用對(duì)銀禧科技的控制關(guān)系或其他關(guān)系進(jìn)行損害銀禧科技
控 股 股 及其股東合法權(quán)益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)
東、實(shí)際 4、承諾人其他子企業(yè)高級(jí)管理人員將不兼任銀禧科技之高級(jí)管理人員。
爭(zhēng)的承諾函
控制人 5、無(wú)論是由承諾人或承諾人其他子企業(yè)自身研究開(kāi)發(fā)的、或從國(guó)外引進(jìn)
或與他人合作開(kāi)發(fā)的與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，銀禧
科技均有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。
6、承諾人或承諾人其他子企業(yè)如擬出售與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相關(guān)的任
何其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，銀禧科技均有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利；承諾人承諾其
自身、并保證將促使承諾人其他子企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時(shí)給
予銀禧科技的條件不遜于向任何獨(dú)立第三方提供的條件。
7、若發(fā)生上述第 5、6 項(xiàng)所述情況，承諾人承諾其自身、并保證將促使承
諾人其他子企業(yè)盡快將有關(guān)新技術(shù)、新產(chǎn)品、欲出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)
的情況以書(shū)面形式通知銀禧科技，并盡快提供銀禧科技合理要求的資料。
銀禧科技可在接到通知后三十天內(nèi)決定是否行使有關(guān)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)或生產(chǎn)權(quán)。
8、如銀禧科技進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人承諾其自身、并保
證將促使承諾人其他子企業(yè)將不與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；
可能與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的，承諾人自身、并保證將
促使承諾人其他子企業(yè)將按包括但不限于以下方式退出與銀禧科技的競(jìng)
爭(zhēng)：1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品；2）停止經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；3）將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到銀禧科技來(lái)經(jīng)營(yíng)；4）
將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；5）其他對(duì)維護(hù)銀禧科技權(quán)益有
利的方式。
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 9、承諾人確認(rèn)該承諾函旨在保障銀禧科技全體股東之權(quán)益而作出。
10、承諾人確認(rèn)該承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾。任何
一項(xiàng)承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的有效性。
11、如違反上述任何一項(xiàng)承諾，承諾人愿意承擔(dān)由此給銀禧科技及其股東
造成的直接或間接經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及與此相關(guān)的費(fèi)用支出。
12、該承諾函自承諾人蓋章之日起生效，該承諾函所載上述各項(xiàng)承諾在承
諾人作為銀禧科技股東期間及自承諾人不再為銀禧科技股東之日起三年
內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷(xiāo)。
根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股股東/實(shí)
際控制人/董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關(guān)聯(lián)交
易，作出如下承諾：
1、在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大
影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司的
興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技
控 股 股
關(guān)于減少與規(guī)范 及其控股子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無(wú)法回避的關(guān)聯(lián)交
東、實(shí)際
關(guān)聯(lián)交易的承諾 易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格按市場(chǎng)公認(rèn)的合
控制人、
函 理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
董監(jiān)高
審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)銀禧科技及其中小股東利益。
2、本人/本企業(yè)保證嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒
布的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的相關(guān)規(guī)則及《廣東銀禧科
技股份有限公司公司章程》等的規(guī)定，不利用實(shí)際控制人/董事/監(jiān)事/高級(jí)
管理人員的身份謀取不當(dāng)?shù)睦妫粨p害銀禧科技及其中小股東的合法權(quán)
益。
控 股 股 關(guān)于未泄露內(nèi)幕 就本次重組事宜，本人/本企業(yè)特此承諾如下：本人/本企業(yè)不存在泄露本
東、董監(jiān) 信息及未進(jìn)行內(nèi) 次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。本人/本企
高 幕交易的承諾函 業(yè)若違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此給銀禧科技帶來(lái)的一切經(jīng)濟(jì)損失。
就本次重組事宜，本企業(yè)特作出承諾如下：本次重組前，興科電子及銀禧
科技均獨(dú)立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)，本次重組完成
控 股 股 關(guān)于保持上市公
后，本人/本企業(yè)將繼續(xù)保持銀禧科技的獨(dú)立性，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、
東、實(shí)際 司獨(dú)立性的承諾
財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)上遵循五分開(kāi)、五獨(dú)立的原則，遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
控制人 函
有關(guān)規(guī)定，不利用銀禧科技違規(guī)提供擔(dān)保，不占用銀禧科技資金，不與銀
禧科技形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
就本次重組事宜，本公司特作出承諾如下：
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查之情形；
關(guān)于無(wú)違法違規(guī) 2、本公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形；
上市公司
情況的承諾函 3、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形；
4、本公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁案件或被行政處
罰之情形，未受過(guò)刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，?br/> 未有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形。
就本次重組事宜，本人特作出承諾如下：
實(shí)際控制
關(guān)于無(wú)違法違規(guī) 1、本人最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在受到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處
人、董監(jiān)
情況的承諾函 罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形；
高
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)
11
 證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形；
3、本人最近五年內(nèi)未受到任何行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）；
4、本人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰
之情形，未受過(guò)刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚?br/> 有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形；
5、本人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條所列示的情形。
在任何情形下，本企業(yè)均不會(huì)越權(quán)干預(yù)銀禧科技的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵
占銀禧科技的利益，本企業(yè)將切實(shí)履行控股股東的義務(wù)，忠實(shí)、勤勉地履
行職責(zé)，維護(hù)銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益。
若本企業(yè)違反或不履行上述承諾，則本企業(yè)：
1、將在銀禧科技股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)就
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄 未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉；
控股股東 即期回報(bào)措施的 2、在確認(rèn)違反上述承諾之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取股
承諾函 東分紅，同時(shí)本企業(yè)持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝帘酒髽I(yè)實(shí)際履行
承諾或違反承諾事項(xiàng)消除；
3、若因非不可抗力原因致使本企業(yè)未履行上述承諾，且又無(wú)法提供正當(dāng)
合理的說(shuō)明的，則本企業(yè)因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技
有權(quán)要求本企業(yè)于取得收益之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯
至銀禧科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的實(shí)際控制人，就銀禧科技本次重組完成后填補(bǔ)被攤薄
即期回報(bào)措施，作出承諾如下：
1、任何情形下，本人均不會(huì)越權(quán)干預(yù)銀禧科技的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵
占銀禧科技的利益，本人將切實(shí)履行實(shí)際控制人的義務(wù)，忠實(shí)、勤勉地履
行職責(zé)，維護(hù)銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益；
2、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
3、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
4、承諾不動(dòng)用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
5、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄 的執(zhí)行情況相掛鉤；
實(shí)際控制
即期回報(bào)措施的 6、如銀禧科技實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
人
承諾函 件與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
1、將在銀禧科技股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉。
2、在確認(rèn)違反上述承諾之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取薪
酬、津貼及股東分紅，同時(shí)本人持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝帘救?br/> 實(shí)際履行承諾或違反承諾事項(xiàng)消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無(wú)法提供正當(dāng)合
理之說(shuō)明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權(quán)
要求本人于取得收益之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄 本人作為銀禧科技的董事/高級(jí)管理人員，就銀禧科技本次重組完成后填
董監(jiān)高
即期回報(bào)措施的 補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施，作出如下承諾：
12
 承諾函 1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動(dòng)用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如銀禧科技實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
件與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
1、將在銀禧科技股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉.
2、在確認(rèn)違反上述承諾之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取薪
酬、津貼（如有）及股東分紅（如有），同時(shí)本人持有的銀禧科技股份（如
有）不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝帘救藢?shí)際履行承諾或違反承諾事項(xiàng)消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無(wú)法提供正當(dāng)合
理之說(shuō)明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權(quán)
要求本人于取得收益之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
標(biāo)的公司及其股東作出的相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
就本次交易事宜，本公司現(xiàn)對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承諾
如下：
本公司已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材
關(guān)于所提供信息 料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)
興科電子 真實(shí)性、準(zhǔn)確性和 印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等
完整性的承諾 文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供
的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
任。
本人作為本次交易的交易對(duì)方，特此承諾如下：
1、本人已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面
材料、副本材料或口頭信息等），經(jīng)查閱相關(guān)文件，本人保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
胡恩賜、
關(guān)于所提供信息 性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
陳智勇、
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和 別和連帶的法律責(zé)任。
許黎明、
完整性的承諾 2、本人關(guān)于本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
高炳義
述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給銀禧科技或投資者造成損失的，本人將
依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益的股份,
13
 并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬
戶提交銀禧科技董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申
請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證
券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董
事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，
授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本人用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)
間滿 12 個(gè)月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
項(xiàng)下就 2016 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中的 25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
項(xiàng)下就 2017 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
胡恩賜、 新增股份中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
陳智勇、 關(guān)于股份鎖定的 可解除鎖定；
許黎明、 承諾函 第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
高炳義 項(xiàng)下就 2018 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后
的剩余部分可解除鎖定。
本人用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)
間不足 12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求
的鎖定期長(zhǎng)于上述鎖定期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)和相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本人作為本次交易的交易對(duì)方，就本次交易過(guò)程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓
所持興科電子全部股權(quán)（以下稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”）事宜，作出承諾如下：
1、本人所持標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整；本人已向興科電子履行了全額出
資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)
承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為；本人為標(biāo)的資產(chǎn)的最終和真實(shí)所有人，不存在
胡恩賜、 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標(biāo)的資產(chǎn)的情形，不存在權(quán)
關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
陳智勇、 屬糾紛或其他潛在糾紛；本人所持標(biāo)的資產(chǎn)不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的
權(quán)屬相關(guān)事項(xiàng)的
許黎明、 承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全等權(quán)利限制，也不存
承諾函
高炳義 在妨礙標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
2、本人從未與興科電子及其相關(guān)管理層（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
核心技術(shù)人員）簽署過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等對(duì)賭協(xié)議或在簽署的其他協(xié)
議中約定過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等對(duì)賭條款；
3、若本人違反本承諾函第 1、2 項(xiàng)之承諾的，本人愿意賠償銀禧科技因此
而遭受的全部損失。
胡恩賜、 關(guān)于未泄露內(nèi)幕 本人作為本次交易的交易對(duì)方，特此承諾如下：
陳智勇、 信息及未進(jìn)行內(nèi) 本人不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易
許黎明、 幕交易的承諾函 的情形。
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高炳義 本人若違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此為銀禧科技帶來(lái)的一切經(jīng)濟(jì)損失。
就本次交易事宜，本人特作出承諾如下：
1、本人最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
胡恩賜、
關(guān)于最近五年無(wú) 關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形；
陳智勇、
違法違規(guī)情況的 2、本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證
許黎明、
承諾函 券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等情形；
高炳義
3、截至本承諾函簽署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/> 或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
就本次交易事宜，本公司特作出承諾如下：
1、本公司自設(shè)立以來(lái)并未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
關(guān)于最近五年無(wú)
2、本公司自設(shè)立以來(lái)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)
興科電子 違法違規(guī)情況的
證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情
承諾函
形。
3、截至本承諾函簽署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?br/> 查或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
為了從根本上避免和消除本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)
及其他關(guān)聯(lián)方侵占銀禧科技及其子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公
司之興科電子，以下同義）商業(yè)機(jī)會(huì)和形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，維
護(hù)銀禧科技及其控股子公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《廣東銀禧科技
股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約
定，本次交易完成后，本人承諾如下：
1、除非本人不再持有銀禧科技的股份，否則本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)
胡恩賜、 或重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國(guó)境內(nèi)或境外自行
陳智勇、 關(guān)于避免同業(yè)競(jìng) 或與他人合資、合作）從事、參與或協(xié)助他人從事任何與銀禧科技及其控
許黎明、 爭(zhēng)的承諾函 股子公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不直
高炳義 接或間接投資任何與銀禧科技及其控股子公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直
接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
2、若本人違反上述第 1 項(xiàng)之約定的，則本人應(yīng)將通過(guò)本次交易取得之銀
禧科技股份無(wú)償返還予銀禧科技，銀禧科技將依據(jù)內(nèi)部決策程序注銷(xiāo)本人
返還之股份（有關(guān)股份已轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款返還）；若本人因違
反上述第 1 項(xiàng)之約定給銀禧科技及其控股子公司造成損失的，則本人除承
擔(dān)上述股份返還義務(wù)外，本人還將根據(jù)銀禧科技及其控股子公司屆時(shí)實(shí)際
遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關(guān)聯(lián)交易，本
人作出如下承諾：
在本次交易完成后，本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)及其他
胡恩賜、
關(guān)于減少與規(guī)范 關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全
陳智勇、
關(guān)聯(lián)交易的承諾 資子公司之興科電子，以下同義）之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無(wú)
許黎明、
函 法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格
高炳義
按市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)銀禧科技及其中小股
東利益。
胡恩賜、 關(guān)于避免資金占 就本次交易過(guò)程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)（以下稱(chēng)“標(biāo)的
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陳智勇、 用的承諾函 資產(chǎn)”），本人特作出承諾如下：
許黎明、 本人在標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日起至登記至銀禧科技名下之日（即標(biāo)的資產(chǎn)
高炳義 主管工商部門(mén)將標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬變更至銀禧科技名下之日）止的期間內(nèi)，不
占用興科電子資金，不進(jìn)行其他影響興科電子完整性、合規(guī)性的行為。
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）將不會(huì)以代墊費(fèi)用
或其他支出、直接或間接借款、代償債務(wù)等任何方式占用興科電子的資金，
避免與興科電子發(fā)生與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資金往來(lái)行為。
興科電子就合規(guī)性相關(guān)事項(xiàng)鄭重聲明如下：
本公司及其股東最近五年內(nèi)并未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
本公司及其股東最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被
關(guān)于合規(guī)性相關(guān)
證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形。
興科電子 事項(xiàng)的聲明及承
本公司自設(shè)立以來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)
諾函
劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已經(jīng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況取得相應(yīng)的許可
或者原則性批復(fù)文件；符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
募集配套資金相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱(chēng) 承諾的主要內(nèi)容
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人不可撤銷(xiāo)地承諾如
下:
本人通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的銀禧科技股份自新增股份上市之日起三十六個(gè)
譚頌斌、 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而對(duì)應(yīng)新增
林登燦、 關(guān)于股份鎖定的 取得的銀禧科技股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
銀禧科技 承諾函 如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，本
一號(hào)計(jì)劃 人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見(jiàn)對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予
執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對(duì)本人具有法律約束力。若在鎖定期
內(nèi)違反該承諾，本人將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)
生的全部法律責(zé)任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人/本企業(yè)不可撤銷(xiāo)
地承諾如下:
一、本人/本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的銀禧科技股份自新增股份上市之日
起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因
而對(duì)應(yīng)新增取得的銀禧科技股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
二、本次發(fā)行結(jié)束后 12 個(gè)月內(nèi)，本人/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
譚頌斌及 本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)
關(guān)于股份鎖定的
其一致行 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購(gòu)該等股份。
承諾函
動(dòng)人 如該等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦
遵照前述鎖定期要求。
如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，本
人/本企業(yè)同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見(jiàn)對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修
訂并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束
力。若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳
銀禧科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
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 作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人不可撤銷(xiāo)地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
三、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認(rèn)購(gòu)銀禧科技非公開(kāi)
發(fā)行股份的資金來(lái)源。本人承諾本次認(rèn)購(gòu)資金不存在任何爭(zhēng)議及潛在糾
紛，不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進(jìn)
行融資。
四、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月之內(nèi)，不上市交
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的銀禧科技非公開(kāi)發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認(rèn)購(gòu)的上述股份，也不由銀禧科技回購(gòu)本人認(rèn)購(gòu)的上述股份。
銀禧科技非公開(kāi) 五、本次發(fā)行股票的資金于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
發(fā)行股份募集配 關(guān)發(fā)行方案?jìng)浒盖白泐~、及時(shí)到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
譚頌斌
套資金之認(rèn)購(gòu)對(duì) 公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”）及補(bǔ)充協(xié)議（如
象承諾函 有）的約定，認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
六、本人參與認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次非公開(kāi)發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第八條
的規(guī)定。
七、本人本次認(rèn)購(gòu)銀禧科技的股份不存在通過(guò)協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
八、本人通過(guò)個(gè)人賬戶及一致行動(dòng)人石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）股票賬戶在 2016 年 10 月 31 日增持公司股票，由于操作人員操
作失誤，出現(xiàn)短線交易公司股票的情形，具體情況見(jiàn)公司于 2016 年 11
月 2 日的相關(guān)公告（公告編號(hào)：2016-85）；除上述情形外，本人自本承
諾函出具日前 6 個(gè)月內(nèi)，未有減持銀禧科技股票的情況，在本承諾出具日
至本次非公開(kāi)發(fā)行后 6 個(gè)月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的情況或減持計(jì)
劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人不可撤銷(xiāo)地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同
銀禧科技非公開(kāi) 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
發(fā)行股份募集配 三、本承諾函簽署日前二十四個(gè)月內(nèi)，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
林登燦
套資金之認(rèn)購(gòu)對(duì) 禧科技之間不存在重大交易。
象承諾函 四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認(rèn)購(gòu)銀禧科技非公開(kāi)
發(fā)行股份的資金來(lái)源。本人承諾本次認(rèn)購(gòu)資金不存在直接或間接來(lái)源于銀
禧科技、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在任何爭(zhēng)議及潛
在糾紛，不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方
式進(jìn)行融資。
五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月之內(nèi)，不上市交
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 易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的銀禧科技非公開(kāi)發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認(rèn)購(gòu)的上述股份，也不由銀禧科技回購(gòu)本人認(rèn)購(gòu)的上述股份。
六、本次發(fā)行股票的資金于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
關(guān)發(fā)行方案?jìng)浒盖白泐~、及時(shí)到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”）及補(bǔ)充協(xié)議（如
有）的約定，認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
七、本人參與認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次非公開(kāi)發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認(rèn)購(gòu)銀禧科技的股份不存在通過(guò)協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個(gè)月內(nèi)，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開(kāi)發(fā)行后 6 個(gè)月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計(jì)劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人不可撤銷(xiāo)地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本人與銀禧科技及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、本承諾函簽署日前二十四個(gè)月內(nèi)，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認(rèn)購(gòu)銀禧科技非公開(kāi)
發(fā)行股份的資金來(lái)源。本人承諾本次認(rèn)購(gòu)資金不存在直接或間接來(lái)源于銀
禧科技、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在任何爭(zhēng)議及潛
在糾紛，不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方
式進(jìn)行融資。
銀禧科技非公開(kāi)
五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月之內(nèi)，不上市交
銀禧科技 發(fā)行股份募集配
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的銀禧科技非公開(kāi)發(fā)行股份，亦不委托他人
一號(hào)計(jì)劃 套資金之認(rèn)購(gòu)對(duì)
管理本人認(rèn)購(gòu)的上述股份，也不由銀禧科技回購(gòu)本人認(rèn)購(gòu)的上述股份。
象承諾函
六、本次發(fā)行股票的資金于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
關(guān)發(fā)行方案?jìng)浒盖白泐~、及時(shí)到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”）及補(bǔ)充協(xié)議（如
有）的約定，認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
七、本人參與認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次非公開(kāi)發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認(rèn)購(gòu)銀禧科技的股份不存在通過(guò)協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個(gè)月內(nèi)，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開(kāi)發(fā)行后 6 個(gè)月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計(jì)劃。
18
 關(guān)于廣東銀禧科 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃作為委托人擬設(shè)立的長(zhǎng)
技股份有限公司 江資管銀禧科技 1 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，員
上市公司 第一期員工持股 工持股計(jì)劃所有參與員工均已就資金來(lái)源合法、與其他參與人之間不存在
計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的 分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排、不存在接受他人委托投資或代持等事項(xiàng)做出書(shū)面
承諾函 承諾，該等承諾真實(shí)、有效。
一、截至本承諾函簽署之日，本公司/本人不存在違反《證券發(fā)行與承銷(xiāo)
管理辦法》第十六條等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，直接或通過(guò)關(guān)聯(lián)方及其他利益相
上 市 公
關(guān)方間接向募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方或與其相關(guān)的實(shí)際認(rèn)購(gòu)人提供財(cái)務(wù)資
司、控股
關(guān)于不為認(rèn)購(gòu)方 助或者補(bǔ)償?shù)那樾?；在本承諾函簽署之后，本公司/本人亦不會(huì)違反《證
股東、實(shí)
提供財(cái)務(wù)資助或 券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》第十六條等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定就本次非公開(kāi)發(fā)行直
際控制人
補(bǔ)償?shù)某兄Z函 接或通過(guò)關(guān)聯(lián)方及其他利益相關(guān)方間接向募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方及與其
及其一致
相關(guān)的實(shí)際認(rèn)購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
行動(dòng)人
二、本公司/本人將忠實(shí)履行承諾，如果違反上述承諾，本公司/本人將以
連帶方式承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本核查意見(jiàn)出具之日，上述承諾已履行
或正在履行，無(wú)違反承諾的行為。
四、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
（一）交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)人，承諾標(biāo)的公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 2.00
億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計(jì)不低于 7.30 億元。
（二）業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
1、2016年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
2016年度承諾業(yè)績(jī)完成情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字〔2017〕第ZE10107
號(hào)），經(jīng)審計(jì)的興科電子2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)為28,105.56
萬(wàn)元，較承諾方業(yè)績(jī)承諾數(shù)20,000.00萬(wàn)元多8,105.56萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率
140.53%。
2、2017年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
19
2017年度承諾業(yè)績(jī)完成情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字〔2018〕第ZE10598
號(hào)），經(jīng)審計(jì)的興科電子2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)為13,248.05
萬(wàn)元，較承諾方業(yè)績(jī)承諾數(shù)24,000萬(wàn)元少10,751.95萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率
55.20%。
3、2018年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
2018年度承諾業(yè)績(jī)完成情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字〔2019〕第ZE10319
號(hào)），經(jīng)審計(jì)的興科電子科技扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利1潤(rùn)為-46,962.61萬(wàn)
元，較承諾方業(yè)績(jī)承諾數(shù)29,000.00萬(wàn)元少75,962.61萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾未完成。
4、興科電子2016年-2018年度業(yè)績(jī)承諾累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況
興科電子2016年至2018年累計(jì)承諾業(yè)績(jī)?yōu)?3,000.00萬(wàn)元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非
經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤(rùn)為-5,609.00萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾未完成。
綜上，鑒于興科電子未能完成業(yè)績(jī)承諾，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促上市公司及
相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序履行《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)承諾。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：興科電子科技2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣
除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤(rùn)為-5,609.00萬(wàn)元，2016年至2018年累計(jì)承諾業(yè)
績(jī)?yōu)?3,000.00萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促上市公司及相關(guān)
方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序履行《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)承諾。
（三）業(yè)績(jī)承諾未完成的原因
興科電子產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品，智能手機(jī)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈
分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2017年行業(yè)需求發(fā)生較大變化、興科電
子的大客戶樂(lè)視移動(dòng)智能信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè)視”）發(fā)生
嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，樂(lè)視對(duì)興科電子的訂單大幅減少，導(dǎo)致興科電子未完成2017年
業(yè)績(jī)承諾。
興科電子的CNC精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品，智
能手機(jī)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2018年智能手機(jī)市
場(chǎng)受全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)拖累，且大規(guī)模市場(chǎng)智能手機(jī)的普及率越來(lái)越高，智能手機(jī)出
20
貨量再次下滑。根據(jù)IDC的數(shù)據(jù)顯示，2018年全球智能手機(jī)出貨量為14億部，同
比下滑4.1%。興科電子自2018年以來(lái)進(jìn)行產(chǎn)品升級(jí)轉(zhuǎn)型，開(kāi)始進(jìn)行電子煙等非
手機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，2018年第三季度開(kāi)始，興科電子受手機(jī)行業(yè)影響且電
子煙產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)并未達(dá)到預(yù)期效益，其他非手機(jī)產(chǎn)品亦尚未產(chǎn)生效益，興
科電子2018年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及毛利率都出現(xiàn)了大幅下滑的情況。
此外，興科電子2018年出現(xiàn)較大虧損的另一個(gè)原因是，興科電子2018年底
計(jì)提了較大金額的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，具體如下：
興科電子應(yīng)收樂(lè)視的應(yīng)收賬款因樂(lè)視的債務(wù)危機(jī)，在2017年由債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，
應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)換為易到用車(chē)（Easy Go Inc/及北京東方車(chē)云信息技術(shù)有限公司）
5.57%的股權(quán)，賬面上形成了32,475.02萬(wàn)元可供出售的金融資產(chǎn)。2018年底因
易到用車(chē)出現(xiàn)了重大的債務(wù)危機(jī)及經(jīng)營(yíng)危機(jī)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力出現(xiàn)了重大的不確定
性，已存在明顯的減值跡象，根據(jù)第三方評(píng)估興科電子計(jì)提了32,475.02萬(wàn)元金
融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
鑒于興科電子2018年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及產(chǎn)品毛利率均出現(xiàn)了大幅下滑，生
產(chǎn)設(shè)備出現(xiàn)了較多的閑置，興科電子按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，于
2018年末對(duì)興科電子的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查及評(píng)估，根據(jù)第三方評(píng)估情況
興科電子對(duì)固定資產(chǎn)計(jì)提了11,804.80萬(wàn)元減值準(zhǔn)備，對(duì)存貨等其他資產(chǎn)也計(jì)提
了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
綜上，興科電子2018年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及毛利率均出現(xiàn)了大幅下滑，同時(shí)
對(duì)相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提了大額的減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致興科電子2016年度至2018年度未能完
成業(yè)績(jī)承諾。
（四）興科電子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的補(bǔ)償方案
1、興科電子 2018 年補(bǔ)償方案
根據(jù)銀禧科技與承諾方簽訂的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，當(dāng)期補(bǔ)償金
額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)
償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格－累計(jì)已補(bǔ)償金額
即當(dāng)期補(bǔ)償金額=[73,000－(28,105.56+13,248.05-46,962.61）]÷73,000
21
×108,500-3,933.33
=112,903.33 萬(wàn)元
依據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定，“胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)
金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過(guò)本次交易的總對(duì)價(jià)”，即胡恩賜、陳智勇、許黎明
和高炳義四人對(duì)銀禧科技的現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額最高為 108,500 萬(wàn)元，扣
除已經(jīng)補(bǔ)償?shù)?3,933.33 萬(wàn)元，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人剩余的業(yè)
績(jī)補(bǔ)償金額最高為 104,566.67 萬(wàn)元。
公司以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式購(gòu)買(mǎi)興科電子原股東（胡恩賜、陳智勇、許
黎明、高炳義）所持有的興科電子剩余 66.20%股權(quán)時(shí)的具體方案為：
單位：萬(wàn)元
現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股票對(duì)價(jià)
交易 持股比
發(fā)行股份數(shù) 合計(jì)金額
對(duì)方 例 金額 占對(duì)價(jià)比 金額 占對(duì)價(jià)比
（股）
胡恩賜 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陳智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
許黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳義 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合計(jì) 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
綜上所述，根據(jù)重大資產(chǎn)重組方案，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義最大
可補(bǔ)償股份總數(shù)為 62,742,496 股（上述股份數(shù)已扣除 2018 年注銷(xiāo)的 2017 年未
完成業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)?3,652,117 股），對(duì)應(yīng)補(bǔ)償金額為 62,742,496 股*10.77 元/
股=675,736,681.92 元），扣除最大股份可補(bǔ)償金額，剩余補(bǔ)償金額均以現(xiàn)金補(bǔ)
償（注）。
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額及最大可補(bǔ)償股份數(shù)具
體為：
2017 年未完成
并購(gòu)重組時(shí)獲得的 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額 最大可補(bǔ)償股份
姓名 業(yè)績(jī)回購(gòu)注銷(xiāo)股
發(fā)行股份數(shù)（股） （元） 數(shù)（股）
份數(shù)（股）
胡恩賜 34,250,752 2,739,784 528,456,443.99 31,510,968
陳智勇 11,402,989 912,333 175,935,331.54 10,490,656
22
 許黎明 11,514,503 189,462,235.65 11,514,503
高炳義 9,226,369 151,812,688.82 9,226,369
合計(jì) 66,394,613 3,652,117 1,045,666,700.00 62,742,496
注：由于上述補(bǔ)償方案尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方能實(shí)施，在實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)方案前，
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人所持銀禧科技股份存在變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，因此公司實(shí)際回購(gòu)
注銷(xiāo)股份實(shí)際數(shù)以回購(gòu)當(dāng)日胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義所持有的可回購(gòu)注銷(xiāo)股份數(shù)為
準(zhǔn)。若胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義所持剩余股份數(shù)量不足以補(bǔ)償當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，
則不足部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
2、應(yīng)退還分紅計(jì)算
依據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，利潤(rùn)補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償義務(wù)人在補(bǔ)償
實(shí)施時(shí)已累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無(wú)償返還銀禧科技，返還的現(xiàn)金股利不作
為已補(bǔ)償金額，不計(jì)入各期應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式。
（1）應(yīng)退還 2016 年度分紅款金額
單位：元
2016 年度
權(quán)益分派股 每股分紅 已注銷(xiāo)
股東 取得分紅款 已退還分 剩余應(yīng)退回
權(quán)登記日所 金額 股份數(shù)
名稱(chēng) 金額 紅款金額 分紅款金額
持有的發(fā)行 （含稅） （股）
股份數(shù)（股）
胡恩賜 34,250,752 0.0989904 3,390,495.64 2,739,784 271,212.31 3,119,283.33
陳智勇 11,402,989 0.0989904 1,128,786.44 912,333 90,312.21 1,038,474.23
許黎明 11,514,503 0.0989904 1,139,825.26 1,139,825.26
高炳義 9,226,369 0.0989904 913,321.96 913,321.96
合計(jì) 66,394,613 - 6,572,429.30 3,652,117 361,524.52 6,210,904.78
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人所持有的發(fā)行股份在 2016 年度取得
的分紅款為 6,572,429.30 元，扣除已經(jīng)退還的 361,524.52 元，剩余應(yīng)退還的
2016 年度的分紅款為 6,210,904.78 元。
（2）應(yīng)退還 2017 年度分紅款金額
單位：元
2017 年度權(quán)益
每股分 已注銷(xiāo)
股東 分派股權(quán)登記 取得分紅款 已退還 剩余應(yīng)退回
紅金額 股份數(shù)
名稱(chēng) 日所持有的發(fā) 金額 分紅款金額 分紅款金額
（含稅） （股）
行股份數(shù)（股）
23
胡恩賜 34,250,752 0.12 4,110,090.24 2,739,784 328,774.08 3,781,316.16
陳智勇 11,004,189 0.12 1,320,502.68 912,333 109,479.96 1,211,022.72
許黎明 10,079,503 0.12 1,209,540.36 1,209,540.36
高炳義 8,075,469 0.12 969,056.28 969,056.28
合計(jì) 63,409,913 - 7,609,189.56 3,652,117 438,254.04 7,170,935.52
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人所持有的發(fā)行股份在 2017 年度取得
的分紅款為 7,609,189.56 元，扣除已經(jīng)退還的 438,254.04 元，剩余應(yīng)退還的
2017 年度的分紅款為 7,170,935.52 元；
（3）應(yīng)退還的 2018 年度分紅款金額
2018 年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案為：2018 年度公司擬不進(jìn)行股利分配，亦不進(jìn)
行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。故 2018 年度取得的分紅款為 0 元。
綜上所述，依據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定，2016 年度至 2018 年度期
間合計(jì)剩余應(yīng)退還的分紅款為 13,381,840.30 元。
上述股份補(bǔ)償方案已經(jīng)銀禧科技第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)
第十六次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事對(duì)此出具了獨(dú)立意見(jiàn)，并將提交公司 2018 年
年度股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)并授權(quán)后，公司董事會(huì)將盡快辦理相關(guān)
股份回購(gòu)及注銷(xiāo)事宜，并按照《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定，督促胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：根據(jù)上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽署的《業(yè)績(jī)承
諾補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)向上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償實(shí)施
方案系承諾對(duì)象按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的本次重大資產(chǎn)重組的方案及相關(guān)協(xié)議所
進(jìn)行，公司已履行本次回購(gòu)注銷(xiāo)股份現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序，公司董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)就本次回購(gòu)的批準(zhǔn)程序合法、有效，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管政策。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及主辦人對(duì)本次銀禧科技重大資產(chǎn)重組中標(biāo)的公司興科電
子 2016-2018 年度未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾深感遺憾，并向廣大投資者誠(chéng)懇致歉。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及主辦人將督促上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程
序履行《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)承諾，保護(hù)中小投資者利益。
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五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
2018年，受到國(guó)家經(jīng)濟(jì)環(huán)境“內(nèi)部結(jié)構(gòu)性去杠桿、外部貿(mào)易戰(zhàn)升級(jí)”的不
利影響，實(shí)體企業(yè)經(jīng)營(yíng)壓力日益凸顯，上市公司業(yè)績(jī)同比下降明顯。報(bào)告期內(nèi)，
上市公司業(yè)務(wù)開(kāi)展情況如下：
（一）高分子材料-改性塑料業(yè)務(wù)
1、改性塑料業(yè)務(wù)
報(bào)告期內(nèi)，銀禧科技改性塑料業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入保持平穩(wěn)增長(zhǎng)，但由于改性塑料
行業(yè)下游產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)激烈，導(dǎo)致公司改性塑料業(yè)務(wù)毛利同比下降4.31%。未來(lái)公司
將采取以下措施應(yīng)對(duì)改性塑料市場(chǎng)的不利局面：加大新產(chǎn)品、高毛利產(chǎn)品的研發(fā)
與推廣，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開(kāi)發(fā)并爭(zhēng)取更多優(yōu)質(zhì)客戶，擴(kuò)大公司其他細(xì)分應(yīng)用領(lǐng)域
的市場(chǎng)份額；對(duì)公司改性塑料產(chǎn)品采取更為靈活的定價(jià)策略；對(duì)原有產(chǎn)品進(jìn)行技
術(shù)升級(jí)與創(chuàng)新，實(shí)施精細(xì)化管理，提高生產(chǎn)效能，降低生產(chǎn)成本，加大公司在行
業(yè)的成本優(yōu)勢(shì)。
2、3D打印材料業(yè)務(wù)
報(bào)告期內(nèi)，公司3D打印項(xiàng)目銷(xiāo)售量保持持續(xù)增長(zhǎng)。產(chǎn)品研發(fā)方面：豐富了
公司3D打印耗材的種類(lèi)與多樣性，絲材類(lèi)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)出了食品級(jí)PLA，食品級(jí)
PETG，絲綢色絲材，柔性PLA、ASA等新型產(chǎn)品并投入市場(chǎng)銷(xiāo)售。尼龍粉末類(lèi)
產(chǎn)品則推出了黑色尼龍6和TPU粉材，TPU粉材被廣泛應(yīng)用在鞋材市場(chǎng)。渠道建
設(shè)與客戶開(kāi)發(fā)方面：公司自有的3D打印推廣平臺(tái)穩(wěn)步運(yùn)營(yíng)，并積極借助第三方
電商平臺(tái)，例如淘寶、亞馬遜、阿里巴巴等積極布局3D打印耗材及服務(wù)的線上
銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，線下渠道主要以開(kāi)發(fā)直銷(xiāo)穩(wěn)定大客戶及合作開(kāi)發(fā)模式為主，目前已與
部分國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，例如博世電動(dòng)工具等。報(bào)告期內(nèi)開(kāi)
發(fā)了新的合作伙伴，比如俄羅斯的DNS，加拿大和比利時(shí)的代理商客戶等。合
作開(kāi)發(fā)模式也從單一的尋找打印機(jī)合作商或者代理分銷(xiāo)商，拓展到了尋求平臺(tái)代
理的共同合作方式。分別對(duì)美國(guó)、澳大利亞，加拿大，以色列，俄羅斯等國(guó)家的
絲材客戶以及粉材客戶進(jìn)行了接洽與批量穩(wěn)定合作，未來(lái)在穩(wěn)定原有市場(chǎng)的同
時(shí)，將持續(xù)開(kāi)拓更廣闊的國(guó)際市場(chǎng)空間。市場(chǎng)推廣方面：公司積極參加國(guó)外3D
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打印展會(huì)，推廣公司3D打印產(chǎn)品，建立品牌的國(guó)際知名度。
3、LED業(yè)務(wù)
受上游原材料價(jià)格上漲以及LED照明塑料結(jié)構(gòu)件下游市場(chǎng)需求放緩等原因
影響，報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司銀禧光電營(yíng)業(yè)收和凈利潤(rùn)均有所下降。報(bào)告期
內(nèi)，銀禧光電采取了以下措施應(yīng)對(duì)不利影響：對(duì)原有客戶訂單結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，削
減了低毛利訂單數(shù)量，增加高毛利產(chǎn)品的接單力度；對(duì)公司產(chǎn)品進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)，
由傳統(tǒng)直管燈產(chǎn)品市場(chǎng)向面板燈、吸頂燈和線條燈等照明產(chǎn)品轉(zhuǎn)型；報(bào)告期內(nèi)，
銀禧光電參股設(shè)立了主要負(fù)責(zé)LED硅膠線條燈的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的眾耀電器，
其面板燈、吸頂燈5條生產(chǎn)線目前已投入使用；此外銀禧光電同下游市場(chǎng)中面板
燈、吸頂燈等照明產(chǎn)品的實(shí)力供應(yīng)商合作共建的4條產(chǎn)品組裝線已于2018年下半
年投入使用；加強(qiáng)內(nèi)部管控，加大信用風(fēng)險(xiǎn)管理，提高資源優(yōu)化配置，提高生產(chǎn)
效率，降低生產(chǎn)成本。
（二）高分子材料-金屬材料精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)
2018年智能手機(jī)市場(chǎng)受全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)拖累，且大規(guī)模市場(chǎng)智能手機(jī)的普及
率越來(lái)越高，智能手機(jī)出貨量再次下滑。根據(jù)IDC的數(shù)據(jù)顯示，2018年全球智能
手機(jī)出貨量為14億部，同比下滑4.1%。興科電子科技自2018年以來(lái)進(jìn)行產(chǎn)品升
級(jí)轉(zhuǎn)型，開(kāi)始進(jìn)行電子煙等非手機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，受手機(jī)行業(yè)影響且電子煙
產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)并未達(dá)到預(yù)期效益，其他非手機(jī)產(chǎn)品尚未產(chǎn)生效益，興科電子
科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，同時(shí)其在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后未能完成對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)承
諾，根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果，公司對(duì)其各項(xiàng)資產(chǎn)需要計(jì)提大額資產(chǎn)減值損失。
（三）高分子材料-新能源汽車(chē)材料業(yè)務(wù)
公司在新能源方面堅(jiān)定了"以資源為依托提供動(dòng)力電池材料及解決方案”的
戰(zhàn)略，布局新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈。2017年10月公司成立東莞銀禧鈷業(yè)有限公司，
并在剛果金成立剛果銀禧礦業(yè)股份有限公司和銀禧科技（剛果）鈷業(yè)股份有限公
司，其主要業(yè)務(wù)涵蓋了貿(mào)易、礦山、冶煉廠等相關(guān)業(yè)務(wù)。2018年初，公司逐漸
開(kāi)展鈷產(chǎn)品貿(mào)易活動(dòng)；其次購(gòu)買(mǎi)了PR12337礦權(quán)，且順利完成該礦權(quán)的過(guò)戶、
探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)等相關(guān)手續(xù)，并聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的地質(zhì)勘探團(tuán)隊(duì)對(duì)12337礦權(quán)進(jìn)行地
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質(zhì)預(yù)查工作；此外公司在剛果金建設(shè)年產(chǎn)3000金屬?lài)嵈种茪溲趸捯睙掜?xiàng)目已
取得了廣東省發(fā)展和改革委員會(huì)下發(fā)的境外投資項(xiàng)目備案通知書(shū)并取得了中華
人民共和國(guó)商務(wù)部頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書(shū)》。截至目前，銀禧剛果鈷業(yè)已擁
有土地編號(hào)為PC15307（面積為83.32萬(wàn)平方米）、土地編號(hào)為PC882（面積為
81萬(wàn)平方米）及土地編號(hào)為PC922（面積為81萬(wàn)平方米）的三個(gè)相關(guān)建設(shè)用地
土地文件，冶煉廠建設(shè)施工方案設(shè)計(jì)已完成，環(huán)保批文及建筑許可證已完成相關(guān)
手續(xù)辦理，工程建設(shè)、設(shè)備采購(gòu)等工作仍在正在推進(jìn)中。2018年公司在蘇州建
立蘇州銀禧新能源復(fù)合材料有限公司，主要從事復(fù)合材料研發(fā)與生產(chǎn)，產(chǎn)品主要
應(yīng)用于新能源汽車(chē)電池箱體。目前該公司已經(jīng)取得寧德時(shí)代（CATL）的供應(yīng)商
代碼，小批量供應(yīng)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：2018年度受整體經(jīng)濟(jì)形勢(shì)拖累，公司各項(xiàng)
業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)水平均有較大程度的下降，但公司始終圍繞既定戰(zhàn)略，通
過(guò)順應(yīng)市場(chǎng)行情，提升產(chǎn)品性能，實(shí)施精細(xì)化管理，降低生產(chǎn)成本和加大新產(chǎn)品
的研發(fā)推廣等方面不斷擴(kuò)大公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率，提升客戶滿意度，未來(lái)
隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)環(huán)境好轉(zhuǎn)和公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的拓展，公司盈利能力和財(cái)務(wù)狀況有望得
到改善。
六、公司治理與運(yùn)行情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的
要求規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東完全分離，
具有獨(dú)立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。
（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立
公司是獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)法人，擁有獨(dú)立、完整的生產(chǎn)、采購(gòu)、研發(fā)、
銷(xiāo)售體系。公司具有獨(dú)立對(duì)外簽訂合同、獨(dú)立作出生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、獨(dú)立從事生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的能力。公司在業(yè)務(wù)開(kāi)展方面不存在對(duì)主要股東和其他關(guān)聯(lián)方的依賴(lài)關(guān)
系。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（二）資產(chǎn)獨(dú)立
公司擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)
27
營(yíng)活動(dòng)所必須的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，對(duì)所有資產(chǎn)擁有完全的控
制支配權(quán)，不存在資產(chǎn)、資金被各股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)占
用而損害公司利益的情況。
（三）人員獨(dú)立
目前，公司已建立健全了獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)和總經(jīng)理之間分工明確、各司其職，分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，嚴(yán)格按照
《公司法》和《公司章程》規(guī)范運(yùn)作，不存在控股股東干預(yù)公司董事會(huì)和股東大
會(huì)作出人事任免決定的情況。公司在員工管理、社會(huì)保障和工薪報(bào)酬等方面均獨(dú)
立于控股股東和其他關(guān)聯(lián)方。
（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)依法獨(dú)立行使各自的職權(quán)；財(cái)
務(wù)部等職能部門(mén)擁有完全獨(dú)立的管理、銷(xiāo)售系統(tǒng)及配套設(shè)施。公司各組織機(jī)構(gòu)和
職能部門(mén)構(gòu)成有機(jī)整體，具有獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。公司各職能機(jī)構(gòu)在
人員、辦公場(chǎng)所和管理制度等方面均完全獨(dú)立，不存在受主要股東及其他關(guān)聯(lián)方
干預(yù)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。
（五）財(cái)務(wù)獨(dú)立
公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求建立了一套獨(dú)立、完整、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，并獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策。
公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，配備了專(zhuān)職財(cái)務(wù)人員；公司在銀行單獨(dú)開(kāi)立賬戶，
擁有獨(dú)立的銀行賬號(hào)；公司作為獨(dú)立的納稅人，依法獨(dú)立納稅，不存在與股東混
合納稅情況；不存在控股股東干預(yù)本公司資金使用的情況。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及上市公司規(guī)范性文件
的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的運(yùn)作，為加強(qiáng)和規(guī)范公司的內(nèi)
部控制體系建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。此外，上市公司能夠
嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有
關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有
關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合《上市公
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司治理準(zhǔn)則》的要求；公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)
益。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，本次重大資產(chǎn)重組交易
各方按照已公布的重組方案切實(shí)履行了相關(guān)義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方
案不存在差異，本次重大資產(chǎn)重組交易各方將繼續(xù)履行各自責(zé)任和義務(wù)。
八、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十七條規(guī)定：“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)
職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)
計(jì)年度。”
截至2018年12月31日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)銀禧科技本次重大資產(chǎn)重組的持
續(xù)督導(dǎo)到期。在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組
方案不存在實(shí)質(zhì)性差異：本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)完成交付、過(guò)戶
手續(xù)，并履行了有關(guān)信息披露義務(wù)；在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)重組各方履行了有關(guān)承諾；
興科電子2016年至2018年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促上市公
司和業(yè)績(jī)承諾方按照相關(guān)規(guī)定和程序履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
及《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的具體進(jìn)展；此外，持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司的治理結(jié)構(gòu)
不斷完善，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，
公司各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)發(fā)展正常。
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之2018年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)暨持續(xù)督導(dǎo)
總結(jié)報(bào)告》之蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
肖楚男 管仁昊
中德證券有限責(zé)任公司
2019年4月25日
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