中德證券有限責(zé)任公司
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金
2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的核查意見及致歉聲明
中德證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“中德證券”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作
為廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”、“上市公司”、“公司”）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義持有的興科電子科技
有限公司（以下簡稱“興科電子”）66.20%股權(quán)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定的相關(guān)要求，對興科電子原股東胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義做出的關(guān)于興科電子2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行
了核查，并發(fā)表意見如下：
一、標(biāo)的資產(chǎn)的利潤承諾及業(yè)績補(bǔ)償安排
根據(jù)公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東銀禧科技股份有
限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”）、《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之
業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》”），標(biāo)的資產(chǎn)的利潤承
諾情況如下：
1、業(yè)績承諾
根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾：興科電子2016年-2018年度的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益
后）不低于人民幣2.00億元、2.40億元和2.90億元，合計(jì)不低于7.30億元；并同
意就興科電子實(shí)際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的部分進(jìn)行補(bǔ)償。
2、補(bǔ)償安排
（1）銀禧科技于業(yè)績承諾期內(nèi)的每個會計(jì)年度結(jié)束后四個月內(nèi)，聘請具有
證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對興科電子在業(yè)績承諾期各年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤出
具《審計(jì)報(bào)告》。若興科電子在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤（扣除非經(jīng)常
1
性損益后）的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照協(xié)議的規(guī)定就興科電子實(shí)際凈利潤（扣除非經(jīng)
常性損益后）不足承諾凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的部分進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）具體股份補(bǔ)償數(shù)額和現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算方式如下:
需補(bǔ)償金額小于或等于 0.8 億元的部分，由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自
對興科電子的持股相對比例補(bǔ)償；需補(bǔ)償金額超過 0.8 億元的部分，由胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對興科電子的持股相對比例進(jìn)行補(bǔ)償。
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格－累
計(jì)已補(bǔ)償金額。
業(yè)績承諾期內(nèi)，在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即
已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整。
（3）利潤補(bǔ)償方式具體如下：
① 胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對興科電子的持股比
例計(jì)算協(xié)議中約定的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
對本協(xié)議約定之補(bǔ)償條款承擔(dān)連帶責(zé)任。
補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的尚未出售的銀禧科技股份進(jìn)行補(bǔ)償，若
補(bǔ)償義務(wù)人所持剩余股份數(shù)量不足以補(bǔ)償當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，則不足部分由補(bǔ)
償義務(wù)人以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
② 銀禧科技在具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于興科電子每
年度實(shí)際凈利潤數(shù)的《審計(jì)報(bào)告》或《減值測試報(bào)告》后的 10 個工作日內(nèi)，計(jì)
算應(yīng)回購的股份及/或應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)并作出董事會決議，并以書面方式通知胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)補(bǔ)償股份及/或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義應(yīng)在收到上述書面通知之日起 10 個工作日內(nèi)向結(jié)算公司申請將其
當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至銀禧科技董事會設(shè)立的專門賬戶，由銀禧科技按照相關(guān)
法律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷；若需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)模瑒t胡恩賜、陳智勇、
許黎明和高炳義應(yīng)在收到上市公司現(xiàn)金補(bǔ)償通知書之日起 10 個工作日內(nèi)將所需
補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金支付到銀禧科技指定的銀行賬戶。
2
 胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過本次交易
的總對價(jià)。
（4）減值測試補(bǔ)償
2018 年度屆滿后，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請會計(jì)師事務(wù)所在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告
時對興科電子 66.20%股權(quán)進(jìn)行減值測試，并在 2018 年度《審計(jì)報(bào)告》出具后
30 個工作日內(nèi)出具《減值測試報(bào)告》。經(jīng)減值測試后，若興科電子 66.20%股權(quán)
期末減值額>“補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的股份發(fā)行價(jià)格+現(xiàn)金補(bǔ)償
金額”，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)向銀禧科技另行進(jìn)行減值補(bǔ)償；
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)首先以所取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股
份不足補(bǔ)償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金補(bǔ)足
二、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
1、2016年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
2016年度承諾業(yè)績完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會師報(bào)字〔2017〕第ZE10107
號），經(jīng)審計(jì)的興科電子2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤為28,105.56
萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù)20,000.00萬元多8,105.56萬元，業(yè)績承諾完成率
140.53%。
2、2017年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
2017年度承諾業(yè)績完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會師報(bào)字〔2018〕第ZE10598
號），經(jīng)審計(jì)的興科電子2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤為13,248.05
萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù)24,000萬元少10,751.95萬元，業(yè)績承諾完成率
55.20%。
3、2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于興科電子科技有限公司
2018年度承諾業(yè)績完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會師報(bào)字〔2019〕第ZE10319
號），經(jīng)審計(jì)的興科電子科技扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利1潤為-46,962.61萬
元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù)29,000.00萬元少75,962.61萬元，業(yè)績承諾未完成。
3
 4、興科電子2016年-2018年度業(yè)績承諾累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況
興科電子2016年至2018年累計(jì)承諾業(yè)績?yōu)?3,000.00萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非
經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤為-5,609.00萬元，業(yè)績承諾未完成。
綜上，鑒于興科電子未能完成業(yè)績承諾，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督促上市公司及
相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序履行《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)承諾。
三、業(yè)績承諾未完成的原因
興科電子產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品，智能手機(jī)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈
分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2017年行業(yè)需求發(fā)生較大變化、興科電
子的大客戶樂視移動智能信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“樂視”）發(fā)生
嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，樂視對興科電子的訂單大幅減少，導(dǎo)致興科電子未完成2017年
業(yè)績承諾。
興科電子的CNC精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品，智
能手機(jī)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2018年智能手機(jī)市
場受全球經(jīng)濟(jì)形勢拖累，且大規(guī)模市場智能手機(jī)的普及率越來越高，智能手機(jī)出
貨量再次下滑。根據(jù)IDC的數(shù)據(jù)顯示，2018年全球智能手機(jī)出貨量為14億部，同
比下滑4.1%。興科電子自2018年以來進(jìn)行產(chǎn)品升級轉(zhuǎn)型，開始進(jìn)行電子煙等非
手機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，2018年第三季度開始，興科電子受手機(jī)行業(yè)影響且電
子煙產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)并未達(dá)到預(yù)期效益，其他非手機(jī)產(chǎn)品亦尚未產(chǎn)生效益，興
科電子2018年度主營業(yè)務(wù)收入及毛利率都出現(xiàn)了大幅下滑的情況。
此外，興科電子2018年出現(xiàn)較大虧損的另一個原因是，興科電子2018年底
計(jì)提了較大金額的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，具體如下：
興科電子應(yīng)收樂視的應(yīng)收賬款因樂視的債務(wù)危機(jī)，在2017年由債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，
應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)換為易到用車（Easy Go Inc/及北京東方車云信息技術(shù)有限公司）
5.57%的股權(quán)，賬面上形成了32,475.02萬元可供出售的金融資產(chǎn)。2018年底因
易到用車出現(xiàn)了重大的債務(wù)危機(jī)及經(jīng)營危機(jī)，持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)了重大的不確定
性，已存在明顯的減值跡象，根據(jù)第三方評估興科電子計(jì)提了32,475.02萬元金
融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
鑒于興科電子2018年度主營業(yè)務(wù)收入及產(chǎn)品毛利率均出現(xiàn)了大幅下滑，生
4
產(chǎn)設(shè)備出現(xiàn)了較多的閑置，興科電子按照會計(jì)準(zhǔn)則及公司會計(jì)政策的規(guī)定，于
2018年末對興科電子的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查及評估，根據(jù)第三方評估情況
興科電子對固定資產(chǎn)計(jì)提了11,804.80萬元減值準(zhǔn)備，對存貨等其他資產(chǎn)也計(jì)提
了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
綜上，興科電子2018年度主營業(yè)務(wù)收入及毛利率均出現(xiàn)了大幅下滑，同時
對相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提了大額的減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致興科電子2016年度至2018年度未能完
成業(yè)績承諾。
四、興科電子經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到盈利預(yù)測的補(bǔ)償方案
1、興科電子 2018 年補(bǔ)償方案
根據(jù)銀禧科技與承諾方簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，當(dāng)期補(bǔ)償金
額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)
償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格－累計(jì)已補(bǔ)償金額
即當(dāng)期補(bǔ)償金額=[73,000－(28,105.56+13,248.05-46,962.61）]÷73,000
×108,500-3,933.33
=112,903.33 萬元
依據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定，“胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)
金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過本次交易的總對價(jià)”，即胡恩賜、陳智勇、許黎明
和高炳義四人對銀禧科技的現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額最高為 108,500 萬元，扣
除已經(jīng)補(bǔ)償?shù)?3,933.33 萬元，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人剩余的業(yè)
績補(bǔ)償金額最高為 104,566.67 萬元。
公司以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式購買興科電子原股東（胡恩賜、陳智勇、許
黎明、高炳義）所持有的興科電子剩余 66.20%股權(quán)時的具體方案為：
單位：萬元
現(xiàn)金對價(jià) 股票對價(jià)
交易 持股比
發(fā)行股份數(shù) 合計(jì)金額
對方 例 金額 占對價(jià)比 金額 占對價(jià)比
（股）
胡恩賜 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陳智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
5
許黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳義 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合計(jì) 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
綜上所述，根據(jù)重大資產(chǎn)重組方案，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義最大
可補(bǔ)償股份總數(shù)為 62,742,496 股（上述股份數(shù)已扣除 2018 年注銷的 2017 年未
完成業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)?3,652,117 股），對應(yīng)補(bǔ)償金額為 62,742,496 股*10.77 元/
股=675,736,681.92 元），扣除最大股份可補(bǔ)償金額，剩余補(bǔ)償金額均以現(xiàn)金補(bǔ)
償（注）。
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額及最大可補(bǔ)償股份數(shù)具
體為：
2017 年未完成
并購重組時獲得的 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額 最大可補(bǔ)償股份
姓名 業(yè)績回購注銷股
發(fā)行股份數(shù)（股） （元） 數(shù)（股）
份數(shù)（股）
胡恩賜 34,250,752 2,739,784 528,456,443.99 31,510,968
陳智勇 11,402,989 912,333 175,935,331.54 10,490,656
許黎明 11,514,503 189,462,235.65 11,514,503
高炳義 9,226,369 151,812,688.82 9,226,369
合計(jì) 66,394,613 3,652,117 1,045,666,700.00 62,742,496
注：由于上述補(bǔ)償方案尚需經(jīng)股東大會審議通過后方能實(shí)施，在實(shí)施回購注銷方案前，
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人所持銀禧科技股份存在變動風(fēng)險(xiǎn)，因此公司實(shí)際回購
注銷股份實(shí)際數(shù)以回購當(dāng)日胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義所持有的可回購注銷股份數(shù)為
準(zhǔn)。若胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義所持剩余股份數(shù)量不足以補(bǔ)償當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，
則不足部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
2、應(yīng)退還分紅計(jì)算
依據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，利潤補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償義務(wù)人在補(bǔ)償
實(shí)施時已累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償返還銀禧科技，返還的現(xiàn)金股利不作
為已補(bǔ)償金額，不計(jì)入各期應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式。
（1）應(yīng)退還 2016 年度分紅款金額
單位：元
2016 年度 每股分紅 已注銷
股東 取得分紅款 已退還分 剩余應(yīng)退回
權(quán)益分派股 金額 股份數(shù)
名稱 金額 紅款金額 分紅款金額
權(quán)登記日所 （含稅） （股）
6
 持有的發(fā)行
股份數(shù)（股）
胡恩賜 34,250,752 0.0989904 3,390,495.64 2,739,784 271,212.31 3,119,283.33
陳智勇 11,402,989 0.0989904 1,128,786.44 912,333 90,312.21 1,038,474.23
許黎明 11,514,503 0.0989904 1,139,825.26 1,139,825.26
高炳義 9,226,369 0.0989904 913,321.96 913,321.96
合計(jì) 66,394,613 - 6,572,429.30 3,652,117 361,524.52 6,210,904.78
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人所持有的發(fā)行股份在 2016 年度取得
的分紅款為 6,572,429.30 元，扣除已經(jīng)退還的 361,524.52 元，剩余應(yīng)退還的
2016 年度的分紅款為 6,210,904.78 元。
（2）應(yīng)退還 2017 年度分紅款金額
單位：元
2017 年度權(quán)益
每股分 已注銷
股東 分派股權(quán)登記 取得分紅款 已退還 剩余應(yīng)退回
紅金額 股份數(shù)
名稱 日所持有的發(fā) 金額 分紅款金額 分紅款金額
（含稅） （股）
行股份數(shù)（股）
胡恩賜 34,250,752 0.12 4,110,090.24 2,739,784 328,774.08 3,781,316.16
陳智勇 11,004,189 0.12 1,320,502.68 912,333 109,479.96 1,211,022.72
許黎明 10,079,503 0.12 1,209,540.36 1,209,540.36
高炳義 8,075,469 0.12 969,056.28 969,056.28
合計(jì) 63,409,913 - 7,609,189.56 3,652,117 438,254.04 7,170,935.52
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人所持有的發(fā)行股份在 2017 年度取得
的分紅款為 7,609,189.56 元，扣除已經(jīng)退還的 438,254.04 元，剩余應(yīng)退還的
2017 年度的分紅款為 7,170,935.52 元；
（3）應(yīng)退還的 2018 年度分紅款金額
2018 年度公司利潤分配預(yù)案為：2018 年度公司擬不進(jìn)行股利分配，亦不進(jìn)
行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。故 2018 年度取得的分紅款為 0 元。
綜上所述，依據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定，2016 年度至 2018 年度期
間合計(jì)剩余應(yīng)退還的分紅款為 13,381,840.30 元。
3、董事會意見
7
 上述股份補(bǔ)償方案已經(jīng)銀禧科技第四屆董事會第十九次會議審議通過，并將
提交公司 2018 年年度股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過并授權(quán)后，公司董事
會將盡快辦理相關(guān)股份回購及注銷事宜，并按照《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定，
督促胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。
4、監(jiān)事會意見
上述補(bǔ)償方案已經(jīng)銀禧科技第四屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，補(bǔ)償方案
符合《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，在全面充分考慮其他股東整體利益的基礎(chǔ)
上，不存在違反相關(guān)法律和法規(guī)的情形。
5、獨(dú)立董事意見
銀禧科技獨(dú)立董事經(jīng)審議《關(guān)于興科電子科技有限公司 2018 年度業(yè)績承諾
實(shí)現(xiàn)情況的議案》以及《關(guān)于興科電子科技有限公司原股東胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義業(yè)績補(bǔ)償?shù)淖h案》后，認(rèn)為本次股份補(bǔ)償方案在全面充分考慮其他
股東整體利益的基礎(chǔ)上，較好地考慮與保護(hù)了具有受補(bǔ)償權(quán)股東特別是中小股東
的利益，不存在違反相關(guān)法律和法規(guī)的情形。一致同意本次股份補(bǔ)償事項(xiàng)相關(guān)議
案在董事會審議通過后提交股東大會審議。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
中德證券查閱了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)
議》，并查閱了經(jīng)銀禧科技第四屆董事會第十九次會議審議通過的《關(guān)于興科電
子科技有限公司2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》、《關(guān)于興科電子科技有
限公司原股東胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義業(yè)績補(bǔ)償?shù)淖h案》及相關(guān)公告文
件，以及立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于興科電子科技有限公
司2016年度承諾業(yè)績完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》 信會師報(bào)字〔2017〕第ZE10107
號）、《關(guān)于興科電子科技有限公司2017年度承諾業(yè)績完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)
告》（信會師報(bào)字〔2018〕第ZE10598號）及《關(guān)于興科電子科技有限公司2018
年度承諾業(yè)績完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會師報(bào)字〔2019〕第ZE10319號），
對上述業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：興科電子科技2016年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣
8
除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤為-5,609.00萬元，2016年至2018年累計(jì)承諾業(yè)
績?yōu)?3,000.00萬元，業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)。
根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾方簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾方應(yīng)向
上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。本次業(yè)績承諾補(bǔ)償實(shí)施方案系承諾對象按照中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)的本次重大資產(chǎn)重組的方案及相關(guān)協(xié)議所進(jìn)行，公司已履行本次回購注銷股
份現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序，公司董事會、監(jiān)事會就本次回購的批準(zhǔn)程序合法、有
效，符合中國證監(jiān)會的監(jiān)管政策。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問致歉聲明
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人對本次銀禧科技重大資產(chǎn)重組中標(biāo)的公司興科電
子2016-2018年度未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾深感遺憾，并向廣大投資者誠懇致歉。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人將督促上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程
序履行《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)承諾，保護(hù)中小投資者利益。
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（本頁無正文，為《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的核查
意見及致歉聲明》之蓋章頁）
項(xiàng)目主辦人：
肖楚男 管仁昊
中德證券有限責(zé)任公司
2019年4月25日
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