證券代碼：300221 證券簡(jiǎn)稱：銀禧科技 公告編號(hào)：2019-29
廣東銀禧科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
2019 年 4 月 25 日，廣東銀禧科技股份有限公司（以下稱“公司”或“銀禧
科技”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議在東莞市道滘鎮(zhèn)南閣工業(yè)區(qū)銀禧工程塑料（東
莞）有限公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)投票表決方式召開。會(huì)議通知于 2019 年 4 月 15 日以
電子郵件、電話通知等方式送達(dá)。應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到 3 人，符合《公司法》和
《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由葉建中主持，審議并通過了如下事項(xiàng)：
一、審議通過了《2018 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
《2018 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站同期披露的《2018 年年度報(bào)告》。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案尚需 2018 年年度股東大會(huì)審議。
二、審議通過了《2018 年度審計(jì)報(bào)告的議案》
公司《2018 年度審計(jì)報(bào)告》的具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)
板信息披露網(wǎng)站的相關(guān)公告。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
三、審議通過了《關(guān)于 2018 年度財(cái)務(wù)決算的議案》
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具了《審計(jì)報(bào)告》，
該報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。該財(cái)務(wù)報(bào)告的具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會(huì)指定
的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站同期披露的《2018 年度審計(jì)報(bào)告》。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案尚需 2018 年年度股東大會(huì)審議。
 四、審議通過了《關(guān)于 2018 年度利潤分配預(yù)案的議案》
2018年度，公司累計(jì)通過股票回購專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公
司股份數(shù)量為170.49萬股，占公司總股本的0.34%，最高成交價(jià)為9.26元/股，最
低成交價(jià)為8.84元/股，支付的總金額為15,465,686.99元人民幣（不含交易費(fèi)
用）。根據(jù)相關(guān)規(guī)定公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購股份的，當(dāng)年已實(shí)施的回購股份金
額視同現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。
公司 2018 年度公司凈利潤為負(fù)數(shù)，綜合公司未來資金需求狀況以及股份回
購實(shí)際情況， 2018 年度公司擬不進(jìn)行股利分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查認(rèn)為：公司 2018 年度利潤分配預(yù)案是根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況
及財(cái)務(wù)狀況、綜合考慮全體投資者利益的基礎(chǔ)上制定的，未損害公司股東尤其是
中小股東的利益，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性、
合理性。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案尚需 2018 年年度股東大會(huì)審議。
五、審議通過了《關(guān)于 2018 年年度報(bào)告及摘要的議案》
監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查認(rèn)為：公司 2018 年年度報(bào)告及摘要的編制和審議程序符合法
律、法規(guī)、公司章程及相關(guān)內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定，其內(nèi)容客觀、真實(shí)、全面
的反映了公司 2018 年的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案尚需 2018 年年度股東大會(huì)審議。
六、審議通過了《關(guān)于 2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查認(rèn)為：2018 年度公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告及非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制
重大缺陷，公司內(nèi)控制度得到完整、合理和有效的執(zhí)行，保證了公司內(nèi)部控制目
標(biāo)的完成。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
七、審議通過了《關(guān)于 2019 年度監(jiān)事津貼的議案》
 2019 年度監(jiān)事津貼方案如下：
監(jiān)事會(huì)主席每年 2 萬元（稅前）；其他監(jiān)事每年 1.5 萬元（稅前），上述監(jiān)事
津貼按月發(fā)放。
由于該議案內(nèi)容與全體監(jiān)事有關(guān)聯(lián)，全體監(jiān)事采取了回避表決，故此議案尚
需 2018 年年度股東大會(huì)審議。
八、審議通過了《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》
監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查認(rèn)為：在風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司法
定代表人或法定代表人指定的授權(quán)代理人根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營情況，在綜合授信
額度總規(guī)模不超過4億元向銀行申請(qǐng)綜合授信額度（所獲授信額度用于公司的流
動(dòng)資金貸款、固定資產(chǎn)投資貸款、開立銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證、開立保函、
申辦票據(jù)貼現(xiàn)及貿(mào)易融資等業(yè)務(wù)），有利于提高辦事效率。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案尚需 2018 年年度股東大會(huì)審議。
九、審議通過了《關(guān)于擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)的的議案》
監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查認(rèn)為：在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，公司在擔(dān)?？傤~度不超過 22,000
萬元，為合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司向銀行申請(qǐng)授信提供擔(dān)保。公司上述擔(dān)保事宜，
不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案尚需 2018 年年度股東大會(huì)審議。
十、審議通過了《關(guān)于開展聚氯乙烯與聚丙烯期貨套期保值業(yè)務(wù)的可行性
分析報(bào)告》
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十一、審議通過了《關(guān)于開展聚氯乙烯與聚丙烯期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》
公司生產(chǎn)聚氯乙烯改性塑料所需主要原材料聚氯乙烯，占公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本
的 40%以上；子公司銀禧工程塑料（東莞）有限公司生產(chǎn)聚丙烯改性塑料所需主
要原材料聚丙烯，占其產(chǎn)品生產(chǎn)成本的 50%以上，聚氯乙烯與聚丙烯價(jià)格波動(dòng)對(duì)
公司及子公司的生產(chǎn)成本影響較大。
公司通過原材料套期保值業(yè)務(wù)鎖定生產(chǎn)經(jīng)營中使用的聚氯乙烯與聚丙烯遠(yuǎn)
期價(jià)格，規(guī)避了聚氯乙烯與聚丙烯大幅波動(dòng)情形，減少因原材料價(jià)格波動(dòng)造成的
產(chǎn)品成本波動(dòng)，降低原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。同意公司及子公司
自本公告之日起至下次年度報(bào)告披露日以自有資金對(duì)聚氯乙烯不超過 1 萬噸，聚
丙烯不超過 1 萬噸進(jìn)行套期保值業(yè)務(wù)，投入保證金及后續(xù)護(hù)盤滾動(dòng)資金不超過
2,000 萬元。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十二、審議通過了《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的可行性分析報(bào)告》
具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關(guān)于開展外
匯套期保值業(yè)務(wù)的可行性分析報(bào)告》。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十三、審議通過了《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》
隨著公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司國際貿(mào)易業(yè)務(wù)的不斷增加，外幣結(jié)算業(yè)務(wù)
日益頻繁，日常外匯收入不斷增長，為有效規(guī)避外匯市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，防范匯率大幅
波動(dòng)對(duì)公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司造成不良影響，公司必須進(jìn)行合理有效的風(fēng)
險(xiǎn)管理才能確保實(shí)際業(yè)務(wù)的穩(wěn)健發(fā)展?；诖?，公司及合并報(bào)表范圍子公司擬開
展外匯套期保值業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)包括遠(yuǎn)期結(jié)售匯、外匯掉期、外匯期貨、外匯期權(quán)及
其他外匯衍生產(chǎn)品等來規(guī)避外匯市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，防范匯率大幅波動(dòng)對(duì)公司及合并報(bào)
表范圍子公司造成不良影響，鎖定匯兌成本。根據(jù)公司資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，
自董事會(huì)審議通過之日起至下次年度報(bào)告披露日，公司及合并報(bào)表范圍子公司擬
與銀行等金融機(jī)構(gòu)累計(jì)開展不超過 5000 萬美元或等值外幣額度的外匯套期保值
業(yè)務(wù)。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十四、審議通過了《關(guān)于興科電子科技有限公司 2018 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情
況的議案》
相關(guān)內(nèi)容詳見公司刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關(guān)于興
科電子科技有限公司 2018 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)說明及致歉》。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十五、審議通過了《關(guān)于興科電子科技有限公司原股東胡恩賜、陳智勇、
許黎明和高炳義業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)淖h案》
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于興科電子科技有限公
司 2018 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》顯示經(jīng)審計(jì)的興科電子科技
2018 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-46,962.61 萬元，較承諾方業(yè)績(jī)承諾數(shù)
29,000.00 萬元少 75,962.61 萬元，業(yè)績(jī)承諾未完成。
興科電子科技 2016 年至 2018 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
-5,609.00 萬元，2016 年至 2018 年累計(jì)承諾業(yè)績(jī)?yōu)?73,000.00 萬元，未完成業(yè)
績(jī)承諾。
依據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定，“胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)
金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過本次交易的總對(duì)價(jià)”，即胡恩賜、陳智勇、許黎明
和高炳義四人對(duì)銀禧科技的現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額最高為 108,500 萬元，扣除
已經(jīng)補(bǔ)償?shù)?3,933.33 萬元，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人剩余的業(yè)績(jī)
補(bǔ)償金額最高為 104,566.67 萬元。
根據(jù)當(dāng)時(shí)重大資產(chǎn)重組方案，胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義最大可補(bǔ)償
股份總數(shù)為 62,742,496 股（上述股份數(shù)已扣除 2018 年注銷的 3,652,117 股，
62,742,496 股對(duì)應(yīng)補(bǔ)償金額 62,742,496 股*10.77 元/股= 675,736,681.92 元），
扣除最大股份可補(bǔ)償金額，剩余補(bǔ)償金額均以現(xiàn)金補(bǔ)償。
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額及最大可補(bǔ)償股份數(shù)具
體為：
并購重組時(shí)獲 2017 年未完成
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額 最大可補(bǔ)償股份數(shù)
姓名 得的發(fā)行股份 業(yè)績(jī)回購注銷股
（元） （股）
數(shù)（股） 份數(shù)（股）
胡恩賜 34,250,752 2,739,784 528,456,443.99 31,510,968
陳智勇 11,402,989 912,333 175,935,331.54 10,490,656
許黎明 11,514,503 189,462,235.65 11,514,503
高炳義 9,226,369 151,812,688.82 9,226,369
合計(jì) 66,394,613 3,652,117 1,045,666,700.00 62,742,496
注：由于上述補(bǔ)償方案尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過后方能實(shí)施，在實(shí)施補(bǔ)償方案前，胡恩
賜、陳智勇、許黎明、高炳義四人所持銀禧科技股份存在變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，因此公司實(shí)際回購注銷
股份以回購當(dāng)日胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義所持有的可回購注銷股份數(shù)為準(zhǔn)。
若胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義所持剩余股份數(shù)量不足以補(bǔ)償當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量，
則不足部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
相關(guān)內(nèi)容詳見公司刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關(guān)于興
科電子科技有限公司相關(guān)承諾方對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓妗贰?br/> 表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案尚需 2018 年年度股東大會(huì)審議。
十六、審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》
2018 年度公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了期權(quán)行權(quán)，公司子公司興科電子科技因
2017 年度業(yè)績(jī)承諾未完成需注銷原股東胡恩賜、陳智勇對(duì)應(yīng)的股份，該股份注
銷事宜已于 2018 年 7 月辦理完畢，且本次審議通過了《關(guān)于興科電子科技有限
公司原股東胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)淖h案》，上述事宜均引
起公司總股本發(fā)生了變動(dòng)，因此公司需要對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)修訂。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于修改《上市公司章程指引》的決定》，公司對(duì)
《章程》進(jìn)行修改，具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站
的《公司章程修訂對(duì)照表》。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案需提交 2018 年年度股東大會(huì)審議。
十七、審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決議程序合法，依據(jù)充分；計(jì)提
符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，計(jì)提后更能公允反映公司資產(chǎn)狀況。因此，同意
本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
此議案需提交 2018 年年度股東大會(huì)審議。
十八、審議通過了《關(guān)于資產(chǎn)核銷的議案》
 本議案內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關(guān)于資產(chǎn)
核銷的公告》。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十九、審議通過了《關(guān)于變更公司會(huì)計(jì)政策的議案》
經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部新修訂的金融工具準(zhǔn)
則進(jìn)行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定，本次變更不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響，
相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及所有
股東利益的情形。同意公司實(shí)施本次會(huì)計(jì)政策變更。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
二十、審議通過了《關(guān)于公司 2019 年第一季度報(bào)告全文的議案》
監(jiān)事會(huì)經(jīng)核查認(rèn)為：2019 年第一季度報(bào)告全文所載資料內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
表決結(jié)果為：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2019 年 4 月 25 日