珠海歐比特控制工程股份有限公司
2016年度非公開發(fā)行股票方案的論證分析報告
（修訂稿）
珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了進(jìn)一步滿足公司
業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，提升公司技術(shù)研發(fā)能力與創(chuàng)新能力，根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《公司章程》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的規(guī)定，擬
定了本次非開發(fā)行股票方案。公司擬非公開發(fā)行股票不超過8,000萬股，募集資
金不超過108,200萬元，扣除發(fā)行費用后用于“衛(wèi)星空間信息平臺建設(shè)項目（二
期）——‘珠海一號’遙感微納衛(wèi)星星座項目”項目及“補充流動資金項目”。
一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券選擇的品種
公司本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象非公開發(fā)行股票。發(fā)行股票的種
類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、有效契合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略
本次募集資金擬投資的“‘珠海一號’遙感微納衛(wèi)星星座項目”，是公司規(guī)劃
建設(shè)的“衛(wèi)星空間信息平臺建設(shè)項目”的二期項目。該項目可以幫助公司發(fā)揮已
有技術(shù)優(yōu)勢，并抓住市場對于各類衛(wèi)星應(yīng)用需求大增的有利時機，進(jìn)一步拓展新
的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
本次非公開發(fā)行股票募集資金在扣除發(fā)行費用后，將用于投入“‘珠海一號’
遙感微納衛(wèi)星星座項目”及“補充流動資金項目”。本次非公開發(fā)行有利于公司
實現(xiàn)基于原有核心競爭力的“同心多元化”業(yè)務(wù)拓展，能夠增強公司的市場競爭
力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司持續(xù)健康的發(fā)展。
2、發(fā)揮公司技術(shù)優(yōu)勢，切入衛(wèi)星應(yīng)用領(lǐng)域
公司目前經(jīng)營范圍包括集成電路和計算機軟件及硬件產(chǎn)品、宇航總線測試系
統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、SIP 存儲器和計算機模塊及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和
1-7-2-1
宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、測試、銷售和技術(shù)服務(wù)，所生產(chǎn)的嵌
入式 SOC 芯片等產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航空航天領(lǐng)域。為發(fā)揮公司已有技術(shù)優(yōu)勢，使
公司技術(shù)優(yōu)勢延伸到衛(wèi)星應(yīng)用領(lǐng)域，抓住市場對于各類衛(wèi)星應(yīng)用需求大增的有利
時機，順利拓展衛(wèi)星大數(shù)據(jù)應(yīng)用的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域。通過本次募投項目建設(shè)，公司將
完成衛(wèi)星的空間及地面應(yīng)用系統(tǒng)的搭建。通過項目建設(shè)，公司將成為具備微納衛(wèi)
星（含芯片式衛(wèi)星）制造及運營、衛(wèi)星數(shù)據(jù)提供、衛(wèi)星數(shù)據(jù)增值服務(wù)提供的專業(yè)
公司，成為一家橫跨衛(wèi)星上游、中游以及下游全產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化的公司。這對于公
司未來的可持續(xù)發(fā)展，以及新市場、新業(yè)務(wù)的開拓，均具有重要意義。
3、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)
本次非公開發(fā)行的“補充流動資金項目”有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，滿足公
司“同心多元化”戰(zhàn)略發(fā)展的流動資金需求，滿足公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴張的資金需求，
滿足提升公司資本實力、優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、降低經(jīng)營風(fēng)險的要求。
二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
根據(jù)公司第三屆董事會第二十六次會議、2017 年第一次臨時股東大會審議
通過的本次非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行 A 股股票的數(shù)量不超過 8,000
萬股。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基
金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外
機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合
格的投資者，發(fā)行對象不超過 5 名。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上
基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資
金認(rèn)購。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)
行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，由董事會與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在公司第三屆董事會第二十六次會議決議公告日
至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行
的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。所有投資者均以現(xiàn)金的方式并以相同的價格認(rèn)購本
次非公開發(fā)行的股票。本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認(rèn)購的股份限
售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券
1-7-2-2
交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公
司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；（2）發(fā)行價格低于
發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低
于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份
自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳
證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫
行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行期首日。
定價原則采取下列方式之一：（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日
公司股票均價的百分之九十；（2）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公
司股票均價的百分之九十。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公
開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價
結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至
發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，將對發(fā)行底
價作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交
易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司
股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；（2）發(fā)行價格低于發(fā)
行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于
發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自
發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證
券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次非公開發(fā)行股票的定價原則已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、
2017 年 1 月 4 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法
規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本次非公開發(fā)行股票中發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上
1-7-2-3
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行股票，發(fā)行方式可行。
（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
公司本次非公開發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第
九條的相關(guān)規(guī)定。
“（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；
（二）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；
（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審
計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響
已經(jīng)消除；
（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股
票的除外；
（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、
業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償
債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形?！?br/> 同時公司不存在違反《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的情
形：
“（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)
嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)
會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法
1-7-2-4
機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、
行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處
罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形?！?br/> 公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存在
不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合
規(guī)、可行。
（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議及 2017 年第一
次臨時股東大會審議通過，董事會決議、股東大會決議以及相關(guān)文件均在中國證
監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程
序和信息披露程序。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議程序合法、合規(guī)，發(fā)行方式可行。
五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的
信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
本公司召開的審議本次發(fā)行方案的股東大會，全體股東對公司本次發(fā)行方案
進(jìn)行公平的表決。股東大會就本次非公開發(fā)行相關(guān)事項作出決議，已經(jīng)出席會議
的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況亦單獨計票。同時
公司股東通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使了股東權(quán)利。
綜上所述，本次發(fā)行方案是公開、公平、合理的，不存在損害公司及其股東、
特別是中小股東利益的行為。
1-7-2-5
六、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體
措施
本次非公開發(fā)行結(jié)束、募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，總股本亦
相應(yīng)增加，從而攤薄公司即期回報。為保證募集資金有效使用，防范即期回報被
攤薄的風(fēng)險，提高未來回報能力，公司將采取以下措施：
（一）公司填補即期回報、增強持續(xù)回報能力的措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
（1）現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況及發(fā)展態(tài)勢
公司生產(chǎn)經(jīng)營的主要產(chǎn)品如下：
A、嵌入式 SoC 芯片類產(chǎn)品，包括多核 SoC 芯片、總線控制芯片及相應(yīng)的
應(yīng)用開發(fā)系統(tǒng)等；
B、立體封裝 SIP 模塊/系統(tǒng)，主要有大容量存儲器模塊、計算機系統(tǒng)模塊和
復(fù)合電子系統(tǒng)模塊，是宇航設(shè)備的核心元器件部件；
C、系統(tǒng)集成類產(chǎn)品，包括嵌入式總線控制模（EMBC）、嵌入式智能控制平
臺（EIPC）及由 EMBC、EIPC 作為技術(shù)平臺支撐的高可靠、高性能的系統(tǒng)產(chǎn)品；
D、子公司鉑亞公司安防智能集成類產(chǎn)品，主要包括：為用戶提供安防解決
方案（人臉識別、智能安防）、系統(tǒng)集成解決方案；基于在安防和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)
方面的 IT 設(shè)備等商品；為客戶提供系統(tǒng)的維護(hù)、升級改造、技術(shù)支持等服務(wù)。
E、子公司繪宇智能公司專注智能測繪測量類業(yè)務(wù)，主要包括：測繪工程、
管線探測、地理信息系統(tǒng)開發(fā)與構(gòu)建；產(chǎn)品主要包括：“智慧管線”解決方案，
農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)確權(quán)頒證方案，可視化管理與監(jiān)督平臺，城市綜合管線一體
化信息管理平臺，城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)信息管理平臺，三維輔助決策支持系統(tǒng)平臺，城
市規(guī)劃電子報批系統(tǒng)平臺，“三規(guī)合一”公告信息聯(lián)動平臺等。
F、子公司智建電子主要從事從事數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)架構(gòu)服務(wù)，包括：大數(shù)據(jù)中
心系統(tǒng)集成（數(shù)據(jù)中心機房工程，高性能計算與存儲系統(tǒng)集成，綠色機房運營解
決方案）和大數(shù)據(jù)中心運營服務(wù)（運行維護(hù)、數(shù)據(jù)遷移數(shù)、軟件開發(fā)與升級）等。
單位：萬元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
產(chǎn)品類型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
1-7-2-6
安防智能集成類 33,389.62 59.63% 21,185.79 54.49% - 0.00%
系統(tǒng)集成類產(chǎn)品 5,387.67 9.62% 5,673.74 14.59% 5,906.05 33.46%
SoC 芯片類產(chǎn)品 3,528.50 6.30% 8,436.36 21.70% 6,839.56 38.75%
SIP 芯片類產(chǎn)品 3,141.73 5.61% 2,939.64 7.56% 3,467.68 19.65%
測繪及信息系統(tǒng)工程 6,596.57 11.78% - - - -
數(shù)據(jù)中心建設(shè)及運營服務(wù)等 2,342.57 4.18% - - - -
產(chǎn)品代理及其他 1,607.11 2.87% 496.83 1.28% 1,317.88 7.47%
營業(yè)收入總額 55,993.67 100.00% 38,881.75 100.00% 17,650.20 100.00%
公司 2016 年完成發(fā)行股份購買繪宇智能、智建電子后，主營業(yè)務(wù)將拓展到
測繪探測技術(shù)、地理信息系統(tǒng)開發(fā)與大數(shù)據(jù)中心系統(tǒng)集成、大數(shù)據(jù)中心運營服務(wù)
等方面。
公司最近三年營業(yè)收入分別為 55,993.67 萬元、38,881.75 萬元、17,650.20
萬元。公司 2016 年實現(xiàn)營業(yè)收入 55,993.67 萬元，較 2015 年增長 44.01%，實現(xiàn)
歸屬于母公司股東的凈利潤 8,458.95 萬元，較 2015 年增長 46.26%。公司主營業(yè)
務(wù)收入主要來自于 SOC/SIP 芯片、系統(tǒng)集成和安防產(chǎn)品，公司 2016 年度營業(yè)收
入有較大幅度的增長，主要原因系子公司鉑亞信息安防業(yè)務(wù)快速增長，同時 2016
年完成收購繪宇智能和智建電子 100%股權(quán)新增測繪及大數(shù)據(jù)行業(yè)業(yè)務(wù)收入所
致。公司最近三年營業(yè)收入、凈利潤及歸屬于母公司的凈利潤等指標(biāo)穩(wěn)步增長。
（2）面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
A、技術(shù)風(fēng)險
公司主要從事控制工程核心嵌入式處理器 SoC 芯片/SIP 器件、宇航總線測
試系統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、
智能圖像分析及智能安防等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)，主要服務(wù)于航空航天、工業(yè)控制、
安防等領(lǐng)域。公司始終將技術(shù)創(chuàng)新作為業(yè)務(wù)發(fā)展的最主要推動力量，并通過不斷
的研究、開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化試驗，提升自身的核心技術(shù)競爭力。但是，未來如果發(fā)行
人不能準(zhǔn)確把握衛(wèi)星大數(shù)據(jù)應(yīng)用等領(lǐng)域的關(guān)鍵技術(shù)發(fā)展趨勢，或不能保持充足的
研發(fā)投入和維持有效的創(chuàng)新機制，最終可能無法實現(xiàn)技術(shù)的持續(xù)進(jìn)步，發(fā)行人的
競爭力和盈利能力都將由此被削弱。
公司應(yīng)對措施：公司將不斷加強技術(shù)創(chuàng)新與行業(yè)應(yīng)用相結(jié)合，豐富技術(shù)產(chǎn)品
結(jié)構(gòu)，鞏固和保持公司產(chǎn)品的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，拓展公司技術(shù)產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的深度
和廣度。公司聯(lián)合中科院微小衛(wèi)星工程中心在上海成立上海歐科微航天科技有限
1-7-2-7
公司，該公司的成立，是公司整合技術(shù)和市場資源，在微納衛(wèi)星、通信系統(tǒng)、衛(wèi)
星應(yīng)用系統(tǒng)設(shè)計等方面全面提高的具體體現(xiàn)；公司完成了對廣東鉑亞信息技術(shù)有
限公司的并購重組，完成了在人臉識別及智能圖像處理領(lǐng)域開拓布局；公司并購
智能測繪（繪宇智能）與大數(shù)據(jù)運維服務(wù)（智建電子），提升了公司衛(wèi)星數(shù)據(jù)的
分析處理數(shù)據(jù)的管理、存儲、分發(fā)和應(yīng)用能力。為了推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展和核心技
術(shù)能力建設(shè)，公司聯(lián)合國內(nèi)知名院校和航天科研院所，共同成立衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)聯(lián)
合研發(fā)中心；為了提高公司在衛(wèi)星遙感領(lǐng)域的技術(shù)能力，公司與信息工程大學(xué)成
立了智慧城市地理空間信息技術(shù)研發(fā)中心；為了提高公司在衛(wèi)星數(shù)據(jù)處理方面的
技術(shù)水平，公司與武漢大學(xué)及中科院深圳先進(jìn)技術(shù)研究院成立了聯(lián)合研發(fā)中心。
B、管理風(fēng)險
隨著公司戰(zhàn)略布局的實施，經(jīng)營規(guī)模日益擴大，銷售網(wǎng)絡(luò)的擴張以及投資項
目的開展，組織結(jié)構(gòu)和管理體系趨于復(fù)雜化，公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險控制的難度
增加，這對公司在資源整合、技術(shù)開發(fā)、市場開拓等方面的能力提出了更高的要
求。對此，公司將繼續(xù)優(yōu)化組織架構(gòu)，完善公司治理，強化內(nèi)部控制，通過多項
措施提升銷售和運營能力，提高公司整體管理水平。
C、市場風(fēng)險
公司目前主要從事控制工程核心嵌入式處理器 SoC 芯片/SIP 器件、宇航總
線測試系統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)
品、智能圖像分析及智能安防等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。首先，上述業(yè)務(wù)主要行業(yè)領(lǐng)域
準(zhǔn)入機制和相關(guān)產(chǎn)品定型和需求變化的調(diào)整，會影響公司未來的發(fā)展?fàn)顩r和現(xiàn)有
業(yè)務(wù)的盈利水平；其次，公司依托航空航天等相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)先的技術(shù)科研實力和
優(yōu)勢，但也存在潛在的競爭者進(jìn)入該領(lǐng)域?qū)緲I(yè)務(wù)造成影響；再次，公司業(yè)務(wù)
還受行業(yè)政策等因素影響，如果應(yīng)用行業(yè)領(lǐng)域受政策規(guī)定、技術(shù)革新、技術(shù)路線
調(diào)整等因素影響，降低對該類產(chǎn)品的需求，將直接對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營帶來負(fù)面
影響。盡管公司產(chǎn)品具備廣闊的市場空間，若其市場推廣進(jìn)度低于預(yù)期，將對公
司業(yè)績增長產(chǎn)生一定影響。為此，公司正在加大市場營銷力度，從多方面提升公
司產(chǎn)品知名度，而最近通過并購智能測繪（繪宇智能）與大數(shù)據(jù)運維服務(wù)（智建
電子），將提升公司衛(wèi)星數(shù)據(jù)的分析處理數(shù)據(jù)的管理、存儲、分發(fā)和應(yīng)用能力，
為公司大數(shù)據(jù)市場拓展提供了有利的保障。
1-7-2-8
D、人才流失風(fēng)險
公司為技術(shù)密集型企業(yè)，且涉及的航天航空、智能安防等具有許多技術(shù)應(yīng)用
上的特殊性，因此對相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)人才依賴性較高。技術(shù)人員的流失將直接影
響公司的核心競爭力。對此，公司將不斷完善人才引進(jìn)、培養(yǎng)、激勵和穩(wěn)定機制。
E、匯率波動風(fēng)險
公司外匯匯兌業(yè)務(wù)均使用美元、歐元、港幣等貨幣進(jìn)行結(jié)算，由于匯率波動
每年造成外匯匯兌損益波動。隨著公司境外業(yè)務(wù)的不斷增加，匯率的變化可能對
公司的經(jīng)營帶來一定的影響。為避免因匯率變動可能給公司帶來無法預(yù)見的損
失，公司將通過及時結(jié)匯、購匯并利用安全有效的避險工具和產(chǎn)品，相對鎖定匯
率，以降低匯率波動所造成的風(fēng)險。
2、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體
措施。
為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風(fēng)險和提高
公司未來的持續(xù)回報能力，本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將通過加快募投項
目投資進(jìn)度、加大市場開拓力度、努力提高銷售收入、提高管理水平、提升公司
運行效率，增厚未來收益，以降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報的影響。公司擬采
取的具體措施如下：
（1）積極穩(wěn)妥的實施募集資金投資項目
根據(jù)募集資金投資項目可行性分析，本次募集資金投資具有較高的投資回報
率，并對繼續(xù)保持公司主營業(yè)務(wù)快速發(fā)展具有重要的意義。若募集資金項目能按
時順利實施，將有利于公司全面發(fā)展衛(wèi)星相關(guān)產(chǎn)業(yè)，顯著提升中長期的盈利能力
及對投資者的回報能力。募集資金未到位前，公司將利用自籌資金先行投入，加
快推進(jìn)募集資金投資項目建設(shè)，募集資金到位后將用于支付項目剩余款項、置換
先行投入的自籌資金。公司將爭取早日完成實施并實現(xiàn)預(yù)期效益，從而提升募集
資金投資項目的實施效率和財務(wù)回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報攤薄的風(fēng)
險。
（2）強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司募集資金管理制度的要求，募集資金到位后將存
放于公司指定的專項賬戶中，嚴(yán)格管理募集資金使用，定期檢查募集資金使用情
1-7-2-9
況，保證募集資金得到合理合法使用。
（3）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力
公司將進(jìn)一步提高資金運營效率，降低公司運營成本，完善并強化投資決策
程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成
本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和
管控風(fēng)險。
（4）保證持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配制度，強化投資者回報機制
公司已經(jīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的要求修訂了《公司章程》，進(jìn)一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的
具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策
程序和機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了中小投資者權(quán)益保障機制；公
司已制定《珠海歐比特控制工程股份有限公司股東回報規(guī)劃（2016 年-2018 年）》，
建立了健全有效的股東回報機制。次發(fā)行完成后，將按照法律法規(guī)的規(guī)定，在符
合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護(hù)和增加對股東
的回報。
（二）公司董事、高級管理人員對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取填補
措施的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東
的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補即期回報措施能夠得到切實
履行作出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行
情況相掛鉤；
5、承諾若公司實施股權(quán)激勵，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填
補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
1-7-2-10
6、本承諾出具日后至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會
作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國
證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
7、承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的任何有關(guān)填
補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法
承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。”
（三）公司控股股東、實際控制人對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取填
補措施的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)
益，公司控股股東、實際控制人顏軍針對公司本次非公開發(fā)行股份涉及的攤薄即
期回報采取填補措施事項承諾如下：
“1、本人不會越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。”
（四）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
董事會對公司本次非公開攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相
關(guān)承諾主體的承諾等事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過、2017
年第一次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)第三屆董事會第三十次會議審議修訂。公
司將在定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾
事項的履行情況。
綜上，本次發(fā)行完成后，公司將通過持續(xù)對衛(wèi)星應(yīng)用領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、
開發(fā)，不斷拓展公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升核心競爭力，加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制
以提升經(jīng)營效率和盈利能力，履行分紅義務(wù)，積極推動對股東的利潤分配，以保
證此次募集資金有效使用，并且有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公司未來
的回報能力。
珠海歐比特控制工程股份有限公司董事會
2017 年 5 月 9 日
1-7-2-11