華燦光電股份有限公司
審 核 報(bào) 告
大信專(zhuān)審字[2019]第 2-00473 號(hào)
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone： +86（10）82330558
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郵編 100083 Beijing, China, 100083
業(yè)績(jī)承諾完成情況審核報(bào)告
大信專(zhuān)審字[2019]第 2-00473 號(hào)
華燦光電股份有限公司全體股東：
一、審核意見(jiàn)
我們對(duì)華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴公司”）管理層編制的《關(guān)于 2018 年度業(yè)
績(jī)承諾完成情況的說(shuō)明》進(jìn)行了審核。
我們認(rèn)為，貴公司管理層編制的《關(guān)于 2018 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的說(shuō)明》已按照中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年修訂）的規(guī)定編制，在所有
重大方面公允反映了貴公司 2018 年度業(yè)績(jī)承諾的完成情況。
二、形成審核意見(jiàn)的基礎(chǔ)
我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。審核報(bào)告的“注冊(cè)會(huì)計(jì)師的
責(zé)任”部分進(jìn)一步闡述了我們?cè)谶@些準(zhǔn)則下的責(zé)任。按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，我
們獨(dú)立于貴公司，并履行了職業(yè)道德方面的其他責(zé)任。
我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
三、管理層和治理層的責(zé)任
貴公司管理層負(fù)責(zé)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》（2014年修訂）的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確地編制并披露《關(guān)于2018年度業(yè)績(jī)承諾完成
情況的說(shuō)明》，以使其不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
治理層負(fù)責(zé)監(jiān)督貴公司關(guān)于2018年度業(yè)績(jī)承諾完成情況報(bào)告過(guò)程。
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四、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的目標(biāo)是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)貴公司管理層編制的《關(guān)于 2018 年度業(yè)績(jī)承諾
完成情況的說(shuō)明》發(fā)表意見(jiàn)。
在按照審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行審核工作的過(guò)程中，我們運(yùn)用職業(yè)判斷，并保持職業(yè)懷疑。同時(shí)，
我們也執(zhí)行以下工作：
（一）計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以對(duì)上述專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。
（二）在審核過(guò)程中，我們實(shí)施了檢查有關(guān)會(huì)計(jì)資料與文件、抽查會(huì)計(jì)記錄以及重新計(jì)
算等我們認(rèn)為必要的審核程序。
五、其他說(shuō)明事項(xiàng)
本報(bào)告僅供貴公司年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用于其他目的。因使用不當(dāng)造成的后果，
與執(zhí)行本審核業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中 國(guó) 北 京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二○一九年四月二十五日
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 華燦光電股份有限公司
2018 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
華燦光電股份有限公司關(guān)于 2018 年度
業(yè)績(jī)承諾完成情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
一、重大資產(chǎn)重組基本情況
華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華燦光電”或“本公司”）于 于 2016 年 10 月 14
日第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議、2017 年 4 月 13 日第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議、2017 年 5
月 20 日第二屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議、2017 年 5 月 31 日第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。
本次交易的具體內(nèi)容如下：
本公司通過(guò)發(fā)行股份方式向和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和諧光電”）
原股東義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和諧芯光”）、New Sure Limite（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“NSL”）、收購(gòu)和諧光電 100%股權(quán)，并配套募集不超過(guò) 18,700.00 萬(wàn)元配套募集資金。其
中，交易方案具體情況：向和諧芯光發(fā)行人民幣普通股 182,313,043 股，向向 NSL 發(fā)行人民
幣普通股 56,817,391 股，合計(jì)發(fā)行股票合計(jì) 239,130,434 股（每股面值 1 元），發(fā)行價(jià)格為
6.90 元/股。同時(shí)，公司通過(guò)非公開(kāi)的方式向泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、義烏市金融控股
有限公司、銀華基金管理股份有限公司和中芯海河賽達(dá)（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合
伙）發(fā)行人民幣普通股 17,346,936.00 股(每股面值 1 元)，發(fā)行價(jià)格 10.78 元/股，募集不超
過(guò) 18,700.00 萬(wàn)元的配套募集資金。本次交易標(biāo)的——和諧光電的評(píng)估價(jià)值為 171,923.14 萬(wàn)
元，交易各方同意本次交易標(biāo)的的最終對(duì)價(jià)為 165,000.00 萬(wàn)元。
2018 年 2 月 13 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電股份有限公司
向義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可 [2018]327 號(hào)）。核準(zhǔn)本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易事宜。
2018 年 3 月 27 日，經(jīng)義烏市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，和諧芯光、NSL 就和諧光電 100%
股權(quán)的過(guò)戶(hù)事宜辦理完成了工商變更登記手續(xù)，和諧光電 100%股權(quán)已過(guò)戶(hù)登記至本公司名下。
2018 年 4 月 17 日，公司已向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)股份預(yù)登記，
本公司向和諧芯光發(fā)行人民幣普通股 182,313,043 股，向向 NSL 發(fā)行人民幣普通股 56,817,391
股，合計(jì)發(fā)行股票合計(jì) 239,130,434 股人民幣普通 A 股股票，預(yù)登記的股份將于該批股份上
市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)，該批股票正式上市日期
為 2018 年 4 月 25 日。
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2018 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
2018 年 4 月 17 日，公司已向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)股份預(yù)登記，
本公司向和諧芯光發(fā)行人民幣普通股 182,313,043 股，向向 NSL 發(fā)行人民幣普通股 56,817,391
股，合計(jì)發(fā)行股票合計(jì) 239,130,434 股人民幣普通 A 股股票，預(yù)登記的股份將于該批股份上
市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)，該批股票正式上市日期
為 2018 年 4 月 25 日。
2018 年 9 月 10 日，公司發(fā)行人民幣普通股（A 股）17,346,936.00 萬(wàn)股，募集資金總額
186,999,970.08 元，貴公司需要支付華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司的承銷(xiāo)費(fèi)用、保薦費(fèi)用余額
合計(jì) 10,000,000.00 元，貴公司募集資金扣除承銷(xiāo)費(fèi)用、保薦費(fèi)用后的 176,999,970.08 元已
于 2018 年 9 月 10 日存入公司募集資金賬戶(hù)，公司于 2018 年 9 月 27 日收到中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》
二、資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾情況
（一）和諧光電業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)本次交易的各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交
易對(duì)方承諾期為 2018 年度、2019 年度、2010 年度。交易對(duì)方承諾：標(biāo)的公司 2018 年度年度
的凈利潤(rùn)不低于人民幣 11,162.17 萬(wàn)元(約合美元 1,662.1 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率
6.7157 測(cè)算)、2018 年和 2019 年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣 24,502.24 萬(wàn)元（約合美元
3,648.5 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）、2018 年、2019 年和 2020 年的累計(jì)凈利
潤(rùn)不低于人民幣 42,234.64 萬(wàn)元（約合 6,288.94 萬(wàn)美元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)
算）。以上所稱(chēng)凈利潤(rùn)為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以稅后扣除非經(jīng)常性損益前
后孰低者為準(zhǔn)。各方進(jìn)一步同意對(duì)于本次交易所涉及的相關(guān)募投項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來(lái)
盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的損益對(duì)標(biāo)的公司擬承諾凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)
情況進(jìn)行考核。
（二）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
如果在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)，，標(biāo)的公司當(dāng)年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)
低于交易對(duì)方承諾的凈利潤(rùn)，則和諧光電、NSL 應(yīng)以其獲得的上市公司股份就未實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)
差額部分按如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)年期末累積預(yù)測(cè)承諾
凈利潤(rùn)－截至當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)）÷承諾年度內(nèi)各年度的預(yù)測(cè)承諾凈利潤(rùn)總和×本次
各自認(rèn)購(gòu)股份數(shù)－已補(bǔ)償股份數(shù)。
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2018 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明
三、業(yè)績(jī)承諾完成情況
經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)和諧光電 2018 年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)后，和諧
光電 2018 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 11,796.60 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益及相關(guān)募投項(xiàng)目損益
后的凈利潤(rùn)為 11,460.75 萬(wàn)元。2018 年度實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)超過(guò)承諾金額 298.58 萬(wàn)元，超出比例為
2.67%。
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