證券代碼：300241 證券簡稱：瑞豐光電 公告編號：2019-033
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）于 2019
年 4 月 24 日在公司會議室分別召開了第三屆董事會第三十五次會議及第三屆監(jiān)
事會第二十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，
現(xiàn)將有關(guān)本次回購注銷的相關(guān)情況說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃實施概述
（一）本次限制性股票的審批程序
1、2016 年 3 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議通
過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）及其
摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考
核管理辦法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十三次會議，會議
審議通過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016 年限制性股
票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司獨(dú)立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的
持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進(jìn)行核實，并審議通過激勵計劃（草案）及其摘要、《深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
3、2016 年 6 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議通
過了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案修訂
稿）及其摘要》。
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4、2016 年 7 月 1 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十八次會議，會議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性
股票激勵 計劃授予對象、授予價格的議案》。董事會同意將該等議案提交公司
股東大會審議。公司獨(dú)立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否
存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。對《關(guān)于調(diào)整限制性股票激
勵計劃授予對象、授予價格的議案》發(fā)表了同意意見，認(rèn)為公司本次調(diào)整 2016
年限制性股票激勵計劃首次授予對象、授予價格的相關(guān)事項，符合《上市公司股
權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)
的規(guī)定，符合本次激勵計劃的規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，同意公司對
本次激勵計劃首次授予對象、授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
公司聘請的財務(wù)顧問上海榮正投資咨詢有限公司對激勵計劃（草案修訂稿）
出具了《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二十八次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進(jìn)行核實，并審議通過草案修訂稿及其摘要。監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單
發(fā)表了核查意見，認(rèn)為調(diào)整后的激勵對象名單符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法
（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等文件規(guī)定的激勵對象條件，
符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主
體資格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開 2016 年第五次臨時股東大會，會議
審議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵
計劃授予對象、授予價格的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司
2016 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。
6、2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定公司本次股權(quán)激勵計劃所涉限制性
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股票的授予日為 2016 年 7 月 22 日。公司獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)于向激勵對象授予限
制性股票事宜的同意意見。
7、2016 年 8 月 23 日，公司發(fā)布了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期為 2016 年 8 月 25 日。
8、2018 年 4 月 8 日，公司召開的第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)
事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整<2016 年限制性股票激勵計劃>限制性
股票回購價格的議案》，公司《2016 年限制性股票激勵計劃》所涉限制性股票
的回購價格由 5.693 元/股調(diào)整至 5.673 元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意意
見。
9、2018 年 5 月 21 日，公司召開的第三屆董事會第二十四次會議及第三屆
監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整<2016 年限制性股票激勵計劃>限制
性股票回購價格的議案》，公司《激勵計劃》所涉限制性股票的回購價格由 5.673
元/股調(diào)整至 2.8094 元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意意見。
（二）本次限制性股票的授予情況
1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予數(shù)量： 2459.62 萬股。
3、授予人數(shù)： 144 人。
4、授予價格：5.693 元/股。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及價格
根據(jù)《深圳市瑞豐光電子股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）有關(guān)規(guī)定，出現(xiàn)考核業(yè)績不達(dá)標(biāo)，激勵
對象因辭職、公司裁員而離職情況的，董事會可以決定在情況發(fā)生之日，將激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票以激勵對象購買價回購注銷。
激勵計劃第三個解鎖期的考核目標(biāo)為“以2015年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利
潤增長率不低于50%?！鄙鲜?“凈利潤”、“凈利潤增長率”均以歸屬于上市公
司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)。公司2018年度扣除非經(jīng)常性損
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益后的凈利潤為14,139,906.28元，相比2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
22,645,673.72下降37.56%，未達(dá)到激勵計劃第三個解鎖期的業(yè)績考核目標(biāo)。此
外，激勵對象裴朝輝、俞統(tǒng)文、劉慧敏、方旗光、植富強(qiáng)因個人原因離職，不再
滿足成為激勵對象的條件。
鑒于激勵計劃第三個解鎖期的業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)及部分激勵對象離職，根
據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，公司擬以 2.8094 元/股的價格回購限制性股票第三個解
鎖期的 115 名激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票 15,009,073 股及因個人原
因辭職的 5 名激勵對象裴朝輝、俞統(tǒng)文、劉慧敏、方旗光、植富強(qiáng)已獲授尚未解
鎖的限制性股票 180,148 股并在回購后予以注銷。公司應(yīng)就本次限制性股票回購
支付回購款共計人民幣 42,672,597.48 元，明細(xì)如下：
（一）第三個解鎖期公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)回購明細(xì)表
獲權(quán)益分派后
序 獲授總股數(shù) 第一期解鎖股數(shù) 剩余待解鎖股數(shù) 第二期解鎖股數(shù) 擬注銷股數(shù) 回購價格 應(yīng)付回購款
姓名 剩余待解鎖股數(shù)
號 (股) (股) （股） （股） (股) (元/股) (元)
（股）
1 吳強(qiáng) 2,400,000 800,000 1,600,000 3,202,434 1,601,217 1,601,217 2.8094 4498459.04
2 莊繼里 1,900,000 633,333 1,266,667 2,535,261 1,267,629 1,267,632 2.8094 3561285.34
3 胡建華 1,380,000 460,000 920,000 1,841,400 920,699 920,701 2.8094 2586617.39
4 葛志建 285,000 95,000 190,000 380,289 190,144 190,145 2.8094 534193.36
5 裴小明 380,000 126,666 253,334 507,053 253,524 253,529 2.8094 712264.37
上述董事、高管
6,345,000 2,114,999 4,230,001 8,466,437 4,233,213 4,233,224 2.8094 11,892,819.51
合計
110 名激勵對象
16,151,200 5,383,698 10,767,502 21,551,385 10,775,536 10,775,849 2.8094 30,273,670.18
合計
合計 22,496,200 7,498,697 14,997,503 30,017,822 15,008,749 15,009,073 2.8094 42,166,489.69
（二）激勵對象離職回購明細(xì)表
獲權(quán)益分派后
獲授總股數(shù) 第一期解鎖股數(shù) 剩余待解鎖股數(shù) 第二期解鎖股數(shù) 擬注銷股數(shù) 回購價格 應(yīng)付回購款
分類 剩余待解鎖股數(shù)
(股) (股) （股） （股） (股) (元/股) (元)
（股）
5 名離職對象合計 270,000 89,998 180,002 360,279 180,131 180,148 2.8094 506,107.79
公司本次擬回購的限制性股票數(shù)量為 15,189,221 股，其中因公司業(yè)績考核
未達(dá)標(biāo)的回購數(shù)量為 15,009,073 股，因激勵對象離職的回購數(shù)量為 180,148 股，
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公司應(yīng)就本次回購支付回購款合計 42,672,597.48 元，其中因公司業(yè)績考核未達(dá)
標(biāo)的回購金額為 42,166,489.69 元，因激勵對象離職的回購金額為 506,107.79
元。
截至本公告披露日，公司股份總數(shù)為 552,579,221 股，前次涉及回購注銷的
限制性股票 1,027,464 股及前次涉及的業(yè)績承諾補(bǔ)償股份 1,617,573 股正在辦理
注銷手續(xù)過程中，本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將變更為 534,744,963 股。
三、本次回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化表
前次涉及的
本次變動前 本次回購注 本次變動后
股份性質(zhì) 回購注銷數(shù)量
銷數(shù)量（股）
數(shù)量（股） 比例(%) （股） 數(shù)量（股） 比例(%)
一、限售條件流通股/非
138,914,925 25.00% 15,189,221 2,645,037 121,080,667 22.64%
流通股
高管鎖定股 111,015,352 20.09% 111,015,352 20.76%
首發(fā)后限售股 11,682,888 2.11% 1,617,573 10,065,315 1.88%
股權(quán)激勵限售股 16,216,685 2.93% 15,189,221 1,027,464 0 0.00%
二、無限售條件流通股 413,664,296 74.86% 413,664,296 77.36%
三、總股本 552,579,221 100.00% 15,189,221 2,645,037 534,744,963 100.00%
注：尚有 1,027,464 股股權(quán)激勵限售股及業(yè)績承諾補(bǔ)償所涉及的首發(fā)后限售股 1,617,573 股正在辦理
回購注銷手續(xù)。
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為
股東創(chuàng)造價值。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：第三個解鎖期的業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)及部分激勵
對象離職，公司擬以 2.8094 元/股的價格回購限制性股票第三個解鎖期的 115 名
激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票 15,009,073 股及因個人原因辭職的 5 名
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激勵對象裴朝輝、俞統(tǒng)文、劉慧敏、方旗光、植富強(qiáng)已獲授尚未解鎖的限制性股
票 180,148 股并在回購后予以注銷。
公司本次擬回購的限制性股票數(shù)量為 15,189,221 股，其中因公司業(yè)績考核
未達(dá)標(biāo)的回購數(shù)量為 15,009,073 股，因激勵對象離職的回購數(shù)量為 180,148 股，
公司應(yīng)就本次回購支付回購款合計 42,672,597.48 元，其中因公司業(yè)績考核未達(dá)
標(biāo)的回購金額為 42,166,489.69 元，因激勵對象離職的回購金額為 506,107.79
元。
基于以上原因，我們同意對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖部分的限制性股
票進(jìn)行回購注銷。我們認(rèn)為公司本次回購注銷事項符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵
計劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)
性影響。
六、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認(rèn)為：
根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：第三個解鎖期的業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)及部分激勵
對象離職，公司擬以 2.8094 元/股的價格回購限制性股票第三個解鎖期的 115 名
激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票 15,009,073 股及因個人原因辭職的 5 名
激勵對象裴朝輝、俞統(tǒng)文、劉慧敏、方旗光、植富強(qiáng)已獲授尚未解鎖的限制性股
票 180,148 股并在回購后予以注銷。
監(jiān)事會一致同意對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖部分的限制性股票進(jìn)行
回購注銷。監(jiān)事會認(rèn)為公司本次回購注銷事項符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》
等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
七、律師法律意見書結(jié)論性意見
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)為：《激勵計劃》系依據(jù)當(dāng)時有效的《管
理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會已就本次回購注銷取得公
司股東大會的授權(quán)，公司本次回購注銷已根據(jù)《激勵計劃》履行了現(xiàn)階段必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)，其程序以及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量、價格符合《激勵計劃》
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的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并就本次回購注銷
事宜所引致的公司注冊資本減少履行相應(yīng)的減資程序。
八、備查文件
1、第三屆董事會第三十五次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十四次會議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于 2018 年度相關(guān)事項的獨(dú)立意見；
4、北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2019年4月26日
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