國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān) 于
華燦光電股份有限公司
終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃
暨回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股票
之
法律意見書
二〇一九年四月
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受華燦光電股份有限公司
（以下簡稱“華燦光電”或“公司”）的委托，就公司終止2017年股票期權(quán)與限
制性股票激勵計(jì)劃暨回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股票相關(guān)事宜（以下簡稱“本次
終止激勵計(jì)劃”）提供專項(xiàng)法律服務(wù)。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱
“《管理辦法》”）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計(jì)劃（股
票期權(quán)）實(shí)施、授予、行權(quán)與調(diào)整》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）、《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵（限制性股票）實(shí)施、授予與調(diào)整》
（以下簡稱“《備忘錄第9號》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及
《華燦光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的有關(guān)文件進(jìn)行了核查
和驗(yàn)證，現(xiàn)就公司本次終止2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃暨回購注銷相
關(guān)期權(quán)及限制性股票相關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明:
一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定
及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
及重大遺漏。
二、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次激勵計(jì)劃所必備的法律文件，
隨同其他材料一同上報(bào)，并依法對出具的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。本所律師同意
公司在其為實(shí)行本次激勵計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)
容，但公司做上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所律師有
權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
三、為出具本法律意見書，公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見
書所必需的、真實(shí)有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關(guān)材料上的
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簽名和/或蓋章是真實(shí)有效的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與正本材料或原件一致，
均不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏。
四、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件作出判斷。
五、本所律師僅就與公司本次激勵計(jì)劃有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司本次激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會計(jì)、財(cái)
務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，
并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保
證。本所并不具備核查和評價(jià)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
本法律意見書僅供公司終止本次激勵計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司
提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
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正 文
一、 激勵計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)及實(shí)施情況
1. 2017 年 3 月 2 日，公司依照法定程序召開第二屆董事會第三十九次會議，
會議審議通過了《<華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)
劃（草案）>及其摘要》（《華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵計(jì)劃（草案）》簡稱為“《激勵計(jì)劃（草案）》”，2017 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵計(jì)劃簡稱為“本次激勵計(jì)劃”）等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對《激
勵計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次激勵計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，
董事會在審議相關(guān)議案時(shí)，不涉及作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董
事回避表決事項(xiàng)，本次激勵計(jì)劃未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不會損害公司及
全體股東的利益。同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十九次會議，對本次激勵計(jì)
劃中的激勵對象進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2. 2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆董事會第四十一次會議，審議通過
了《<華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）修
訂稿>及其摘要》（《華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計(jì)劃（草案）修訂稿》簡稱為“《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》”）、《關(guān)于取消
<華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其
摘要的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》發(fā)表了
獨(dú)立意見，認(rèn)為本次變更后的激勵計(jì)劃有助于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害
公司及全體股東利益的情形，董事會在審議相關(guān)議案時(shí)，不涉及作為激勵對象的
董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避表決事項(xiàng)，同意實(shí)施本次激勵計(jì)劃。同日，
公司召開第二屆監(jiān)事會第三十一次會議，審議通過了《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿>》
等相關(guān)議案，并對激勵對象名單進(jìn)行了審查，認(rèn)為該名單所列人員符合《管理辦
法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》規(guī)定的激勵對象范
圍，其作為公司本次股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。公司內(nèi)部對
激勵對象名單進(jìn)行了公示，并于 2017 年 3 月 21 日披露了《華燦光電股份有限公
司監(jiān)事會關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象人員名單的核查意
見及公示情況說明》。
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3. 2017 年 3 月 27 日，公司召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過《<
華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案）修訂稿>
及其摘要》、《關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2017
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，授權(quán)董事會確
定本次激勵計(jì)劃的授予日，并在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予股票期權(quán)和
限制性股票，并授權(quán)董事會決定股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃的變更與終止，
終止公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行
使的權(quán)利以及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止變更的情形除外。
4. 2017 年 5 月 24 日，公司召開第二屆董事會第四十五次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格與授予價(jià)格的議
案》以及《關(guān)于向激勵對象授予 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授
予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，鑒于公司擬于 2017 年 5 月 31 日召開的 2017 年第三次臨
時(shí)股東大會將對發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜進(jìn)行審議，審議結(jié)果可能對公司股價(jià)產(chǎn)生
較大影響，出于審慎原則，公司董事會同意將授予日確定為 2017 年 6 月 5 日，
延遲至該日對激勵對象進(jìn)行授予。公司獨(dú)立董事對本次授予事項(xiàng)及授予日期發(fā)表
了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。同
日，公司召開第二屆監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股
票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格與授予價(jià)格的議案》以及《關(guān)于向激勵對
象授予 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對
本次激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次授予權(quán)益的激勵對象不存在《管理辦法》
和本次激勵計(jì)劃規(guī)定的禁止授予權(quán)益的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，
同意以 2017 年 6 月 5 日作為本次激勵計(jì)劃的授予日，向 52 名激勵對象授予股票
期權(quán)，向 98 名激勵對象授予限制性股票。
5. 2017 年 6 月 16 日，公司完成 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃首
次授予登記工作，首次授予股票期權(quán)部分的實(shí)際授予數(shù)量為 244.98 萬股，授予
人數(shù)為 52 人，股票期權(quán)的授予日為 2017 年 6 月 5 日，行權(quán)價(jià)格為 11.95 元/股；
首次授予限制性部分的實(shí)際授予數(shù)量為 530.47 萬股，授予人數(shù)為 98 人，本次限
制性股票授予日為 2017 年 6 月 5 日，授予股份的上市日期為 2017 年 6 月 20 日，
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授予價(jià)格為 5.95 元/股，實(shí)際授予完成的激勵對象人數(shù)和數(shù)量與公司第二屆董事
會第四十五次會議公示情況一致。
6. 2017 年 7 月 24 日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予 2017 年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事會認(rèn)為公
司本次激勵計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留部分限制性股票與股票期權(quán)授予條件已經(jīng)成就，同意
將授予日確定為 2017 年 7 月 24 日，并以 14.71 元/股的價(jià)格授予 25 名激勵對象
61.2450 萬份股票期權(quán)，以 7.36 元/股的價(jià)格授予 35 名激勵對象 132.6175 萬份限
制性股票。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為確定的授予日符合相
關(guān)規(guī)定，預(yù)留權(quán)益的授予符合本次激勵計(jì)劃中關(guān)于激勵對象獲授權(quán)益的條件，激
勵對象主體資格合法有效。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過
了《關(guān)于向激勵對象授予 2017 年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對本次
激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次授予權(quán)益的激勵對象不存在《管理辦法》和
本次股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的禁止授予權(quán)益的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，
同意以 2017 年 7 月 24 日作為本次授予事項(xiàng)的授予日，向 25 名激勵對象授予股
票期權(quán)，向 35 名激勵對象授予限制性股票。
7. 2017 年 9 月 20 日，公司完成 2017 年股權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)預(yù)留權(quán)益的
授予登記工作。本次激勵計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)部分的實(shí)際授予數(shù)量為 60.0850
萬份股票期權(quán)，授予人數(shù)為 24 人，股票期權(quán)的授予日為 2017 年 7 月 24 日，行
權(quán)價(jià)格為 14.71 元/股。
8. 2017 年 11 月 1 日，公司本次激勵計(jì)劃預(yù)留的限制性股票登記完成，本
次激勵計(jì)劃首次授予限制性股票的實(shí)際授予數(shù)量為 130.2775 萬股，授予人數(shù)為
34 人，授予日為 2017 年 7 月 24 日，授予股份的上市日期為 2017 年 11 月 3 日，
授予價(jià)格為 7.36 元/股。
9. 2018 年 8 月 29 日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議并通過
了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回購價(jià)格的議案》，對本
次激勵計(jì)劃的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格、限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整
后首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 11.86 元/股，預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為
14.62 元/股，首次授予的限制性股票的回購價(jià)格為 5.86 元/股，預(yù)留授予的限制
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性股票的回購價(jià)格為 7.27 元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次調(diào)整
2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回購價(jià)格事項(xiàng)符合《管理辦法》、《備
忘錄第 8 號》、《備忘錄第 9 號》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合本次激勵計(jì)劃的相關(guān)
規(guī)定，公司獨(dú)立董事一致同意公司對 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回
購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議并通
過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性股票回購價(jià)格的議案》，認(rèn)
為本次調(diào)整符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》、《備忘錄第 9 號》《激勵計(jì)
劃（草案）修訂稿》的有關(guān)規(guī)定，同意調(diào)整 2017 年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格與限制性
股票回購價(jià)格。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計(jì)劃的實(shí)
施已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、
《管理辦法》、《備忘錄第8號》、《備忘錄第9號》及《激勵計(jì)劃（草案）修訂
稿》的相關(guān)規(guī)定。
二、 關(guān)于本次終止激勵計(jì)劃的相關(guān)事宜
（一） 本次終止激勵計(jì)劃的原因
目前國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境及行業(yè)狀況發(fā)生了較大變化，公司股票價(jià)格
波動較大，繼續(xù)實(shí)施本次激勵計(jì)劃將難以實(shí)現(xiàn)對激勵對象的預(yù)期激勵效果。因此
為充分落實(shí)員工激勵機(jī)制，保護(hù)員工、公司及全體股東的利益，結(jié)合公司實(shí)際情
況及未來發(fā)展計(jì)劃，公司董事會審慎評估后決定終止實(shí)施 2017 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵計(jì)劃，同時(shí)，注銷 76 名激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán) 305.065 萬
份，回購注銷原 132 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的全部 660.7475 萬股限制性
股票。公司《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》、《管理辦法》等相關(guān)文件將一并終止。
（二） 本次終止激勵計(jì)劃履行的程序
2019 年 4 月 25 日，公司召開了第三屆董事會第二十五次會議，審議通過《關(guān)
于終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃暨回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股
票的議案》、《關(guān)于修訂公司章程的議案》、《關(guān)于召開 2018 年度股東大會的
議案》，同意終止實(shí)施 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃，注銷 76 名激勵
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對象尚未行權(quán)的股票期權(quán) 305.065 萬份，回購注銷原 132 名激勵對象已獲授但尚
未解鎖的限制性股票 660.7475 萬股，本次終止激勵計(jì)劃尚需提交公司股東大會
審議。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表意見，認(rèn)為公司終止實(shí)施 2017 年股票期權(quán)及限制性
股票激勵計(jì)劃符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、公司《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件
的有關(guān)規(guī)定，注銷程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會
對公司日常經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。因此，公司獨(dú)立董事同意董事會關(guān)于
終止實(shí)施 2017 年股票期權(quán)及限制性股票激勵計(jì)劃的決定，并同意提交股東大會
審議。
2019 年 4 月 25 日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)
于終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃暨回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股
票的議案》的議案，同意終止實(shí)施本次激勵計(jì)劃并回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股
票。
（三） 擬回購注銷相關(guān)股票期權(quán)、限制性股票的數(shù)量
經(jīng)核查，本次終止激勵計(jì)劃擬注銷 76 名激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)
305.065 萬份，回購注銷原 132 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的全部 660.7475 萬
份限制性股票。
（四） 本次回購注銷的價(jià)格和回購資金來源
1、根據(jù)公司 2016 年度利潤分配方案：公司以總股本 835,684,059 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派送現(xiàn)金股利人民幣 0.5 元（含稅），不以資本公積金轉(zhuǎn)增
股本。該方案已于 2017 年 5 月 17 日實(shí)施完畢。
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》有關(guān)規(guī)定，“若在行權(quán)前公司有資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相
應(yīng)的調(diào)整”、“若在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，
公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，
應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整?！?br/>國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
調(diào)整后的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格：
P＝（P0-V）= 12-0.05=11.95 元。
調(diào)整后的限制性股票的授予價(jià)格：
P＝（P0-V）= 6-0.05=5.95 元。
2、根據(jù)公司 2017 年度利潤分配方案：公司以總股本 1,081,421,968 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.950000 元人民幣現(xiàn)金，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
該方案已于 2018 年 7 月 20 日實(shí)施完畢。
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》有關(guān)規(guī)定，“若在行權(quán)前公司有資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相
應(yīng)的調(diào)整”、“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或
公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的
調(diào)整?！?br/> 調(diào)整后的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格：
首次授予的股票期權(quán)：P＝（P0-V）= 11.95-0.095=11.86 元。
預(yù)留授予的股票期權(quán)：P＝（P0-V）= 14.71-0.095=14.62 元。
調(diào)整后的限制性股票的回購價(jià)格：
首次授予的限制性股票回購價(jià)格：P＝（P0-V）= 5.95-0.095=5.86 元。
預(yù)留授予的限制性股票回購價(jià)格：P＝（P0-V）= 7.36-0.095=7.27 元。
3、鑒于本次股票期權(quán)注銷及限制性股票回購注銷尚需履行相關(guān)法定程序，
辦理時(shí)間較長，而公司董事會已經(jīng)提出 2018 年度利潤分配預(yù)案（以公司 2018
年 12 月 31 日公司總股本 1,098,768,904 股為基數(shù)，每 10 股現(xiàn)金分紅 0.45 元（含
稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 49,444,600.68 元，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。若在董
事會審議通過利潤分配預(yù)案后至 2018 年利潤分配方案實(shí)施前，公司總股本由于
可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購、股權(quán)激勵回購注銷、再融資新增股份上市等原因?qū)е驴?br/>股本發(fā)生變化，分配比例將按利潤分配總額不變的原則做出相應(yīng)調(diào)整）。如本次
股票期權(quán)注銷及限制性股票回購注銷完成前，公司已實(shí)施完畢上述 2018 年度利
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潤分配方案，公司將按照《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》的規(guī)定相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)
的行權(quán)價(jià)格和限制性股票的回購價(jià)格。
4、本次回購所需資金來源于公司的自有資金。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司本次注銷股票期權(quán)及回購注銷限制性股票的
數(shù)量、價(jià)格及資金來源等，符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》、《備忘錄第
9 號》及《激勵計(jì)劃（草案）修訂稿》等相關(guān)規(guī)定。
三、 本次終止激勵計(jì)劃尚待履行的程序
本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，本次終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃
暨回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股票尚需提交股東大會審議。公司尚需就本次終止
激勵計(jì)劃導(dǎo)致的注冊資本減少依據(jù)《公司法》、《管理辦法》、《公司章程》等
相關(guān)規(guī)定履行減少注冊資本相關(guān)的程序。
公司本次終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃暨回購注銷相關(guān)期權(quán)
及限制性股票，尚需就本次終止事項(xiàng)依法履行股票期權(quán)注銷、限制性股票回購注
銷、減少注冊資本等相關(guān)程序并依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，華燦光電已就本次
終止 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃暨回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股票
履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)程序，符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》、《備忘
錄第 9 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體
股東利益的情形，本次終止激勵計(jì)劃尚需提交股東大會審議。
公司尚需按照《公司法》、《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》、《備忘錄第
9 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定就終止 2017 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵計(jì)劃暨回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股票履行股票期權(quán)注銷、限制性股票
回購注銷、減少注冊資本等相關(guān)程序并依法履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
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本法律意見書正本三份，經(jīng)國浩律師（上海）事務(wù)所蓋章并經(jīng)單位負(fù)責(zé)人及
經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文，為簽署頁）
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（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司終止
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃暨回購注銷相關(guān)期權(quán)及限制性股票之法
律意見書》簽字蓋章頁）
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 李 強(qiáng) 經(jīng)辦律師： 苗 晨
王 愷
2019 年 4 月 25 日